新光圆成股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2020年年报问询函的回复公告
证券代码：002147 证券简称：*ST新光 公告编号：2021-059
新光圆成股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2020年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年5月19日收到深圳证券交易所下发的《关于对新光圆成股份有限公司 2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第145号），现对问询函中相关事项汇总回复如下：
事项一：你公司2019年财务报告被年审会计师出具保留意见，涉及控股股东新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）占用资金的可收回性、重大资产重组诚意金的可收回性、为控股股东提供担保预计损失三项情形。你公司2020年度财务报告继续被年审会计师出具保留意见，仅涉及重大资产重组诚意金的可收回性一项情形。
1、请说明你公司2019年审计报告保留意见涉及控股股东占用资金的可收回性、为控股股东提供担保预计损失两项情形影响是否已消除，如是，请说明作出相关判断的理由和依据，相关减值或损失计提的确定依据，是否合理充分。请年审会计师核查并发表明确意见，说明是否就控股股东占用资金的可收回性、计提担保预计损失金额获取充分、适当的审计证据。
回复：
（1）控股股东占用资金的可收回性
截至2020年12月31日，控股股东占用资金余额为15.48亿元，其中0.94亿元是公司为控股股东合规担保浙商银行股份有限公司执行款，因新光集团已处于破产重整阶段，该应收款项不符合资产确认条件，因此公司未在账面确认列示该应收款项，仅是向新光集团破产重整管理人及时做了债权申报， 其余账面确认的应收控股股东资金占用款项14.54亿元基于谨慎性原则已全额计提信用减值损失。
2019年4月25日，金华市中级人民法院裁定受理控股股东新光集团破产重整。公司与重整管理人及新光集团积极探索方案，以期解决资金占用归还事宜。在重整方案设计过程中，新光集团提出“引进共益债借款，优先用于归还资金占用，维护上市公司稳定”的方案，并于2019年11月23日，召开第二次债权人会议表决通过了《新光控股集团有限公司破产重整以共益债务形式新增借款方案》。2019年12月4日，金华市中级人民法院复函，对方案表决结果予以确认，并要求管理人依法有序推进共益债的引进和设立。
2020年以来，新光集团重整管理人积极协调各方完善解决控股股东资金占用以及公司其他违规事项的整体方案。但2020年上半年，由于受突发新冠疫情的影响，共益债推进流程受到严重限制。2020年5-7月，对共益债牵头人提出的方案和要求，新光集团重整管理人以及各方进行了充分研讨、论证，对其中要求的共益债抵押资产进行了筛选。对确定的共益债抵押资产，由于存在质押，原预测可以通过正常的法律途径在较短的时间内解决质押问题，转变为清洁资产用于共益债抵押，但后期的推进过程并不顺利，截至2020年末及目前，该资产纠纷仍未解决，且新光集团未能拿出替代资产，导致共益债推进受阻。截至目前，新光集团重整管理人仍未放弃该方案。
2020年末，考虑到共益债方案自批准实施以来，已超过一年时间尚未取得实质性进展，存在无法继续实施的风险；控股股东自被受理破产重整之日起，截至目前已超过两年时间，虽然破产重整工作仍在推进过程中，但进展缓慢；控股股东重整管理人对公司申报的债权除主债务人已申报明确不予确认的部分外，其余均尚未确认；控股股东重整管理人在访谈中表示目前新光集团资产评估工作仍在进行中，尤其部分重要资产的权属尚需进一步确权，个别金额重大债权尚在诉讼阶段，无法预计普通债权清偿率；根据上述情况基于谨慎性原则对控股股东占用资金14.54亿元全额计提信用减值损失。
2019年末，公司就有关共益债筹资进展与重整管理人及拟投资人进行了多次沟通，详细了解共益债出资流程和现状，并经过审慎分析后认为共益债正在按计划和流程有序推进，成功可能性较大。基于以上事实，并经对照公司减值政策，公司认为资金占用收回的可能性较大，按预期损失法不须进行大额坏账准备补提。公司2020年度根据新光集团破产重整最新进展情况，对控股股东占用资金进行减值测试并计提减值准备，符合《企业会计准则》的有关规定，不涉及前期会计差错更正。
综上所述，公司控股股东占用资金的可收回性信用减值损失的的计提是充分合理的，该事项对公司2020年度财务报表公允性的影响已经消除。
（2）为控股股东及其关联方提供担保预计损失
1）关于为新光集团向中国东方资产管理股份有限公司江苏省分公司借款9.5亿元合规担保事项
2018年4月，公司履行内部审批流程，同意以公司的房地产项目，为新光集团向中国东方资产管理股份有限公司江苏省分公司（以下简称“东方资产”）贷款9.5亿元提供资产抵押担保。2018年9月开始，新光集团陆续发生到期债务无法按约偿还等事项，并于2019年4月申请破产重整。东方资产于2019年3月提起诉讼，要求公司承担担保责任。2020年11月9日，金华中院做出一审判决（（2019）浙07民初297号），与公司相关判决结果如下：确认东方资产对新光集团享有债权金额共计108,616.67万元【包括借款本金9.5亿元及利息13,616.67万元（以9.5亿元为基数，按照年利率24%自2018年9月21日起计算至2019年4月24日止）】；东方资产对东阳市云禾置业有限公司（以下简称“云禾置业”）名下的574套房产在上述确认的新光集团负有的债务以及自2019年4月25日起至实际履行之日的借款利息（以9.5亿元为基数，按照年利率24%自2019年4月25日起至实际履行之日止）以及被告新光集团应承担的本案诉讼费的总和范围内享有优先受偿权；东方资产对浙江新光建材装饰城开发有限公司（以下简称“新光建材”）对云禾置业享有的100%股权在上述确认的新光集团负有的债务以及自2019年4月25日起至实际履行之日的借款利息（以9.5亿元为基数，按照年利率24%自2019年4月25日起至实际履行之日止）以及被告新光集团应承担的本案诉讼费的总和范围内享有优先受偿权。云禾置业、新光建材就判决指定的抵押（或质押）物范围为主债务提供物的担保，不及于其他资产，云禾置业、新光建材公司对东方资产不承担抵押（或质押）资产物之外的偿还责任。
公司收到一审判决后未提起上诉，因此，一审判决已生效。
公司经向新光集团破产管理人咨询，新光集团虽然破产重整程序尚在实施中，但其对外负债巨大，可用来偿债的资产已全部质抵押，且短期增值空间有限，初步预计清偿率极低。依据《物权法》第一百九十八条抵押财产变现后的处理规定：抵押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。公司的该笔担保仅为资产抵押担保，未涉及无限连带责任，因此公司承担责任仅以该抵押资产为限。公司管理层合理预估该抵押资产经过拍卖、变卖后的可收回金额低于被担保债权及相关的罚息、违约金之和。因此，公司依据《企业会计准则13号-或有事项》、已生效的法院判决书、《物权法》、浙江昂迈律师事务所出具的法律分析报告。对上述抵押资产按照其在合并层面账面成本价值作为赔付金额预计并计提预计负债4.48亿元（截至2020年12月31日）。
2）关于为新光集团向浙商银行股份有限公司借款19亿元合规担保事项
公司分别于2017年12月25日、2018年1月10日召开第四届董事会第十六次会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2018年度为控股股东提供关联担保额度的议案》，公司为控股股东新光集团提供累计总额不超过300,000万元融资总额的连带责任保证担保。因公司注册地与融资机构不在同一地区，融资机构要求，异地企业提供担保需采用抵押担保方式。公司在原议案担保总额不超过300,000万元的条件下调整担保方式，分别于2018年2月5日、2018年2月26日召开第四届董事会第十七次会议及2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2018年度为控股股东提供关联担保的议案》。
2018年3月6日，委托人/受益人浙商银行与受托人国民信托有限公司（以下简称国民信托）签订《信托合同》一份，约定信托资金规模预计不超过人民币19亿元整，信托资金主要用途为发放信托贷款，借款人为新光集团。2018年3月6日，国民信托与借款人新光集团签订《信托贷款合同》一份，贷款利率为9.9%/年，国民信托于2018年3月12日分四笔发放信托贷款合计19亿元，期限为2018年3月12日至2019年3月8日。公司为该笔贷款的连带保证人，公司一级子公司新光建材城及二级子公司世茂中心提供了房产抵押担保。
上述信托贷款发放后，借款人新光集团对贷款利息支付至2018年6月20日，此后未支付任何本息。2018年9月份起，新光集团陆续发生到期债务无法按约偿还等事项，2019年4月25日新光集团被依法宣告破产重整。2019年7月8日，国民信托通过公证送达的方式向浙商银行发出《信托财产现状分配通知书》，向借款人和担保人发出债权人变更的书面通知，将原所有合同项下的权力转移给浙商银行。
2019年7月19日，浙商银行向浙江省金华市中级人民法院提起诉讼，要求公司承担担保责任，2020年3月27日，金华中院作出（2019）浙07民初390号民事判决书，判决如下：（1）浙商银行就新光集团尚欠的借款本金19亿元及利息（包括利息、罚息和复利，自2018年6月21日起按合同约定计付至实际履行完毕之日止）对世茂中心及新光建材城所提供抵押担保的房产优先受偿（扣除原告浙商银行在破产程序中可以受偿的部分），世茂中心及新光建材城在承担担保责任后有权向新光集团追偿；（2）公司及其他被告对新光集团尚欠浙商银行的借款本金19亿元及利息（包括利息、罚息和复利，自2018年6月21日起按合同约定计付至实际履行完毕之日止）于本判决生效之日起十五日内承担连带清偿责任（扣除原告浙商银行在破产程序中可以受偿的部分），公司在承担保证责任后有权向新光集团追偿；
公司收到一审判决后，向法院提起上诉，因公司逾期未交二审案件受理费，法院作出裁定按自动撤回上诉处理。因此，一审判决已生效。
公司经向新光集团破产管理人咨询，新光集团虽然破产重整程序尚在实施中，但其对外负债巨大，可用来偿债的资产已全部质抵押，且短期增值空间有限，初步预计清偿率极低。公司对该笔合规担保除了提供房产抵押外，还需承担无限连带责任，因此，公司依据《企业会计准则13号-或有事项》、已生效的法院判决书、浙江昂迈律师事务所出具的法律分析报告，并基于谨慎性原则按照截至报告期末的债务本息发生额累计计提担保损失260,875.76万元。
3）关于为新光集团向吉林银行借款9亿元违规担保事项
2018年2月，新光集团在向吉林银行借款9亿元时（截至目前借款本金余额为86,644.08万元），未经公司履行内部审批流程，以公司全资孙公司义乌世茂中心发展有限公司（以下简称“义乌世茂”）名义为上述借款签署了《最高额抵押合同》并办理了抵押登记。因此，该担保属于公司的违规对外担保。
2019年7月，吉林银行将包括债权在内的所有合同权利转让给廊坊长乐商贸有限公司（以下简称“廊坊长乐”）。2020年1月3日，公司因该担保被诉讼。2020年11月，金华中院做出一审判决（（2020）浙07民初1号），与公司有关的判决如下：廊坊长乐就义乌世茂所有的坐落于义乌市福田街道城北路567、569号的不动产折价或拍卖、变卖所得价款，对新光集团尚欠的借款本金及利息，以及从2019年4月25日起以本金为基数按照《人民币借款合同》约定计算至实际履行之日的利息、罚息、复利在最高本金余额10亿元及相应的利息（含罚息、复利）范围内享有第三顺位优先受偿。世茂中心就判决指定的抵押物范围为主债务提供物的担保，不及于其他资产，公司及义乌世茂对廊坊长乐不承担抵押资产之外的偿还责任。
公司收到一审判决后未提起上诉，因此，一审判决已生效。
依据《物权法》第一百九十八条抵押财产变现后的处理规定：抵押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。公司的该笔担保仅为资产抵押担保，未涉及无限连带责任，因此公司承担责任仅以该抵押资产为限。公司管理层合理预估该抵押资产经过拍卖、变卖后的可收回金额低于被担保债权及相关的利息、罚息、违约金之和。
因此，公司依据《企业会计准则13号-或有事项》、已生效的法院判决书、《物权法》、浙江昂迈律师事务所出具的法律分析报告，并基于谨慎性原则对上述抵押资产按照其在2020年12月31日账面价值减去第一顺位、第二顺位抵押权（享有抵押物第一、第二顺位优先受偿权的贷款本金为9.6亿元，债权人为中信信托有限责任公司，上述债务未逾期未涉诉）后的余值作为赔付金额预计并计提预计负债2.64亿元。
4）关于为新光集团向苏宁商业保理有限公司借款10亿元违规担保事项
2018年4月，新光集团子公司在向苏宁商业保理有限公司借款100,000.00万元时，违规加盖公司公章并未经公司履行内部审批流程办理了预付账款抵押（出具担保函）。因此，该担保属于公司的违规对外担保。
2019年3月，苏宁商业保理有限公司将包括债权在内的所有合同权利转让给南京汐圃园商务信息咨询有限公司（以下简称“汐圃园”）。2019年5月，公司因该担保事项被诉讼。2020年7月，金华中院做出一审判决（（2019）浙07民初317号），与公司相关的判决如下：汐圃园享有的债权为本金10亿元及利息（截至2018年8月30日尚欠3500万，此后以10亿元为本金，按年利率24%计算至款项付清之日止）；公司对于确认的债权的50%承担连带任，于本判决生效后10日内付清。
公司收到一审判决后，向法院提起上诉并申请缓免交二审案件受理费，但法院审查后未予准许。因公司逾期未交二审案件受理费，法院作出裁定按自动撤回上诉处理。因此，一审判决已生效。
公司依据《企业会计准则13号-或有事项》、已生效的法院判决书、浙江昂迈律师事务所出具的法律分析报告，并基于谨慎性原则按照截止报告期末债务本息发生额的50%累计计提担保损失80,216.67万元。
5）关于为新光集团向上海宝镁投资咨询有限公司借款2.52亿元违规担保事项
2018年3月，新光集团向上海宝镁投资咨询有限公司（以下简称“上海宝镁”）借款，未经公司履行内部审批流程，在担保合同上加盖了公司公章，截至目前借款本金余额2.52亿元。因新光集团未能按期还款，上海宝镁提起诉讼，法院于2020年10月做出一审判决（（2019）浙07民初269号、282号），判决如下：上海宝镁对新光集团享有债权2.87亿元（本金2.52亿元、利息和逾期利息0.35亿元）；公司于本判决生效之日起十日内对新光集团不能偿还上海宝镁的部分承担二分之一的赔偿责任。
公司收到一审判决后未提起上诉，因此，一审判决已生效。
公司依据《企业会计准则13号-或有事项》、已生效一审判决书、浙江昂迈律师事务所出具的法律分析报告，并基于谨慎性原则按照担保本金及利息的50%累计计提1.44亿元预计损失（截至2020年12月31日）。
6）关于为新光集团向洪瞬在借款1.2亿元违规担保事项
2017年12月，新光集团向洪瞬在借款，未经公司履行内部审批流程，在担保合同上加盖了公司公章，截至目前借款本金余额1.2亿元。因新光集团未能按期还款，洪瞬在提起诉讼，法院于2020年9月做出一审判决（（2019）浙07民初463号），判决如下：洪瞬在对新光集团享有债权1.53亿元（本金1.2亿元、利息0.33亿元）；公司于本判决生效之日起十五日内对新光集团不能偿还洪瞬在的部分承担二分之一的赔偿责任。
公司不服一审判决于2020年12月份提起上诉，截至目前该案件正在审理过程中尚未判决。
公司依据《企业会计准则13号-或有事项》、一审判决书、浙江昂迈律师事务所出具的法律分析报告，并基于谨慎性原则按照担保本金及利息的50%累计计提0.77亿元预计损失（截至2020年12月31日）。
7）关于为新光集团向深圳玉汇投资有限公司借款1.4亿元违规担保事项
2018年6月、8月，新光集团向深圳玉汇投资有限公司（以下简称“深圳玉汇”）累计借款1.4亿元，未经公司履行内部审批流程，在担保合同上加盖了公司公章。因新光集团未能按期还款，深圳玉汇提起诉讼（提起诉讼前借款本金余额1.37亿元）。法院于2019年12月作出一审判决，判定公司不承担担保责任。
深圳玉汇不服一审判决向浙江省高级人民法院提起上诉，2020年8月浙江省高院作出民事判决书（（2020）浙民终226号），判决如下：对新光集团尚欠深圳玉汇借款1.58亿元（其中本金1.37亿元、利息0.21亿元），以及借款本金1.37亿元为基数按年利率24%自2019年4月25日起计算至实际履行之日的利息，由公司于判决送达之日起10日内对新光集团不能偿还深圳玉汇的部分承担二分之一的赔偿责任。
公司不服二审判决提出再审申请，最高人民法院于2020年12月作出民事裁定书（（2020）最高法民审6172号），裁定驳回公司的再审申请。
公司依据《企业会计准则13号-或有事项》、二审判决书、浙江昂迈律师事务所出具的法律分析报告，并基于谨慎性原则按照担保本金及利息的50%累计计提1.08亿元预计损失（截至2020年12月31日）。
8）关于为新光集团向方文校借款0.8亿元违规担保事项
2018年8月，新光集团向方文校借款0.8亿元，未经公司履行内部审批流程违规在借款合同上加盖公司及全资子公司世茂中心公章形成违规共同借款。借款合同到期后，新光集团未按期偿还借款，方文校提起诉讼。2019年12月，法院作出一审判决(（2019）浙07民初65号)，公司不服一审判决向浙江省高级人民法院提起上诉，2020年8月浙江省高院认为原判决认定基本事实不清，作出民事裁定书（（2020）浙民终146号），裁定如下：1、撤销浙江省金华市中级人民法院（2019）浙07民初65号民事判决；2、本案发回浙江省金华市中级人民法院重审。
目前案件正在审理过程中。经二次庭审，金华中院初步查明方文校及其关联人员存在长期、大量的对外借款，可能涉嫌职业放贷或其他刑事犯罪行为，如果存在刑事犯罪情形，法院可能做出裁定驳回并移送公安机关处理。
鉴于上述情况，公司依据《企业会计准则13号-或有事项》、裁定书、浙江昂迈律师事务所出具的法律分析报告及二次庭审情况，并基于谨慎性原则按照担保本金0.8亿元的50%计提了0.4亿元预计损失。
9）关于为新光集团向陈康达借款0.3亿元违规担保事项
2018年6月，新光集团向陈康达借款0.3亿元，未经公司履行内部审批流程违规在保证合同上加盖公司公章形成违规担保，借款合同到期后，新光集团未按约偿还借款，2020年11月，陈康达提起诉讼，截至目前该案已开庭尚未判决。
2020年，公司依据《企业会计准则13号-或有事项》、浙江昂迈律师事务所出具的法律分析报告及参照方文校案件，并基于谨慎性原则按照担保本金0.3亿元的50%计提了0.15亿元预计损失。
10）关于为浙江新光饰品股份有限公司向刘齐群借款0.1亿元违规担保事项
2018年6月，浙江新光饰品股份有限公司向刘齐群借款0.1亿元，未经公司履行内部审批流程违规在保证合同上加盖公司公章形成违规担保，借款合同到期后，浙江新光饰品股份有限公司未按约偿还借款，2020年11月，刘齐群提起诉讼，截至目前该案已开庭尚未判决。
2020年，公司依据《企业会计准则13号-或有事项》、浙江昂迈律师事务所出具的法律分析报告及参照方文校案件，并基于谨慎性原则按照担保本金0.1亿元的50%计提了0.05亿元预计损失。
11）关于为新光集团或其实控人向范永明等六笔借款2.07亿元违规担保事项
2018年1月至6月期间，新光集团或其实控人分别向范永明等六人合计借款2.07亿元，未经公司履行内部审批流程违规在保证合同上加盖公司公章形成违规担保。借款合同到期后，新光集团或其实控人未按约偿还借款，截至目前，范永明等六位债权人尚未向法院提起诉讼，也未向公司主张行使担保权或受偿权。
上述向六位个人的借款，债权人资金来源不清，路径混乱，涉嫌民间高利贷、套路贷等违法违规行为，2020年，公司依据《企业会计准则13号-或有事项》、浙江昂迈律师事务所出具的法律分析报告及参照方文校案件，并基于谨慎性原则按照担保本金2.07亿元的50%计提了1.04亿元预计损失。
综上所述，公司为控股股东及其关联方提供担保预计损失的计提是充分合理的，该事项对公司2020年度财务报表公允性的影响已经消除。
年审会计师专项意见：
（1）控股股东占用资金的可收回性
针对上述新光圆成被控股股东占用资金事项，我们执行的审计程序和获取的审计证据主要包括：
1、获取了新光圆成被控股股东新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）占用款项的明细情况；
2、向新光集团发函询证相关款项余额；
3、检查了上述占用款项的会计凭证、银行回单、审批单等资料；
4、与新光圆成管理层沟通占用款项计提减值准备的情况；
5、对新光集团破产管理人（以下简称“破产管理人”）进行访谈，了解新光集团破产财产确认、破产债权申报、破产债权确认、普通债权清偿率预测等情况；破产管理人在访谈中表示：目前新光集团资产评估工作仍在进行中，尤其部分重要资产的权属尚需进一步确权，个别金额重大债权尚在诉讼阶段，无法预计普通债权清偿率；对新光圆成申报的债权除主债务人已申报明确不予确认的部分外，其余均尚未确认。
6、查阅新光圆成相关公告，了解了控股股东占用资金的相关情况，并与新光圆成的相关协议及财务资料进行了核对；
7、对上述款项进行单项减值测试。
通过执行了上述审计程序，我们对新光圆成被控股股东占用资金的可收回性获取了充分、适当的审计证据。
经核查，新光圆成2020年度根据新光集团破产重整最新进展情况，对控股股东占用资金进行减值测试并计提减值准备，符合《企业会计准则》的有关规定，不涉及前期会计差错更正。
（2）为控股股东及其关联方提供担保预计损失金额
截至2020年12月31日新光圆成为控股股东担保事项计提预计负债明细情况如下：
单位：万元
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针对新光圆成为控股股东提供担保预计损失事项我们执行的审计程序和获取的审计证据主要包括：
1、获取了新光圆成对外担保明细情况、相关担保合同、相关诉讼书、判决书（已判决部分），检查了担保类型、担保期限，了解的相关诉讼及判决情况；
2、查阅了新光圆成的相关公告，核对相关担保事项的内部审批决策流程，检查新光圆成对相关担保事项的分类；
3、与新光圆成管理层进行沟通，了解案件进展情况；
4、与新光圆成管理层进行了沟通，了解担保事项的完整性及准确性，获取相关声明书；
5、获取并复核了新光圆成聘请外部律师出具的法律分析报告，通过法律分析报告进一步了解违规与合规担保的相关事实、合同效力、需承担的担保责任等情况。
通过执行以上审计程序，我们对新光圆为控股股东及其关联方提供担保事项计提预计损失金额获取了充分、适当的审计证据。
经核查，新光圆成2020年度根据相关情况的最新进展及外部律师的法律分析报告，对为控股股东及其关联方提供担保事项计提预计损失金额，符合《企业会计准则》的有关规定，不涉及前期会计差错更正。
2、请公司说明未能消除2020年度保留意见事项及其影响的原因，对重大资产重组诚意金相关会计处理的合规性及坏账准备计提的充分性，相关款项收回是否存在重大不确定性，公司拟采取的应对措施、预期消除影响的安排。
回复：
2018年6月，因筹划重大资产重组事项，根据相关协议安排，公司向丰盛控股有限公司（以下简称“丰盛控股”）指定公司支付诚意金10亿元，截至本问询函回复日尚未收回。 2020年9月，公司收到浙江省金华市中级人民法院民事判决书（（2019）浙 07 民初 317 号），控股股东未经公司内部审批流程，私自以该笔诚意金为其子公司融资提供担保行为无效。收到法院判决后，公司先后多次向丰盛控股追款，但双方尚未达成最终还款协议或还款计划，并且丰盛控股称有第三人对该笔款项提出权利主张，该笔款项的所有权存在争议。2020年度末，公司依据《企业会计准则》的有关规定，切实考虑丰盛控股的财务状况、还款意愿及还款能力，依据公司坏账计提政策对该笔欠款计提坏账准备5亿元，计提比例为50%。
丰盛控股系香港上市公司，丰盛控股公司公开披露的2018、2019、2020年财报及2020年半年报等公开资料信息显示对方承认对公司该笔债务的存在，但通过进一步分析丰盛控股经营数据及偿债能力指标，2018、2019、2020年度及2020年半年度净利润分别为-30.62亿元、-28.44亿元、-6.98亿元及-5.87亿元，经营活动现金流量净额分别为2.09亿元、23.63亿元、8.67亿元及9.33亿元，融资成本分别为9.49亿元、8.27亿元、6.05亿元及3.44亿元，上述相关数据及偿债指标显示，丰盛控股资产负债率处于合理区间，财务风险可控，但偿债能力不佳。具体指标分析情况详见下表：
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尽管该诚意金的担保行为无效，但鉴于其他争议的处理方式最终将通过香港仲裁委员会的仲裁裁定结果为准，仲裁程序较复杂、仲裁流程较长、等待仲裁结果的时间也较长；公司先后多次向丰盛控股追款沟通谈判过程中，对方显示出意愿的还款时间较长、还款意愿较弱；该笔应收款项账龄为2-3年，该项诚意金的收回可能存在较大不确定性；同时，根据新光集团提供的其与丰盛控股实际控制人关联企业间往来情况看，公司控股股东及其关联企业与丰盛控股实际控制人关联企业间存在大额资金往来及相互担保，公司无法核实其真实、准确与完整性，亦无法判断该等往来或担保对公司收回诚意金的影响程度，综合以上因素并基于谨慎性考虑，公司对该笔应收款项计提了5亿元的信用减值准备。
2021年4月，公司与香港孖士达律师行签署服务协议，聘请该所代理公司向香港仲裁委员会处理仲裁事宜。公司将积极配合并督促所聘请的专业律师团队积极申请仲裁，尽早消除该事项对公司的影响，维护公司及股东利益。
3、请年审会计师详细说明对2020年度保留意见涉及事项采取的审计程序、已获得的审计证据、具体受限范围、受限原因及未能获取审计证据、未采取或无法采取替代程序的原因及合理性，进一步分析无法对保留意见涉及事项对公司2020年12月31日财务状况和2020年度经营成果可能产生的具体影响进行合理估计的具体原因。
年审会计师专项意见：
对于该保留事项，我们执行的审计程序如下：
（1）通过查询公司公告及查阅相关协议，了解了公司筹划重大资产重组的背景及进展情况；
（2）查阅了重组意向书及诚意金相关协议等文件，包括：2018年 1 月 17 日新光圆成公司与季昌群先生及 Five Seasons XVI Limited（以下简称“Five Seasons”）签署的《可能交易意向书和排他协定》、2018 年 4 月 24 日新光圆成公司与丰盛控股、Five Seasons 及季昌群先生签署的有关支付诚意金及延长排他期的意向书、2018 年 6 月 30日新光圆成公司与丰盛控股及 Five Seasons 签署的《框架协议》、2018年 9 月 28 日新光圆成公司与丰盛控股及 Five Seasons 签署的有关延长排他期和意向书期限的文件等相关资料；
（3）通过公开渠道，查阅了丰盛控股 2020 年年度报告，丰盛控股2020年度报告中披露了该笔诚意金尚未退还的信息；
（4）对丰盛控股进行了现场访谈并取得丰盛控股盖章及被访谈人员签字的《访谈记录》，访谈中丰盛控股明确表示新光圆成子公司万厦房产向丰盛大族支付的 100,000.00 万元系上述协议中约定的诚意金，丰盛控股及其子公司与新光圆成公司及其子公司未就上述 100,000.00 万元有其他书面约定或安排，截至访谈日丰盛控股尚未退还上述100,000.00 万元诚意金；
（5）向丰盛控股进行函证，并收到了回函，回函显示“数字金额相符，但该笔款项有第三方提出权利主张”；
（6）检查了诚意金付款凭证与支付通知函（根据丰盛控股通知， 100,000.00 万元诚意金转至南京丰盛大族科技股份有限公司），并与新光圆成相关会计凭证、银行回单等资料核对相符；
（7）就上述诚意金事项，与新光圆成管理层进行了沟通，了解了诚意金的催收措施以及后续安排等。
我们虽然执行了以上审计程序，但在如下方面未能获取充分适当的审计证据：
（1）我们对丰盛控股就 100,000.00 万元诚意金事项进行了函证和访谈，但对该笔诚意金未退还的原因以及后续还款安排、新光圆成公司控股股东（包括周晓光、虞云新夫妇及其控制的其他企业等）与丰盛控股（包括公司股东、控股子公司等以下合称“丰盛系”）是否存在其他利益安排及资金往来等有关情况未获取到相关审计证据。故通过函证、访谈我们未能获取关于该笔诚意金是否能够收回及可收回金额充分适当的审计证据；
（2）由于新光圆成公司应收 100,000.00 万元诚意金逾期时间较长，该款项的收回对新光圆成公司财务状况具有重要影响，我们与新光圆成公司管理层进行了沟通，但未能获取新光圆成对该笔诚意金的后续催收安排；
（3）经了解，南京丰盛产业控股集团有限公司（现更名南京建工产业集团有限公司）与季昌群（系丰盛控股控股股东）和新光圆成公司共同为新光圆成公司控股股东新光集团在国民信托有限公司的19 亿元贷款提供了保证担保，新光集团与丰盛系之间发生过多笔相互担保事项，我们无法获取新光圆成公司控股股东与丰盛系之间的担保资料，亦无法判断该等担保事项对诚意金退还的影响，此事项增加了我们对该诚意金可收回金额的疑虑；
（4）新光圆成虽然对上述 100,000.00 万元诚意金进行了单项减值测试，并计提了50,000.00 万元的坏账准备。但是如上所述，我们未能获取该应收款项可收回金额的充分、适当的审计证据；
我们执行了相关的审计程序，但仍无法就上述诚意金的可收回金额获取充分、适当的审计证据，无法确定上述诚意金的可收回金额。
因上述诚意金对新光圆成2020年12月31日合并资产负债表中的其他应收款余额以及2020年度合并利润表中的信用减值损失的发生额可能产生的影响重大。但经执行上述审计程序后我们无法判断上述诚意金的可收回金额，因此我们无法确定上述诚意金事项对新光圆成公司2020年12月31日财务状况和2020年度经营成果可能产生的具体影响。
中国证券监督管理委员会2021年3月9日发布的《监管规则适用指引一一审计类第1号》（以下简称“监管指引”）中的关于重大性、广泛性相关规定：“注册会计师应当从定量和定性两个方面考虑已发现未更正和因“受限”未发现的错报对财务报表产生的影响是否重大。定量标准与注册会计师确定的财务报表整体重要性水平直接相关，定性标准与注册会计师评估的错报性质是否严重、是否影响财务报表使用者的经济决策有关。”；“广泛性包括三种情形：一是不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；二是虽然仅对财务报表的特定要素、账户或者项目产生影响，但这些要素、账户或者项目是或可能是财务报表的主要组成部分；三是当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。”
注册会计师应当审慎评价相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，如无明显相反证据，以下情形表明相关事项对财务报表的影响具有广泛性：包括存在多个无法获取充分、适当审计证据的重大事项；单个事项对财务报表的主要组成部分形成较大影响；可能影响退市指标、风险警示指标、盈亏性质变化、持续经营等。注册会计师若在获取充分、适当的审计证据后，认为错报对财务报表的影响重大且具有广泛性，应当发表否定意见。若无法获取充分、适当的审计证据，但认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，应当发表无法表示意见。
《中国注册会计师审计准则问题解答第 16 号一一审计报告中的非无保留意见》（以下简称“解答16号”）中的相关规定“首先，导致注册会计师发表非无保留意见的事项单独或汇总起来对财务报表的影响或可能产生的影响一定是重大的。在这个前提下，注册会计师应当发表保留意见，还是否定意见或无法表示意见，取决于导致非无保留意见的事项（即财务报表存在重大错报；或注册会计师无法获取充分、适当的审计证据，财务报表可能存在重大错报）对财务报表整体产生的影响或可能产生的影响是否具有广泛性：如果不具有广泛性，注册会计师应当发表保留意见；”。
该笔诚意金账面余额100,000.00万元、计提坏账准备50,000.00万元，净值50,000.00万元。我们未能获取该笔诚意金可收回金额的充分、适当的审计证据。对财务报表可能产生的影响重大，但仅对财务报表的特定要素、账户或者项目产生影响，且该笔诚意金所属账户期末余额仅占期末总资产的5.56%不构成财务报表的主要组成部分。
综上所述：根据审计准则、监管指引及解答16号的相关规定我们认为上述事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，故出具保留意见的审计报告。
事项二：你公司2018、2019、2020年度归属于母公司股东的净利润分别为-2.12亿元、-50.85亿元、-32.57亿元，连续三年亏损。截至2020年末，你公司归属于母公司股东权益-5.27亿元，累计逾期本息168,232.56万元和逾期应交税款21,354.84万元，存在大额对外担保被起诉要求承担担保责任，存在大量股权、账户及商品房被冻结或查封，流动性严重不足，且冻结查封资产存在被依法拍卖偿债的可能。年审会计师已连续两年出具了持续经营重大不确定性段落。此外，你公司为控股股东新光集团担保余额28.5亿元，报告期内你公司因履行担保责任导致新增控股股东非经营性占用金额10,584.31万元。2021年3月，你公司为筹集资金接连出售同盛环件、长沙方圆等子公司控股权。
1、请分类列示截至目前你公司逾期债务明细、因被担保人发生逾期导致公司需履行担保义务的具体情况，涉及的债务诉讼、资产查封冻结及计提预计负债情况，并进一步说明你公司是否就重大诉讼、仲裁事项和发生重大债务、未清偿到期重大债务等重大风险情形及时履行信息披露义务，前期相关披露是否真实、准确、完整。
回复：
（1）截至回复日，公司自有逾期债务明细 单位：万元
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（2）截至回复日，因被担保人发生逾期导致公司需履行担保义务及计提预计负债情况单位：万元
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（3）截至回复日，因被担保人发生逾期涉及的债务诉讼、资产查封冻结情况资产查封情况： 单位：万元
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股权冻结情况：
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（4）截至回复日，公司重大诉讼、仲裁事项如下：
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（5）截至回复日，公司重大债务情况如下：
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注1：此项贷款属于日常经营性借款，发生时间为2016年7月，未达到当年重大债务披露标准。
注2：此项贷款属于日常经营性借款，发生时间为2011年12月，当年尚未重组上市。
综上（4）（5）所述，公司已就重大诉讼、仲裁事项和发生重大债务、未清偿到期重大债务等重大风险情形及时履行信息披露义务，前期相关披露真实、准确、完整。
2、请列示你公司年内到期债务的债务类型、债务金额、到期时间（包括提前回售安排），以及你公司预计为控股股东及其关联方承担担保责任情况等，并结合可自由支配货币资金、预计经营现金流情况、资产变现能力、融资安排等，说明你公司具体偿债资金来源，债务偿付是否存在重大不确定性，并充分提示相关风险。
回复：
（1）截至回复日，公司年内到期债务情况 单位：万元
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（2）公司对上述到期债务的偿债安排
对上述已到期自有债务，公司自2020年度起即开始商谈债务重组事宜，重组的方式包括但不限于债务展期、降息、免除罚息及违约金以及以物抵债等，之后公司陆续与部分债权人签署重组和解协议并顺利履约。在2021年度内，公司将继续按此方式推进债务重组，其中公司于2021年4月份与华融证券股份有限公司正式签署了重组协议，其他重组正在积极商谈过程中。同时，由于上述自有债务都有实物资产抵押，公司亦积极配合债权人执行资产司法拍卖方式偿债。
对上述为控股股东的合规担保，其中涉及浙商银行股份有限公司的担保，由于公司不仅提供实物资产抵押，还承担了无限连带责任保证，公司应承担全部担保责任。由于该笔担保押品优质，且预计处置所得能基本覆盖债务，公司正积极配合司法部门执行司法拍卖偿债流程，目前拍卖流程尚在进行过程中；其中涉及中国东方资产管理股份有限公司江苏省分公司的担保，由于公司仅提供了实物资产抵押，无需承担无限连带责任保证，因此公司担保责任仅以抵押资产为限，目前公司正与对方协商以物抵债。
对上述为控股股东的违规担保，已诉讼且法院判决已生效的，在判决承担的责任范围内，公司已经且正在与对方洽谈降低赔偿责任比例，通过偿还现金、以物抵债、免除赔偿责任或多种方式组合等，争取以最小的对价达成和解，解除违规担保责任。
综合上述措施，公司将主要以抵押资产偿付债务，尽量减少现金支付。由于公司大量债务发生违约，已无法向金融机构继续融资，同时因主要资产被冻结查封，资产快速变现能力弱，公司仍面临较大的现金短缺压力，流动性不足，经营风险较大。目前公司的偿债来源主要包括万厦御园项目的别墅销售回款、精密机械制造业务的现金净流入和部分股权出售，全年现金流入预计不足以偿付到期债务，若不积极推进债务重组，将存在无法按期偿付债务的风险。
3、请结合上述债务偿付分析情况，逐项自查公司是否还触及《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条规定的生产经营受到严重影响且预计三个月内不能恢复正常、主要银行账号被冻结等应叠加实施其他风险警示的情形，你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，2020年报采用持续经营假设是否合理。
回复：
2020年度，受2018年度公司违规为控股股东担保、控股股东非经营性资金占用以及宏观环境等因素的影响，公司出现流动性不足状况。公司房地产业务受房产抵押、查封因素的影响，主要项目的商品房无法实现正常销售，给公司造成一定程度的不利影响；但公司日常运营活动正常，正在销售的义乌·万厦御园项目销售情况良好，销售价格处于上升通道之中；尚在开发项目杭州紫萱海悦商业中心项目处于正常开发中,预计2021年7月份可竣工验收交付使用，不存在正常开发项目出现停滞或烂尾等情形，并且自2020年度部分可售房源进行预售以来，已收取销售房款5,872.49万元；正在开发项目喀什·香城御景项目处于前期设计开发准备阶段，正在申领施工许可证，预计2021年下半年可达到预售状态；公司所属的香格里拉酒店业务、新光汇商业运营业务及物业出租业务销售业绩较上年度呈增长趋势，预计仍有良好的市场前景。
公司精密机械制造业务收入与利润呈增长趋势，2021年以来仍保持良好增长势头，一季度营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额较上年同期分别增长 71.71%、134.06%、126.48%，具备较好的可持续经营能力。
虽然公司部分银行账户被冻结，造成公司部分账户无法对外付款，影响公司对外结算，但公司及子公司仍有其他银行账户可供正常使用，并且随着公司与债权人协商、谈判的深入，与部分债权人已达成或预计将达成和解协议，因此部分银行账户会被陆续解冻。
综上所述，公司不存在《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条规定的“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”、“公司主要银行账号被冻结”的情形；并且2020年报采用持续经营假设是合理的。
4、请你公司说明就提升公司持续经营能力已采取的措施、后续安排及可行性，并充分提示终止上市风险。
回复：
截至回复日，公司除存量房因抵押或查封因素影响正常销售外，精密机械制造和商业运营、物业出租、酒店服务等业务一直正常运营。为提升公司持续经营能力，公司正在积极实施整改，主要措施包括：
（1）督促控股股东积极推进破产重整，配合控股股东通过共益债或引进战略投资人等方式解决资金占用，督促和配合控股股东通过司法途径解决违规担保问题；
（2）积极与金融机构协商，争取通过还款、和解、展期、续贷等方式，妥善处理到期债务问题，缓解公司还款压力,逐步化解和降低债务风险；对已判决且进入执行阶段的对外担保，拟通过协商方式降低承担责任比例，并采取以物抵债等方式解决；
（3）对抵押或查封房产，公司正在通过法律或协商等途径，争取尽早解除抵押和查封实现正常销售；
（4）对应收债权，公司亦积极通过协商及法律等各种途径，争取尽早实现回收；
（5）加大促销力度销售可售商品房，加速资金回笼，增强公司流动性；
（6）进一步推进精密机械制造、商业物业及酒店服务等业态的稳定发展。
综上所述，公司管理层认为通过加速处置资产、盘活低效存量资产等方式筹集资金，并通过大力推进债务重组等方式，能进一步提升公司资产和经营质量，逐步化解既有诉讼和改进持续经营能力，保障公司健康、稳定发展。
公司股票可能被终止上市的风险：根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》的有关规定，若公司2021年度出现《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第14.3.11条情形的，公司股票将被终止上市。公司董事会提醒投资者注意投资风险。
事项三：你公司控股股东新光集团前期在向金融机构融资及向其他企业或个人拆借资金的过程中，违规使用你公司公章签署担保合同、共同借款协议，以及违规办理房产抵押手续。同时，新光集团通过多种方式非经营性占用你公司资金。上述违规担保占用事项一直未得到妥善解决。截至2020年12月31日，你公司为控股股东及其关联方的违规担保余额270,267.83万元、控股股东非经营性占用资金余额154,844.83万元。年审会计师对你公司2020年财务报告相关内部控制出具了否定意见。截止报告期末，你公司就资金占用、合规担保及违规担保等事项向新光集团申报债权7,659,255,414.25元，其中待确认债权7,265,219,414.25元，不确认债权394,036,000.00元。
1、请说明你公司是否已就对外担保、资金管理等财务报告相关内部控制重大缺陷进行整改、已采取的整改措施和整改效果，当前内部控制制度是否健全，是否得到有效执行。
回复：
2018年度公司财务报告内部控制存在公司未履行内部审批程序对外担保及作为共同借款人和公司控股股东非经营性占用资金两个重大缺陷，涉及违规担保总额为27.81亿元，资金占用总额为14.54亿元。2020年度，金华中院通过淘宝网司法拍卖网络平台拍卖了新光圆成三级子公司义乌世茂名下坐落于义乌市福田街道世贸中心的20套房产，公司新增加资金占用款0.94亿元。截至2020年12月31日，公司违规提供担保或作为共同借款人金额27.03亿元（其中共同借款0.8亿元），控股股东非经营性占用资金余额为15.48亿元。公司存在的上述重大缺陷，与之相关财务报告内部控制运行失效的影响仍未消除，因此，其对公司本报告期财务报告的影响持续存在。
自2018年发现存在上述重大缺陷后，已针对对外担保、资金管理等财务报告相关内部控制重大缺陷进行了整改。已采取的整改措施和整改效果具体如下：
全面梳理了与对外担保、资金管理等财务报告相关内部控制制度，以保证制度设计有效性，并能得以执行；通过优化公司治理结构、规范三会运作，杜绝控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为；加强OA系统管理，修订了系统管理规定，强化线上流程审批的规范运行，严禁线下流程审批；完善公章使用审批流程，重新细化公章管理、使用、审批及授权等规则，坚决落实“双人保管、先审后用、用必登记”的用章规范；强化内部审计工作监督职能，使内部监督持续化、常态化。
整改后，经检查，未发现公司新增因未履行内部审批程序对外担保及作为共同借款人和公司控股股东非经营性占用资金违规事项发生。因此，当前内部控制制度是健全的，并得到了有效执行。
2、请年审会计师说明内部控制否定意见涉及事项对公司报告期内财务数据真实性的影响，是否存在导致公司财务数据不真实、不准确的情形。
年审会计师专项意见：
2020年度新光圆成公司的财务报告内部控制否定意见涉及事项如下：
（1）控股股东非经营性占用资金
新光圆成控股股东未履行相应内部审批决策程序，以新光圆成名义对外借款，新光圆成收到借款后，于2018年5月4日将借款本金66,000.00万元、利息1,522.78万元，本息合计共67,522.78万元汇入控股股东指定账户，但控股股东并未将该款项归还至原借款人账户，因此造成控股股东占用资金。计算上述款项至控股股东破产重整日的利息及控股股东向债权人偿还的部分款项，截至2020年12月31日，控股股东非经营性占用资金尚余69,372.42万元。
新光圆成子公司浙江万厦房地产开发有限公司（以下简称“万厦房产”）与南国红豆控股有限公司（以下简称“红豆公司”）于2017年5月签署合作意向协议，万厦房产拟出资取得红豆公司所属子公司房地产项目股权。2018年5月，万厦房产向红豆公司支付76,000.00万元股权转让款，同时，新光圆成控股股东分批次向红豆公司关联方无锡源石投资管理有限公司借入资金76,000.00万元。鉴于上述资金的实际流向，且万厦房产未取得红豆公司所属子公司房地产项目股权，新光圆成按照谨慎原则将上述76,000.00万元列入控股股东占用资金。
2020年11月金华中院通过淘宝网司法拍卖网络平台拍卖了新光圆成三级子公司义乌世茂名下坐落于义乌市福田街道世贸中心的20套房产，扣除相关税费后，发放给申请执行人浙商银行执行款9,472.41万元，该执行款9,472.41万元发放给浙商银行后，计入控股股东占用资金。
截至2020年12月31日，新光圆成控股股东非经营性占用资金余额为154,844.83万元，新光圆成尚未解决上述资金占用问题，上述资金占用问题对新光圆成财务报表的影响持续存在。
新光圆成在编制2020年财务报表时对上述154,844.83万元款项中的145,372.42万元全额提取坏账准备，其余9,472.41万元，因新光集团已处于破产重整阶段，新光圆成未确认该笔应收款项，但向新光集团破产管理人进行了债权申报。如事项一所述，我们通过执行相关审计程序并获取了充分、适当的审计证据，认为对上述款项会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）违规对外提供担保
2018年度新光圆成控股股东在向金融机构融资及向其他企业或个人拆借资金的过程中，违规使用新光圆成公章签署担保合同、共同借款协议，以及违规办理房产抵押手续，涉及违规担保总额为27.81亿元。上述违规担保事项一直未得到妥善解决，截至2020年12月31日，新光圆成仍存在违规为控股股东及其关联方的270,267.83万元借款提供担保或作为共同借款人（其中共同借款8,000.00万元）。
截至2020年12月31日，新光圆成违规为控股股东及其关联方提供担保的问题尚未解决，上述违规担保问题对新光圆成财务报表的影响持续存在。
新光圆成在编制2020年财务报表时，对上述担保事项计提了451,976.15万元预计负债。如事项一所述，我们通过执行以审计程序并获取了充分、适当获取审计证据，我们认为新光圆成对为控股股东及其关联方提供担保事项计提预计负债的金额符合《企业会计准则》的相关规定。
综上所述：因上述内部控制否定意见涉及事项对新光圆成2020年度财务报表的影响持续存在，我们对新光圆成2020年财务报告相关内部控制出具了否定意见的内部控制鉴证报告，但新光圆成2020年度财务报表按《企业会计准则》的相关规定对上述事项进行了处理，因此上述内部控制否定意见涉及事项不存在导致新光圆成2020年度财务数据不真实、不准确的情形。
3、请你公司详细说明各方就违规担保解除、非经营性资金占用清偿所采取的具体措施、进展，你公司上述申报债权尚未获得确认以及不确认的具体原因，后续相关安排及可行性，并充分提示风险。
回复：
(下转98版)
