博天环境集团股份有限公司
第三届监事会第二十次会议决议公告

证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2021-063

债券代码：136749 债券简称：G16博天

债券代码：150049 债券简称：17博天01

博天环境集团股份有限公司

第三届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2021年5月31日以传真或者电子邮件等方式向公司全体监事发出公司第三届监事会第二十次会议通知。本次会议于2021年6月4日以现场及通讯会议方式召开。本次会议由监事会主席王少艮先生主持，会议应参加监事5人，实际参加会议监事5人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，监事会认为，公司符合非公开发行股票的各项条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

公司监事会逐项审议并批准了公司本次非公开发行A股股票方案，具体内容如下：

2.1非公开发行股票的种类与面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

2.2发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后在有效期内择机发行。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

2.3发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司（以下简称“葛洲坝生态”），葛洲坝生态以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

2.4定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司于2021年6月4日召开的第三届董事会第三十次会议决议公告日，本次发行价格为4.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

2.5发行数额

本次非公开发行股份数量不超过124,523,716股（含本数），由葛洲坝生态全部认购，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

如公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则葛洲坝生态认购的非公开发行A股股票数量上限将作相应调整。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

2.6限售期

葛洲坝生态承诺本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不进行转让。葛洲坝生态应按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定就本次非公开发行中认购的股票出具相关限售承诺，并办理相关股份限售事宜。本次发行完成后，葛洲坝生态由于公司送红股、转增股本等原因而持有的公司股份，亦遵守上述承诺。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

2.7募集资金数量及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币565,337,670.64元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

2.8滚存未分配利润的处理

本次非公开行股票完成后，本次发行前滚存未分配利润将由新老股东按发行后的股份比例共享。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

2.9上市安排

本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

2.10本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

内容详见同日公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《非公开发行A股股票预案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4、审议并通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

根据本次非公开发行A股股票方案以及葛洲坝生态与公司控股股东及实际控制人签署的表决权放弃协议等相关协议，本次发行完成后，葛洲坝生态将成为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司本次非公开发行股票涉及关联交易。

内容详见同日公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购合同暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-064）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

5、审议并通过《关于公司与中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

内容详见同日公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购合同暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-064）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

6、审议并通过《关于设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案》

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告[2012]44号）《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，同意设立本次非公开发行的募集资金专用账户，并授权公司经营管理层办理与设立募集资金专用账户有关的事宜，包括但不限于确定开户银行、签署本次设立募集资金专用账户需签署的相关协议及文件等。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

7、审议并通过《关于〈博天环境集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

内容详见同日公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

8、审议并通过《关于〈博天环境集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》

内容详见同日公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：临2021-065）及《关于前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

9、审议并通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项的议案》

公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员出具了关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

内容详见同日公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项的公告》（公告编号：临2021-066）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

10、审议并通过《关于〈公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划〉的议案》

内容详见同日公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、博天环境集团股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议。

特此公告。

博天环境集团股份有限公司监事会

2021年6月4日

证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2021-064

债券代码：136749 债券简称：G16博天

债券代码：150049 债券简称：17博天01

博天环境集团股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的

股份认购合同暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”或“博天环境”）拟向中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司（以下简称“葛洲坝生态”）非公开发行不超过124,523,716股（含本数）A股股票。葛洲坝生态拟以现金全额认购公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次交易”）。

● 2021年1月6日，公司股东国投创新（北京）投资基金有限公司（以下简称“国投创新”）、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星创富”）与葛洲坝生态签署了附生效条件的《关于博天环境集团股份有限公司之股份转让协议》，葛洲坝生态合计受让公司20,889,202股无限售流通股股份，占公司总股本的5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，葛洲坝生态为公司关联方，故本次交易构成关联交易。

● 过去12个月，公司与同一关联人发生了97,200万元接受劳务的关联交易；过去12个月，公司未发生与本次交易类别相关的关联交易。

● 本次非公开发行股票的相关议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，独立董事已出具事前认可意见和独立意见，本次交易尚需提交股东大会审议。本次非公开发行A股股票尚需获得葛洲坝生态股东的有效批准、其国资主管部门审批同意，同时获得反垄断主管机构（如需）、中国证监会等主管部门的核准。

一、关联交易概述

公司拟向葛洲坝生态非公开发行不超过124,523,716股（含本数）A股股票，本次非公开发行股票的详细方案请见公司于2021年6月5日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《博天环境集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关公告。

2021年1月6日，公司股东国投创新、复星创富与葛洲坝生态签署了附生效条件的《关于博天环境集团股份有限公司之股份转让协议》，葛洲坝生态合计受让公司20,889,202股无限售流通股股份，占公司总股本的5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，葛洲坝生态为公司关联方，故本次交易构成关联交易。

2021年6月4日，公司与葛洲坝生态就本次交易签署了《博天环境集团股份有限公司与中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），协议主要条款请见本公告“五、股份认购协议的主要内容”。

截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与葛洲坝生态发生了97,200万元接受劳务的关联交易，已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；过去12个月内，公司未发生与本次交易类别相关的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

2021年1月6日，公司股东国投创新、复星创富与葛洲坝生态签署了附生效条件的《关于博天环境集团股份有限公司之股份转让协议》，葛洲坝生态合计受让公司20,889,202股无限售流通股股份，占公司总股本的5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第（一）项的规定，葛洲坝生态为本公司关联方。

（二）关联方基本情况

1、葛洲坝生态的基本信息

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2、葛洲坝生态的股权结构

根据葛洲坝股份2020年度报告披露的数据，葛洲坝生态的股权结构及控制关系如下：

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3、葛洲坝生态的主要财务指标

葛洲坝生态最近一年经审计主要财务数据如下：

单位：万元

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4、葛洲坝生态的业务情况

葛洲坝生态是中国葛洲坝集团股份有限公司下属专业从事生态环境工程的全资子公司。葛洲坝生态具有环保工程专业承包壹级、市政公用工程施工总承包贰级等7项专业资质，主营业务为水环境治理（包括黑臭水体治理、河道治理、流域治理、湖库综合治理、滩涂湿地治理、岸带生态修复、水源地治理、污泥处置等）、土壤修复（包括矿山修复、污染场地修复、耕地修复、地质灾害治理、地下水治理等）、生活垃圾处理（包括垃圾填埋场建设治理与维护等）。

三、关联交易标的

本次交易的标的为公司拟向葛洲坝生态非公开发行的不超过124,523,716股A股股票。

若公司股票在公司第三届董事会第三十次会议决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则葛洲坝生态认购 的本次非公开发行 A 股股票数量、单价将作相应调整。

四、本次交易的定价

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日。本次发行价格为4.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。

五、股份认购协议的主要内容

公司与葛洲坝生态于2021年6月4日签署了《股份认购协议》，主要内容如下：

合同主体：

发行人：博天环境集团股份有限公司

认购方：中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司

第一条 股份发行

1.1在本协议规定的“先决条件”全部获得满足的情况下，博天环境同意以非公开发行的方式向葛洲坝生态发行A股股票，葛洲坝生态同意认购博天环境向其发行的A股股票。

1.2博天环境本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

1.3双方同意，博天环境本次非公开发行的发行价格为4.54元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日博天环境A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）。如博天环境股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。

1.4 葛洲坝生态同意认购博天环境本次非公开发行A股股票数量不超过124,523,716股（含本数），认购款总金额不超过565,337,670.64元（含本数）。如博天环境股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则葛洲坝生态认购的本次非公开发行A股股票数量、单价将作相应调整。

1.5本次非公开发行股票事宜经中国证监会核准后，应当在12个月内实施完成。

1.6 葛洲坝生态承诺，在本次非公开发行完成后，其认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起十八个月（以下简称“限售期”）内不得转让。

1.7 葛洲坝生态认购的本次非公开发行的A股股票自非公开发行结束之日起至上述限售期届满之日止，若因博天环境进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，该部分股份亦遵守上述规定。上述限售期届满后，葛洲坝生态认购的本次非公开发行的A股股票将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定进行转让。

1.8双方同意，本次非公开发行前博天环境滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按照持股比例享有。

第二条 先决条件

本次非公开发行应以下述先决条件的全部成就为前提：

2.1葛洲坝生态认购本次非公开发行的A股股票事宜获得其董事会、股东的有效批准；

2.2本次非公开发行有关事宜获得博天环境董事会、股东大会的有效批准；

2.3葛洲坝生态认购本次非公开发行的A股股票事宜获得其国资主管部门审批同意；

2.4反垄断主管部门就经营者集中作出不进一步审查或不予禁止的通知（如需）；

2.5中国证监会核准本次非公开发行。

第三条 违约责任

3.1除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反本协议一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30个工作日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

3.2本协议生效后，若葛洲坝生态违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一日应向博天环境支付认购款0.05%的违约金，并继续履行其在本协议项下的付款义务。

3.3在葛洲坝生态按约足额支付认购款的前提下，若博天环境逾期申请办理股票登记手续，每延迟一天应向葛洲坝生态支付认购款0.05%的违约金，并继续履行其在本协议项下的义务。

3.4在本协议所述“先决条件”全部成就的前提下，若葛洲坝生态放弃认购本次非公开发行的部分或全部股票，葛洲坝生态应当向博天环境支付违约金1,000万元；若博天环境单方面终止本次非公开发行的后续认购，博天环境应当向葛洲坝生态支付违约金1,000万元。本第3.4条的执行不影响本协议第3.2条和第3.3条的适用和执行。

3.5 本协议签署后，因本协议生效的“先决条件”未成就而导致本协议未生效，协议双方互不追究对方责任。如博天环境被债权人申请破产或其控股股东所持博天环境质押、冻结的股权被法院强制执行且导致葛洲坝生态不能取得博天环境控制权，即使在“先决条件”全部成就的情况下，葛洲坝生态可无责放弃认购的相关内容。

3.6本条违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。

第四条 适用法律及争议解决

4.1本协议的订立、履行、解释及与本协议相关的一切事宜适用中国法律。如果任何一方的权益因新颁布的法律、法规受到严重不利影响，双方应协商做出必要的调整，以维护双方的利益。

4.2本协议项下发生的任何纠纷，双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成的，任何一方均可向原告所在地法院提起诉讼。

4.3 除非争议事项涉及根本性违约，在争议解决期间，双方应继续履行本协议其他条款。

第五条 协议生效、变更及终止

5.1本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章后成立，并于本协议所约定的“先决条件”全部成就之日生效。

5.2本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。

5.3本协议可依据下列情况之一而终止：

5.3.1如本协议所述“先决条件”未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议；

5.3.2如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次非公开发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

5.3.3经双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；

5.3.4如任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30个工作日内，此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；或

5.3.5受不可抗力影响，任何一方可依据本协议规定终止本协议。

六、本次交易的目的和对公司的影响

公司通过本次非公开发行A股股票事宜及非公开发行A股股票完成后公司股东汇金聚合（宁波）投资管理有限公司的部分表决权放弃，葛洲坝生态将成为公司的控股股东。若上述交易得以实施，将提升公司的市场竞争能力和融资能力；有利于加强公司与葛洲坝生态的战略协同效应；有利于公司优化资产负债结构、降低流动性风险，增强公司核心竞争力，符合公司长远发展目标和股东利益。

七、本次关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2021年6月4日，公司召开第三届董事会第三十次会议，会议应参加董事7人，实际参加董事7人。本次董事会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》及《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等非公开发行股票相关议案。

（二）独立董事事前认可与独立意见

本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可，同意将该项议案提交公司第三届董事会第三十次会议审议。独立董事并对本次非公开发行股票相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意见。

（三）监事会审议情况

2021年6月4日，公司召开第三届监事会第二十次会议，会议应参加监事5人，实际参加监事5人。本次监事会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》及《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等本次非公开发行股票的相关议案。

（四）尚需履行的决策和批准

本次交易尚需提交股东大会审议。本次非公开发行A股股票尚需葛洲坝生态股东、国资主管机构审批，尚需反垄断主管机构（如需）及中国证监会等主管部门的核准。

八、上网公告附件

1、第三届董事会第三十次会议决议；

2、第三届监事会第二十次会议决议；

3、《股份认购协议》。

特此公告。

博天环境集团股份有限公司董事会

2021年6月4日

证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2021-065

债券代码：136749 债券简称：G16博天

债券代码：150049 债券简称：17博天01

博天环境集团股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制了截至2020年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金基本情况

（一）2017年首次公开发行股票

1、募集资金的金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准博天环境集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]156号)核准，并经上海证券交易所同意，公司于2017年2月7日首次公开发行人民币普通股（A股）40,010,000.00股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币6.74元，募集资金总额为人民币 269,667,400.00元，扣除发生的券商承销佣金后实际净筹得募集资金人民币250,667,400.00元，扣除其他发行费用后募集资金净额为人民币238,669,128.12元。截至2017年2月13日，上述募集资金已全部到位并存放于募集资金专户管理，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验并出具验资报告（瑞华验字[2017]01730003号）。

2、募集资金在专项账户中的存放情况

截至2020年12月31日止，公司2017年度首次公开发行股票募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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（二）2019年非公开发行普通股（A股）

1、募集资金的金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1676号”《关于核准博天环境集团股份有限公司向许又志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司获准向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）。公司已于 2019 年 7 月 24 日实际发行股票4,503,816.00股，每股面值人民币 1元，发行价格为每股人民币 13.10元，收到股东认缴股款共计人民币58,999,989.60元，扣除发生的券商承销佣金后实际净筹得募集资金人民币52,819,989.81元，扣除及其他发行费用后募集资金净额为51,144,920.75元。截至2019年7月23日，上述募集资金已全部到位并存放于募集资金专户管理，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行普通股的资金到位情况进行了审验并出具验资报告（瑞华验字[2019]02360011号）。

2、募集资金在专项账户中的存放情况

截至2020年12月31日止，公司2019年非公开发行普通股募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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二、前次募集资金实际使用情况

(一) 2017年首次公开发行股票

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注1：募投项目“临沂市中心城区水环境治理综合整治工程河道治理PPP项目”涉及涑河、青龙河、陷泥河、柳青河、祊河、李公河等6条河流的治理，每条河流子项目工程的建设期为12个月，但因每条河流分阶段开工，开工时间不一致，无法准确预计整个项目的建设完成时间。

注2：2020年4月，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过《关于终止首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，同意公司终止武夷山PPP项目建设实施，后续将由政府对项目进行清算或者由第三方承接项目。2020年8月，公司转让该项目公司的尚未实缴出资的41.21%的股权，以人民币0元交易价格及12,363.00万元的相应股权出资义务转让给福建中海港航建设发展有限公司。

1、募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异

单位：人民币元

■

2、前次募集资金实际投资项目变更

2018年3月19日，第二届董事会第三十五次会议及第二届监事会第九次会议审议通过《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，并于2018年4月4日经2018年第二次临时股东大会决议批准，公司将研发中心建设项目剩余的募集资金1,130.51万元及其利息净额2.70万元，以及临沂市中心城区水环境治理综合整治工程河道治理PPP项目剩余的部分募集资金10,000.00万元，合计11,133.21万元投入福建南平武夷山市“水美城市”工程PPP项目。

3、前次募集资金投资项目已对外转让或置换

（1）研发中心建设项目和临沂市中心城区水环境治理综合整治工程河道治理PPP项目

募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先投入该募投项目建设的资金，待公司募集资金到位后予以置换。在公开发行股票募集资金到位以前，公司为保障募集资金投资项目顺利进行，已使用自筹资金4,785,332.89元和39,663,913.08元分别投入研发中心建设项目和临沂市中心城区水环境治理综合整治工程河道治理PPP项目。

瑞华会计师事务所于2017年3月5日出具了瑞华核字[2017]01730002号《关于博天环境集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核。2017年3月5日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金44,449,245.97元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司监事会、独立董事、保荐机构均对此发表了明确同意意见。公司已于2017年3月完成相关募集资金的置换。

（2）福建南平武夷山市“水美城市”工程 PPP 项目

经公司2020年4月19日召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议及2020年5月15日召开的2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于终止首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，因整体宏观经济环境发生了一定的变化，受国家PPP项目政策调整及经济下行等多方面因素的影响、以及项目实施过程中拆迁进度等问题对项目推进的阻碍，整体项目进展情况与公司当时计划进程有一定的出入、项目可行性发生重大变化，公司决定终止“武夷山PPP项目”建设实施，后续将由政府对项目进行清算或者由第三方承接项目。保荐券商中信建投证券股份有限公司发表了核查意见。

经公司2020年8月10日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司拟转让控股子公司部分股权的议案》，公司将博天武夷山尚未实缴出资的41.21%的股权，以人民币0元交易价格及12,363.00万元的相应股权出资义务转让给福建中海港航建设发展有限公司。截至2021年1月25日，前述股权变动已完成工商变更。

4、闲置募集资金临时用于其他用途

（1）2017年3月5日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟用部分闲置募集资金100,000,000.00元暂时补充流动资金，使用时间不超过6个月。截至2017年8月18日，公司已将该笔资金全部归还至募集资金专用账户。

（2）2017年8月29日，公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟用部分闲置募集资金1.00亿元暂时补充流动资金，使用时间不超过6个月，该笔资金将于2018年2月28日到期。公司于2018年2月28日归还。

（3）2018年6月27日，公司第二届董事会第四十五次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟用部分闲置募集资金7,000.00万元暂时补充流动资金，使用时间不超过6个月，实际使用6,500.00万募集资金补充流动资金，该笔资金将于2019年1月4日到期。公司于2019年1月2日归还。

（4）2019年1月4日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟用部分闲置募集资金6,500.00万元暂时补充流动资金，使用时间不超过12个月，实际使用6,500.00万募集资金补充流动资金，该笔资金将于2020年1月3日到期。截止本报告出具日，上述用于临时补充流动资金的6,500.00万元人民币募集资金尚未归还至募集资金银行专户。

5、未使用完毕的前次募集资金

公司2017年度首次公开发行股票截止2020年12月31日未使用金额为65,096,513.61元，占前次募集资金总额的比例为24.14%。

2019年1月4日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司用部分闲置募集资金65,000,000.00元暂时补充流动资金，使用时间不超过12个月。2020年1月2日，公司披露了《关于公司不能按期归还募集资金的公告》，截止本报告出具日，上述用于临时补充流动资金的65,000,000.00元募集资金尚未归还至募集资金银行专户。

2020年4月30日，公司披露了《关于终止首次公开发行股票募集资金投资项目的公告》，公司计划终止2017年首次公开发行股票的募投资金项目，该项目剩余募集资金65,135,500.00元，其中65,000,000.00元公司用于临时补充流动资金目前尚未归还，待补流资金归还后，公司将另行履行相应程序审议变更募集资金使用用途，计划用途变更为永久补充流动资金。

6、其他需说明事项

无。

(二) 2019年非公开发行普通股（A股）

前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

■

注1：募集后承诺投资金额51,144,920.75元与初始存放金额51,819,989.81元差异为支付的发行费用。

注2：2019年公司与中国对外经济贸易信托有限公司借款发生纠纷，北京市第三中级人民法院将公司募集资金专项账户的资金划扣51,338,807.55元。

1、募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异

单位：人民币元

■

2、前次募集资金实际投资项目变更

无。

3、前次募集资金投资项目已对外转让或置换

无。

4、闲置募集资金临时用于其他用途

无。

5、未使用完毕的前次募集资金

公司2019年非公开发行普通股（A股）截止2020年12月31日未使用金额为52,512,111.11（截止2020年12月31日银行存款余额1,173,303.56元加上划扣资金51,338,807.55元），占前次募集资金总额比例为89.00%。

2019年8月19日，公司披露了《关于公司涉及仲裁事项的公告》，许又志、王霞、王晓（以下简称“交易对方”）就公司发行股份及支付现金并募集配套资金购买高频环境70%股权的事宜，向北京仲裁委提出仲裁申请。交易对方请求仲裁裁决解除《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关协议，并裁决公司向交易对方返还已取得的高频环境70%股权等。

2019年11月21日，公司披露了《关于公司部分募集资金被扣划的公告》，因公司与中国对外经济贸易信托有限公司借款纠纷一案，北京市第三中级人民法院将公司募集资金专项账户的部分资金执行扣划，扣划公司部分募集资金用于偿还其包括贷款本金、罚息、复利及违约金等费用共计51,338,807.55元。

2020年6月13日，公司披露了《关于仲裁事项判决结果的公告》，北京仲裁委对上述仲裁案作出裁决，裁定相关交易协议全部解除，交易对方向公司返还股票折价款20,000.00万元，公司返还其70%的高频环境股权；公司已支付的3,000.00万元定金交易对方无需返还。因此，本次2019年非公开发行普通股（A股）的募投资金项目已取消，公司将另行履行相应程序审议变更募集资金使用用途，计划用途变更为永久补充流动资金。

6、其他需说明事项

无。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）2017年首次公开发行股票

前次募集资金投资项目实现效益情况

单位：人民币元

■

注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

注2：以上对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注3：临沂市中心城区水环境治理综合整治工程河道治理PPP项目2018年11月开始运营，其中陷泥河、柳青河、彷河子项目还在建设，项目尚未达到预计效益。

注4：福建南平武夷山市“水美城市”工程PPP项目一期工程建设期为2年，因政府征地拆迁工作致使项目有所延期，一期工程已终止，未完成工程建设，未产生效益。

（二）2019年非公开发行普通股（A股）

前次募集资金投资项目实现效益情况

单位：人民币元

■

注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

注2：以上对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注3：“发行股份购买资产”项目未达到预期效益原因：2019年公司与中国对外经济贸易信托有限公司借款发生纠纷，北京市第三中级人民法院将公司募集资金专项账户的资金划扣51,338,807.55元。

四、认购股份资产的运行情况

本公司不存在已募集资金认购股份资产的情况。

五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容逐项对照，未发现存在重大差异。

博天环境集团股份有限公司董事会

2021年6月4日

证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2021-066

债券代码：136749 债券简称：G16博天

债券代码：150049 债券简称：17博天01

博天环境集团股份有限公司

关于非公开发行A股股票摊薄

即期回报采取填补措施及其承诺事项

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月4日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案（以下简称“本次非公开发行”）。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发【2015】31号）等要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺。现将本次非公开发行摊薄即期回报有关事项说明如下：

一、本次非公开发行对公司当年每股收益的影响

本次非公开发行募集资金总额不超过565,337,670.64元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

（一）财务指标计算的主要假设和前提

1、本次非公开发行股票于2021年9月30日实施完成（该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票对财务指标的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准）。

2、以截至本预案公告日公司总股本为参考，仅考虑本次非公开发行对公司股本的影响，不考虑其他因素对公司股本的影响。

3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

4、假设本次非公开发行股票数量为124,523,716股，募集资金总额为565,337,670.64元，不考虑扣除发行费用的影响（本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）。

5、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响。

6、根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《博天环境集团股份有限公司2020年度财务报表审计报告》显示，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为-42,827.17万元，公司2020年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为-45,122.73万元。假设公司2021年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润按以下三种情况进行测算（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断）。

（1）2021年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2020年度数据持平；

（2）2021年度公司实现盈亏平衡，2021年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为0；

（3）2021年度公司扭亏为盈，归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2018年度数据持平。

7、假设自审议本次非公开发行事项的董事会召开之日至2021年末不进行利润分配事项。

8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。

上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，本次非公开发行股票对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

■

二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但财务费用的下降、业务恢复运作产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次非公开发行股票的必要性和合理性；

（一）本次募集资金的必要性分析

1、满足公司经营对流动资金的需求，优化财务结构

公司部分项目通过EPC、BOT等形式进行，项目规模大、周期长，对资金流动性要求较高。2018年末、2019年末、2020年末及2021年3月末，公司合并报表口径下的资产负债率分别为79.97%、86.14%、88.76%及88.60%，资产负债率较高，财务压力较大。

公司通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，一方面有利于降低资产负债率，优化资本结构，降低偿债风险；另一方面有利于进一步壮大公司资金实力，提高公司的抗风险能力，支持公司稳定发展。

2、加强与葛洲坝生态的战略协同效应，助力公司持续快速发展

公司长期专注于环保水处理行业，在环保行业拥有显著的技术优势。葛洲坝生态在水环境治理方面经验丰富，通过本次认购可以进一步实现深度绑定、发挥各方资源优势，进一步推动公司在环保行业的业务拓展与布局，促进公司持续和稳定的发展。

（二）本次募集资金使用的可行性分析

1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规的要求，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构。

2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，有助于公司降低经营风险，改善财务结构，化解公司流动性风险，提高公司的盈利水平和抗风险能力，本次非公开发行募集资金投资项目未涉及具体建设项目，本次非公开发行不会导致公司现有业务发生变化。

五、公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

1、加快主营业务恢复与发展，提高公司整体竞争力

公司将不断巩固和拓展优势行业，积极布局优势行业的纵深领域，提升公司的市场竞争力和占有率。

2、提升公司经营效率，降低运营成本

在日常经营管理中，公司将进一步加强对各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

3、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金的合法合规使用，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

六、公司控股股东的相关承诺

为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，本次非公开发行完成后公司控股股东葛洲坝生态、葛洲坝股份作出如下承诺：

1、承诺人将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，承诺人将依法承担补偿责任。

七、公司董事、高级管理人员的相关承诺

为使上市公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

博天环境集团股份有限公司董事会

2021年6月4日

证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2021-069

债券代码：136749 债券简称：G16博天

债券代码：150049 债券简称：17博天01

博天环境集团股份有限公司

关于控股股东、实际控制人拟发生

变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、截至本公告披露日，中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司（以下简称“葛洲坝生态”）与博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“博天环境”）控股股东汇金聚合（宁波）投资管理有限公司（以下简称“汇金聚合”）及控股股东一致行动人宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金公信”）、公司实际控制人赵笠钧签署了《合作框架协议》；公司与葛洲坝生态签署了《附条件生效的股份认购协议》；葛洲坝生态与汇金聚合、赵笠钧签署了《表决权放弃协议》。根据上述协议，葛洲坝生态有意向通过参与上市公司非公开发行股票、及汇金聚合后续放弃部分股票表决权的方式，成为上市公司的控股股东，取得上市公司的控制权。

2、本次交易：非公开发行股票及表决权放弃。2021年6月4日，公司召开第三届董事会第三十次会议，同意以董事会决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80%（即4.54元/股）的价格，向葛洲坝生态非公开发行不超过124,523,716股A股股票（含本数）。本次非公开发行股票完成后，葛洲坝生态将合计持有公司股票将不超过145,412,918股（含本数），约占上市公司股份总数的比例为不超过26.81%。本次非公开发行股票完成之日起，汇金聚合将放弃行使其持有的公司53,960,277股股票对应的表决权；如果按照全额非公开发行股数计算，届时葛洲坝生态预计拥有表决权占公司股本总数的26.81%，汇金聚合及其一致行动人预计拥有表决权占公司股本总数的20.51%。上述非公开发行股权完成及表决权放弃生效后，葛洲坝生态将为公司控股股东，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）将成为公司的实际控制人，公司的控股股东、实际控制人将发生变更。

3、本次非公开发行股票事项构成关联交易，本次表决权放弃事项不构成关联交易。本次公司非公开发行股票事项尚需公司股东大会审议程序，本次交易尚需葛洲坝生态股东、国有资产监督管理部门审批同意，尚需履行反垄断主管机构（如需）及中国证监会核准程序，能否最终实施及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

2021年1月6日，公司股东国投创新（北京）投资基金有限公司（以下简称“国投创新”）、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星创富”）与葛洲坝生态签署了附生效条件的《关于博天环境集团股份有限公司之股份转让协议》，葛洲坝生态合计受让公司20,889,202股无限售流通股份，占公司总股本的5%。

2021年6月4日，公司召开第三届董事会第三十次会议，同意以董事会决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80%（即4.54元/股）的价格，向葛洲坝生态非公开发行不超过124,523,716股A股股票（含本数）。

根据非公开发行股票方案及《表决权放弃协议》，交易实施安排如下：

1、公司向葛洲坝生态非公开发行股票，结合前期葛洲坝生态已受让的公司股份，发行完成后葛洲坝生态将合计持有公司股票不超过145,412,918股（含本数）。

2、本次非公开发行股票完成之日起，汇金聚合将放弃行使其持有的公司53,960,277股股票对应的表决权。

上述非公开发行股票完成且表决权放弃生效后，葛洲坝生态合计持有公司股票约占上市公司股份总数的26.81%，预计拥有表决权占公司股份总数的26.81%；汇金聚合及其一致行动人中金公信届时预计拥有表决权约占公司股份总数的20.51%。葛洲坝生态在本次非公开发行完成后将成为公司控股股东。

二、协议相关方的基本情况

（一）中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司

■

注：中国葛洲坝集团股份有限公司持有葛洲坝生态100%股权，国务院国资委是葛洲坝生态的实际控制人，葛洲坝生态不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的不得收购上市公司的情形。

（二）汇金聚合（宁波）投资管理有限公司

■

注：汇金聚合是公司控股股东。截至本公告披露日，汇金聚合持有本公司148,248,078股股份，占公司总股本的35.48%：其中，无限售流通股为0股，处于质押状态股份为146,584,247股，处于冻结状态股份为148,248,078股。

（三）宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙）

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注：截至本公告披露日，中金公信与汇金聚合在博天环境公司治理中为一致行动人，中金公信持有本公司16,931,907股股份，占公司总股本的4.05%，其中，无限售流通股为16,931,907股，处于质押状态股份为16,931,807股，处于冻结状态股份为0股。

（四）关联关系情况说明

2021年1月6日，公司股东国投创新、复星创富与葛洲坝生态签署了附生效条件的《关于博天环境集团股份有限公司之股份转让协议》，葛洲坝生态合计受让公司20,889,202股无限售流通股份，占公司总股本的5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，葛洲坝生态为公司关联方。

截至本公告披露日，葛洲坝生态实际控制人为国务院国资委，汇金聚合、中金公信的实际控制人均为自然人赵笠钧，汇金聚合、中金公信与葛洲坝生态之间不存在股权控制关系，不存在受同一主体控制情形；汇金聚合、中金公信的实际控制人、执行事务合伙人均未在葛洲坝生态任董事、监事或高级管理人员，未持有葛洲坝生态股权，不会对葛洲坝生态重大决策产生重大影响，亦不存在为葛洲坝生态受让上市公司股份提供融资安排的情形，与葛洲坝生态之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的其他需认定为一致行动人的关联关系、不存在《企业会计准则第36号一一关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，与博天环境其他各股东行使表决权时，均能独立判断、决策并行使表决权，相互之间不存在任何共同协商行使表决权的协议或其他安排。

综上所述，汇金聚合、中金公信与葛洲坝生态之间无关联关系，不构成一致行动人。

三、《合作框架协议》的核心内容

《合作框架协议》由葛洲坝生态与汇金聚合、中金公信、赵笠钧四方于2021年6月4日签署，协议主要内容如下：

甲方：中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司

乙方一：汇金聚合（宁波）投资管理有限公司

乙方二：宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙）

乙方三：赵笠钧

（本协议中乙方一、乙方二、乙方三合称为乙方）

第一条 表决权放弃

1.1乙方一、乙方三同意签署《表决权放弃协议》，并根据该协议之约定，在表决权放弃期限内，乙方一自愿放弃持有的53,960,277股上市公司股份（以下简称“弃权股份”），该等弃权股份约占本次非公开发行完成且注销限制性股票后上市公司总股本的10%）对应的表决权（以下简称“表决权放弃”）。

第二条 过渡期安排

2.1在本协议签署后，甲方或其关联公司将按照市场化原则，协助上市公司通过合法合规的方式缓解流动性风险。

2.2在过渡期内，甲方应协助乙方维护上市公司稳定经营，化解债务风险，积极开拓市场。乙方应在其职责范围内，确保上市公司合法运作，妥善维护上市公司及其子公司资产、业务的良好状况。甲方、乙方应促使其提名的上市公司的董事、监事依法履行职责，以实现本条约定的过渡期安排。

第三条 上市公司治理安排

3.1各方一致同意，在上市公司治理安排层面，共同致力于发挥混合所有制的体制与机制优势，引入国有企业的系统性风险管理，并继续发挥民营企业的创新活力，加快推进公司持续健康快速的发展。

3.2各方同意，在表决权放弃生效之日起，上市公司应在三十个工作日内召开改选董事、监事的董事会、监事会及股东大会，会议审议董事会、监事会改组（甲方提名的董事占上市公司董事会的半数以上）及章程修改事宜：

（1）上市公司董事会由7名董事组成，其中就4名非独立董事，由甲方提名3名，由乙方提名1名；就3名独立董事，由甲方提名2名，由乙方提名1名；

（2）上市公司董事会设董事长和联席董事长各1名，由甲方推荐董事长，并担任法定代表人；由乙方推荐联席董事长，董事长和联席董事长均由董事会选举产生。联席董事长的职责为：当董事长不能履行职务时，由联席董事长代为履行职务；董事长及董事会授权的职责；以及作为董事的其他职责。董事会运作机制按照上市公司现行规则执行；

（3）上市公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2名，由甲方提名2名非职工监事，由乙方提名1名非职工监事，监事会主席由乙方推荐，并由监事会选举产生；

（4）根据国有控股企业相关要求，设立党组织，并纳入甲方管理体系。党组织书记、董事长由一人担任，根据设立党组织的要求相应修改上市公司章程等制度；

（5）各方应配合甲方通过上市公司股东大会完成对上市公司董事会、监事会的改选工作。

3.3董事会改选后聘任上市公司高级管理人员，上市公司总裁由乙方推荐，并由董事会聘任；财务负责人由甲方推荐，并由董事会聘任。

3.4甲方应提前将拟提名并符合法律法规及监管要求的董事、监事候选人的姓名、简历等信息以书面方式告知上市公司董事会，以满足上市公司发出股东大会通知和履行信息披露义务的要求。各方提名的董事、监事应当符合《公司法》《证券法》等相关法律法规规定的担任上市公司董事、监事的任职资格。

3.5在甲方成为上市公司控股股东后，各方应共同努力，改善上市公司的财务状况，并争取在本次交易完成后6个月内积极协助配合移除乙方一及乙方三及其配偶为上市公司及其子公司融资所承担的连带担保责任。

第四条 陈述和保证

4.1甲方的陈述和保证

（1）甲方系依法设立并有效存续的具备独立法人资格的公司。最近三年无重大违法或涉嫌重大违法行为及严重的证券市场失信行为，无数额较大债务到期未予清偿的情形，不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形，甲方满足《上市公司收购管理办法》中所规定的对于收购人的全部要求；

（2）甲方承诺，对乙方提供的任何有关乙方或上市公司的商业秘密或未经公开的商业信息等保密信息承担保密义务；

（3）甲方具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力，有足够的实力完成本次交易的支付；

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