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（4）在成为上市公司控股股东后，严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市规则的要求，及时履行信息披露义务，切实履行对上市公司及上市公司其他股东的诚信义务，切实保护上市公司及其中小股东的利益；积极配合推进本次交易实施。
4.2乙方的陈述和保证
（1）乙方一系依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，乙方一为上市公司的控股股东，其具有充分的权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，且根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的；乙方二系依据中国法律成立并有效存续的合伙企业，其具有充分的权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，且根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的；乙方三系完全民事行为能力人，具有签订并履行本协议的权利能力和行为能力。
（2）乙方承诺，于本次交易完成后的24个月内，其将维护甲方对博天环境控制权的稳定性，除甲方书面同意外，乙方不得引入甲方外的第三方使其成为博天环境控股股东、实际控制人，不对任何第三方通过非公开发行、重大资产重组等方式取得博天环境控制权的议案投赞成票，不与除宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙）之外的任何其他主体达成一致行动关系等。在本次交易完成后24个月内，乙方将所持有（包括直接持有和间接持有）的博天环境股份转让给甲方以外的第三方，乙方应及时通知甲方，并尽最大努力促使甲方在同等条件下享有优先受让的权利。
第五条 协议的生效、变更及终止
5.1本协议经甲方、乙方一法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方二执行事务合伙人签字并加盖公章、乙方三签字后成立，自《股份认购协议》生效之日起生效，其中表决权放弃按照《表决权放弃协议》的约定生效及终止。
5.2本协议的变更需经各方协商一致并另行签署书面补充协议。
5.3本协议可依据下列情况之一而终止：（1）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，各方均有权以书面通知方式终止本协议；（2）经各方协商一致并签署书面协议，可终止本协议。
第六条 违约责任
6.1各方签署本协议后，任何一方不履行、不及时履行或不适当履行本协议项下其应履行的义务，或故意违反其在本协议项下做出的任何陈述或保证，另一方可要求违约方赔偿实际损失，并可要求继续履行协议。本协议项下的“实际损失”应该包括：
（1）非违约方为本次交易而实际发生的费用（包括但不限于支付给证券服务机构的服务费、为本次交易而发生的差旅费和其他费用）；
（2）非违约方为此而支出的诉讼或仲裁费用（包括但不限于因诉讼、仲裁而支出的诉讼费、仲裁费、律师费、交通费等支付）。
6.2任何一方或多方违反本协议过渡期安排义务、陈述和保证义务的，非违约方有权决定终止本次交易，并要求违约方赔偿实际损失。
6.3本协议项下的违约方或缔约过错方为乙方中的一方或多方的，乙方之间应就支付违约金及/或赔偿损失向守约方/对方相互承担连带责任。
四、附条件生效的股份认购协议
2021年6月4日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了本次非公开发行有关议案，同日公司与葛洲坝生态签署了《附条件生效的股份认购协议》，具体详见公司于2021年6月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购合同暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-064）。
五、《表决权放弃协议》的核心内容
《表决权放弃协议》由葛洲坝生态与汇金聚合、赵笠钧三方于2021年6月4日签署，协议主要内容如下：
第一条 表决权放弃
1.1本协议所称的表决权放弃是指，自非公开发行结束之日起，至本协议约定的表决权放弃终止条件发生之日止，乙方一自愿放弃持有的53,960,277股上市公司股份（以下简称“弃权股份”，该等弃权股份约占本次非公开发行完成且注销限制性股票后上市公司总股份的10%）对应的表决权（以下简称“表决权放弃”）。
1.2 本协议项下表决权放弃为不可撤销的。除非本协议另有约定，否则乙方一在任何时候不得以任何理由单方面撤销表决权放弃。
1.3 乙方一同意，在放弃期限内，无权按照自己的意志，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司章程行使弃权股份对应的收益权及股份转让等财产性权利之外的表决权，该表决权所涉及内容包括：
（1）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案（各方另有约定的除外）；
（2）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（3）行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项投票。
1.4 在表决权放弃期间内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致弃权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下弃权股份数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的弃权股份，该等弃权股份的表决权已自动全部放弃。除非本协议另有约定，在表决权放弃期间内，未经甲方事先书面同意，本协议项下弃权股份数量不应发生任何减少。
1.5除了以上表决权放弃安排之外，甲方和乙方确认不存在能够相互影响对方所能够支配的上市公司表决权数量的安排；甲方与乙方各自独立行使表决权，不存在一致行动安排，不构成一致行动人。
1.6 表决权放弃自非公开发行结束之日起生效，自以下任一事由发生之日起终止：
（1）各方协商一致解除表决权放弃事宜；
（2）甲方与乙方一中任何一方不再为上市公司股东；
（3）甲方所持有上市公司股份比例超过25%，且甲方所持股份比例比乙方一所持股份比例多出10%或以上，甲方成为上市公司的控股股东。
计算方式如下：甲方所持股份比例-乙方一所持股份比例≥10%
1.7 乙方一放弃表决权为无偿，各方均无需向其他方支付任何费用。
1.8 乙方二应当积极促使乙方一履行本协议项下义务。
1.9表决权放弃期间，未经甲方同意，乙方一不得转让弃权股份；乙方在经甲方同意的前提下通过大宗交易、集中竞价、协议转让的方式对弃权股份进行部分或者全部处分，或弃权股份因被执行等司法程序部分或者全部不再为乙方一所有，则于该等股份不再登记在乙方一名下之日，该等股份对应的表决权放弃终止。但该情况下其他弃权股份不受影响。
第二条 陈述和保证
乙方承诺，于本次交易完成后的24个月内，其将维护甲方对博天环境控制权的稳定性，除甲方书面同意外，乙方不得引入甲方外的第三方使其成为博天环境控股股东、实际控制人，不对任何第三方通过非公开发行、重大资产重组等方式取得博天环境控制权的议案投赞成票，不与除宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙）之外的任何其他主体达成一致行动关系等。在本次交易完成后24个月内，若乙方将所持有（包括直接持有和间接持有）的博天环境股份转让给甲方以外的第三方，乙方应及时通知甲方，并尽最大努力促使甲方在同等条件下享有优先受让的权利。
第三条 协议的生效、变更及终止
3.1本协议经甲方、乙方一法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方二签字后成立，自非公开发行结束之日起生效。
3.2本协议的变更需经各方协商一致并另行签署书面补充协议。
3.3本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止表决权放弃或本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，各方均有权以书面通知方式终止本协议；
（2）经各方协商一致并签署书面协议，可终止本协议。
第四条 违约责任
4.1 各方签署本协议后，任何一方不履行、不及时履行或不适当履行本协议项下其应履行的义务，或故意违反其在本协议项下做出的任何陈述或保证，另一方可要求违约方赔偿实际损失，并可要求继续履行协议。本协议项下的“实际损失”应该包括：
（1）非违约方为本协议项下表决权放弃而实际发生的费用（包括但不限于支付给证券服务机构的服务费、为表决权放弃而发生的差旅费和其他费用）；
（2）非违约方为此而支出的诉讼或仲裁费用（包括但不限于因诉讼、仲裁而支出的诉讼费、仲裁费、律师费、交通费等支付）。
4.2 若乙方发生违约行为，导致甲方丧失对上市公司的控制权，需向甲方支付其认购上市公司本次非公开发行股票总金额10%的违约金。
4.3本协议项下的违约方或缔约过错方为乙方中的一方或多方的，乙方之间应就支付违约金及/或赔偿损失向守约方/对方相互承担连带责任。
六、对公司的影响
上述非公开发行股权完成及表决权放弃生效后，汇金聚合将不再是公司的控股股东，公司的控股股东将变更为葛洲坝生态，实际控制人将变更为国务院国资委。若本次交易得以实施，双方将共同致力于发挥混合所有制的体制与机制优势，引入国有企业的系统性风险管理，并继续发挥民营企业的创新活力，加快推进公司持续健康快速的发展。同时，葛洲坝生态与本公司将围绕核心业务领域，集中各自优势资源，进行全方位、多元化的战略协同，进一步提高公司的市场竞争力，促进公司持续、快速发展，有力保障公司中小股东利益。
七、相关风险提示
本次公司非公开发行股票等事项尚需公司股东大会审议通过，交易方案尚需葛洲坝生态股东的有效批准、并获得国有资产监督管理部门审批同意，尚需获得反垄断主管部门（如需）、中国证监会核准，能否最终实施及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
八、所涉后续事项
公司将密切关注相关事项并及时披露进展，公司亦将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.see.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、备查文件
1、《合作框架协议》；
2、《附条件生效的股份认购协议》；
3、《表决权放弃协议》。
特此公告。
博天环境集团股份有限公司董事会
2021年6月4日
博天环境集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：博天环境集团股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：博天环境
股票代码：603603
信息披露义务人：汇金聚合（宁波）投资管理有限公司
住所/通信地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区L0269
一致行动人：宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙）
住所/通信地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区L0270
权益变动性质：减少（表决权放弃、非公开发行股票被动稀释）
签署日期：2021年6月4日
信息披露义务人声明
一、本权益变动报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在博天环境集团股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在博天环境中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次权益变动的生效条件包括：（1）葛洲坝生态认购本次非公开发行的A股股票事宜获得其董事会、股东的有效批准；（2）本次非公开发行有关事宜获得博天环境董事会、股东大会的有效批准；（3）葛洲坝生态认购本次非公开发行的A股股票事宜获得其国资主管部门审批同意；（4）反垄断主管部门就经营者集中作出不进一步审查或不予禁止的通知（如需）；（5）中国证监会核准本次非公开发行。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
■
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
■
（二）信息披露义务人一致行动人
■
（二）信息披露义务人董事及主要负责人情况
■
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人均不存在在境内或境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人持有上市公司股权情况
截至本报告书签署之日，汇金聚合直接持有上市公司148,248,078股股份，占公司股本总额的35.48%，是公司控股股东；信息披露义务人的一致行动人中金公信直接持有上市公司16,931,907股股份，占公司股本总额的4.05%。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
为提升公司的市场竞争力和融资能力，缓解上市公司的流动性风险，汇金聚合计划引入葛洲坝生态作为上市公司控股股东，优化公司股权结构，有助于拓宽公司融资渠道、降低融资成本，减少公司财务费用支出，提升公司的盈利水平。同时，上市公司与葛洲坝生态双方业务具有较强的协同性，能够形成从设计、建造到运营管理的全产业链，进一步提高公司的市场竞争力，促进公司持续、快速发展，有力保障公司中小股东利益。
二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，履行相关信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
2021年1月6日，公司股东国投创新（北京）投资基金有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）与葛洲坝生态签署了附生效条件的《关于博天环境集团股份有限公司之股份转让协议》，葛洲坝生态受让公司5%股份。
本次权益变动方式为（1）表决权放弃；（2）上市公司非公开发行股票导致持股比例被动稀释。
2021年6月4日，葛洲坝生态与博天环境签署了《附条件生效的股份认购协议》，信息披露义务人与葛洲坝生态、赵笠钧签署了《表决权放弃协议》。
根据《附条件生效的股份认购协议》，葛洲坝生态拟以现金不超过565,337,670.64元（含本数）认购上市公司本次非公开发行股份，认购A股股票数量为不超过124,523,716股（含本数），发行价格为4.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日，指博天环境董事会决议公告日）。
根据《表决权放弃协议》的约定，在本次非公开发行完成之日（以非公开发行的A股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司获得登记且上市之日为准），表决权放弃生效，汇金聚合自愿放弃其持有53,960,277股上市公司股份。
本次非公开发行完成且表决权放弃生效后，葛洲坝生态持有的公司股份表决权占公司股本总数的26.81%，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份表决权占公司股本总数的比例将变更为20.51%。
以全额非公开发行股数计算，本次非公开发行前后，信息披露义务人持股变动情况如下：
■
二、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）合作框架协议
2021年6月4日，葛洲坝生态作为甲方与汇金聚合（乙方一）、中金公信（乙方二）、赵笠钧（乙方三）签署了《合作框架协议》，协议主要内容如下：
第一条 表决权放弃
1.1乙方一、乙方三同意签署《表决权放弃协议》，并根据该协议之约定，在表决权放弃期限内，乙方一自愿放弃持有的53,960,277股上市公司股份（以下简称“弃权股份”，该等弃权股份约占本次非公开发行完成且注销限制性股票后上市公司总股份的10%）对应的表决权（以下简称“表决权放弃”）。
第二条 过渡期安排
2.1在本协议签署后，甲方或其关联公司将按照市场化原则，协助上市公司通过合法合规的方式缓解流动性风险。
2.2在过渡期内，甲方应协助乙方维护上市公司稳定经营，化解债务风险，积极开拓市场。乙方应在其职责范围内，确保上市公司合法运作，妥善维护上市公司及其子公司资产、业务的良好状况。甲方、乙方应促使其提名的上市公司的董事、监事依法履行职责，以实现本条约定的过渡期安排。
第三条 上市公司治理安排
3.1各方一致同意，在上市公司治理安排层面，共同致力于发挥混合所有制的体制与机制优势，引入国有企业的系统性风险管理，并继续发挥民营企业的创新活力，加快推进公司持续健康快速的发展。
3.2各方同意，在表决权放弃生效之日起，上市公司应在三十个工作日内召开改选董事、监事的董事会、监事会及股东大会，会议审议董事会、监事会改组（甲方提名的董事占上市公司董事会的半数以上）及章程修改事宜：
（1）上市公司董事会由7名董事组成，其中就4名非独立董事，由甲方提名3名，由乙方提名1名；就3名独立董事，由甲方提名2名，由乙方提名1名；
（2）上市公司董事会设董事长和联席董事长各1名，由甲方推荐董事长，并担任法定代表人；由乙方推荐联席董事长，董事长和联席董事长均由董事会选举产生。联席董事长的职责为：当董事长不能履行职务时，由联席董事长代为履行职务；董事长及董事会授权的职责；以及作为董事的其他职责。董事会运作机制按照上市公司现行规则执行；
（3）上市公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2名，由甲方提名2名非职工监事，由乙方提名1名非职工监事，监事会主席由乙方推荐，并由监事会选举产生；
（4）根据国有控股企业相关要求，设立党组织，并纳入甲方管理体系。党组织书记、董事长由一人担任，根据设立党组织的要求相应修改上市公司章程等制度；
（5）各方应配合甲方通过上市公司股东大会完成对上市公司董事会、监事会的改选工作。
3.3董事会改选后聘任上市公司高级管理人员，上市公司总裁由乙方推荐，并由董事会聘任；财务负责人由甲方推荐，并由董事会聘任。
3.4甲方应提前将拟提名并符合法律法规及监管要求的董事、监事候选人的姓名、简历等信息以书面方式告知上市公司董事会，以满足上市公司发出股东大会通知和履行信息披露义务的要求。各方提名的董事、监事应当符合《公司法》《证券法》等相关法律法规规定的担任上市公司董事、监事的任职资格。
3.5在甲方成为上市公司控股股东后，各方应共同努力，改善上市公司的财务状况，并争取在本次交易完成后6个月内积极协助配合移除乙方一及乙方三及其配偶为上市公司及其子公司融资所承担的连带担保责任。
第四条 陈述和保证
4.1甲方的陈述和保证
（1）甲方系依法设立并有效存续的具备独立法人资格的公司。最近三年无重大违法或涉嫌重大违法行为及严重的证券市场失信行为，无数额较大债务到期未予清偿的情形，不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形，甲方满足《上市公司收购管理办法》中所规定的对于收购人的全部要求；
（2）甲方承诺，对乙方提供的任何有关乙方或上市公司的商业秘密或未经公开的商业信息等保密信息承担保密义务；
（3）甲方具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力，有足够的实力完成本次交易的支付；
（4）在成为上市公司控股股东后，严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市规则的要求，及时履行信息披露义务，切实履行对上市公司及上市公司其他股东的诚信义务，切实保护上市公司及其中小股东的利益；积极配合推进本次交易实施。
4.2乙方的陈述和保证
（1）乙方一系依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，乙方一为上市公司的控股股东，其具有充分的权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，且根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的；乙方二系依据中国法律成立并有效存续的合伙企业，其具有充分的权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，且根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的；乙方三系完全民事行为能力人，具有签订并履行本协议的权利能力和行为能力。
（2）乙方承诺，于本次交易完成后的24个月内，其将维护甲方对博天环境控制权的稳定性，除甲方书面同意外，乙方不得引入甲方外的第三方使其成为博天环境控股股东、实际控制人，不对任何第三方通过非公开发行、重大资产重组等方式取得博天环境控制权的议案投赞成票，不与除宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙）之外的任何其他主体达成一致行动关系等。在本次交易完成后24个月内，乙方将所持有（包括直接持有和间接持有）的博天环境股份转让给甲方以外的第三方，乙方应及时通知甲方，并尽最大努力促使甲方在同等条件下享有优先受让的权利。
第五条 协议的生效、变更及终止
5.1本协议经甲方、乙方一法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方二执行事务合伙人签字并加盖公章、乙方三签字后成立，自《股份认购协议》生效之日起生效，其中表决权放弃按照《表决权放弃协议》的约定生效及终止。
5.2本协议的变更需经各方协商一致并另行签署书面补充协议。
5.3本协议可依据下列情况之一而终止：（1）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，各方均有权以书面通知方式终止本协议；（2）经各方协商一致并签署书面协议，可终止本协议。
第六条 违约责任
6.1各方签署本协议后，任何一方不履行、不及时履行或不适当履行本协议项下其应履行的义务，或故意违反其在本协议项下做出的任何陈述或保证，另一方可要求违约方赔偿实际损失，并可要求继续履行协议。本协议项下的“实际损失”应该包括：
（1）非违约方为本次交易而实际发生的费用（包括但不限于支付给证券服务机构的服务费、为本次交易而发生的差旅费和其他费用）；
（2）非违约方为此而支出的诉讼或仲裁费用（包括但不限于因诉讼、仲裁而支出的诉讼费、仲裁费、律师费、交通费等支付）。
6.2任何一方或多方违反本协议过渡期安排义务、陈述和保证义务的，非违约方有权决定终止本次交易，并要求违约方赔偿实际损失。
6.3本协议项下的违约方或缔约过错方为乙方中的一方或多方的，乙方之间应就支付违约金及/或赔偿损失向守约方/对方相互承担连带责任。
（二）附条件生效的股份认购协议
2021年6月4日，博天环境与葛洲坝生态签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：
第一条股份发行
1.1在本协议第2.1条规定的先决条件全部获得满足的情况下，博天环境同意以非公开发行的方式向葛洲坝生态发行A股股票，葛洲坝生态同意认购博天环境向其发行的A股股票。
1.2博天环境本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
1.3双方同意，博天环境本次非公开发行的发行价格为4.54元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日博天环境A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）。如博天环境股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。
1.4葛洲坝生态同意认购博天环境本次非公开发行A股股票数量不超过124,523,716股（含本数），认购款总金额不超过为565,337,670.64元（含本数）。如博天环境股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则葛洲坝生态认购的本次非公开发行A股股票数量、单价将作相应调整。
1.5本次非公开发行股票事宜经中国证监会核准后，应当在12个月内实施完成。
1.6葛洲坝生态承诺，在本次非公开发行完成后，其认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起十八个月（以下简称“限售期”）内不得转让。
1.7葛洲坝生态认购的本次非公开发行的A股股票自非公开发行结束之日起至上述限售期届满之日止，若因博天环境进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，该部分股份亦遵守上述规定。上述限售期届满后，葛洲坝生态认购的本次非公开发行的A股股票将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定进行转让。
1.8双方同意，本次非公开发行前博天环境滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按照持股比例享有。
第二条 先决条件
本次非公开发行应以下述先决条件的全部成就为前提：
2.1葛洲坝生态认购本次非公开发行的A股股票事宜获得其董事会、股东的有效批准；
2.2本次非公开发行有关事宜获得博天环境董事会、股东大会的有效批准；
2.3葛洲坝生态认购本次非公开发行的A股股票事宜获得其国资主管部门审批同意；
2.4反垄断主管部门就经营者集中作出不进一步审查或不予禁止的通知（如需）；
2.5中国证监会核准本次非公开发行。
第三条 违约责任
3.1除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反本协议一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30个工作日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
3.2本协议生效后，若葛洲坝生态违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一日应向博天环境支付认购款0.05%的违约金，并继续履行其在本协议项下的付款义务。
3.3在葛洲坝生态按约足额支付认购款的前提下，若博天环境逾期申请办理股票登记手续，每延迟一天应向葛洲坝生态支付认购款0.05%的违约金，并继续履行其在本协议项下的义务。
3.4在本协议所述先决条件全部成就的前提下，若葛洲坝生态放弃认购本次非公开发行的部分或全部股票，葛洲坝生态应当向博天环境支付违约金1,000万元；若博天环境单方面终止本次非公开发行的后续认购，博天环境应当向葛洲坝生态支付违约金1,000万元。本第3.4条的执行不影响本协议第3.2条和第3.3条的适用和执行。
3.5 本协议签署后，因本协议生效的“先决条件”未成就而导致本协议未生效，协议双方互不追究对方责任。如博天环境被债权人申请破产或其控股股东所持博天环境质押、冻结的股权被法院强制执行且导致葛洲坝生态不能取得博天环境控制权，即使在“先决条件”全部成就的情况下，葛洲坝生态可无责放弃认购的相关内容。
3.6本条违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。
第四条 适用法律及争议解决
4.1本协议的订立、履行、解释及与本协议相关的一切事宜适用中国法律。如果任何一方的权益因新颁布的法律、法规受到严重不利影响，双方应协商做出必要的调整，以维护双方的利益。
4.2本协议项下发生的任何纠纷，双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成的，任何一方均可向原告所在地法院提起诉讼。
4.3 除非争议事项涉及根本性违约，在争议解决期间，双方应继续履行本协议其他条款。
第五条 协议生效、变更及终止
5.1本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章后成立，并于本协议所约定的“先决条件”全部成就之日生效。
5.2本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。
5.3本协议可依据下列情况之一而终止：
5.3.1如本协议所述“先决条件”未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议；
5.3.2如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次非公开发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
5.3.3经双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
5.3.4如任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30个工作日内，此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；或
5.3.5受不可抗力影响，任何一方可依据本协议规定终止本协议。
（二）表决权放弃协议
2021年6月4日，葛洲坝生态作为甲方与汇金聚合（乙方一）、赵笠钧（乙方二）签署了《表决权放弃协议》，协议主要内容如下：
第一条 表决权放弃
1.1本协议所称的表决权放弃是指，自非公开发行结束之日起，至本协议约定的表决权放弃终止条件发生之日止，乙方一自愿放弃持有的53,960,277股上市公司股份（以下简称“弃权股份”，该等弃权股份约占本次非公开发行完成且注销限制性股票后上市公司总股份的10%）对应的表决权（以下简称“表决权放弃”）。
1.2本协议项下表决权放弃为不可撤销的。除非本协议另有约定，否则乙方一在任何时候不得以任何理由单方面撤销表决权放弃。
1.3 乙方一同意，在放弃期限内，无权按照自己的意志，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司章程行使弃权股份对应的收益权及股份转让等财产性权利之外的表决权，该表决权所涉及内容包括：
（1）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案（各方另有约定的除外）；
（2）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（3）行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项投票。
1.4 在表决权放弃期间内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致弃权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下弃权股份数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的弃权股份，该等弃权股份的表决权已自动全部放弃。除非本协议另有约定，在表决权放弃期间内，未经甲方事先书面同意，本协议项下弃权股份数量不应发生任何减少。
1.5 除了以上表决权放弃安排之外，甲方和乙方确认不存在能够相互影响对方所能够支配的上市公司表决权数量的安排；甲方与乙方各自独立行使表决权，不存在一致行动安排，不构成一致行动人。
1.6 表决权放弃自非公开发行结束之日起生效，自以下任一事由发生之日起终止：
（1）各方协商一致解除表决权放弃事宜；
（2）甲方与乙方一中任何一方不再为上市公司股东；
（3）甲方所持有上市公司股份比例超过25%，且甲方所持股份比例比乙方一所持股份比例多出10%或以上，甲方成为上市公司的控股股东。
计算方式如下：甲方所持股份比例-乙方一所持股份比例≥10%
1.7 乙方一放弃表决权为无偿，各方均无需向其他方支付任何费用。
1.8 乙方二应当积极促使乙方一履行本协议项下义务。
1.9表决权放弃期间，未经甲方同意，乙方一不得转让弃权股份；乙方在经甲方同意的前提下通过大宗交易、集中竞价、协议转让的方式对弃权股份进行部分或者全部处分，或弃权股份因被执行等司法程序部分或者全部不再为乙方一所有，则于该等股份不再登记在乙方一名下之日，该等股份对应的表决权放弃终止。但该情况下其他弃权股份不受影响。
第二条 陈述与保证
乙方承诺，于本次交易完成后的24个月内，其将维护甲方对博天环境控制权的稳定性，除甲方书面同意外，乙方不得引入甲方外的第三方使其成为博天环境控股股东、实际控制人，不对任何第三方通过非公开发行、重大资产重组等方式取得博天环境控制权的议案投赞成票，不与除宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙）之外的任何其他主体达成一致行动关系等。在本次交易完成后24个月内，若乙方将所持有（包括直接持有和间接持有）的博天环境股份转让给甲方以外的第三方，乙方应及时通知甲方，并尽最大努力促使甲方在同等条件下享有优先受让的权利。
第三条 协议的生效、变更及终止
3.1本协议经甲方、乙方一法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方二签字后成立，自非公开发行结束之日起生效。
3.2本协议的变更需经各方协商一致并另行签署书面补充协议。
3.3本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止表决权放弃或本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，各方均有权以书面通知方式终止本协议；
（2）经各方协商一致并签署书面协议，可终止本协议。
第四条 违约责任
4.1各方签署本协议后，任何一方不履行、不及时履行或不适当履行本协议项下其应履行的义务，或故意违反其在本协议项下做出的任何陈述或保证，另一方可要求违约方赔偿实际损失，并可要求继续履行协议。本协议项下的“实际损失”应该包括：
（1）非违约方为本协议项下表决权放弃而实际发生的费用（包括但不限于支付给证券服务机构的服务费、为表决权放弃而发生的差旅费和其他费用）；
（2）非违约方为此而支出的诉讼或仲裁费用（包括但不限于因诉讼、仲裁而支出的诉讼费、仲裁费、律师费、交通费等支付）。
4.2若乙方发生违约行为，导致甲方丧失对上市公司的控制权，需向甲方支付其认购上市公司本次非公开发行股票总金额10%的违约金。
4.3本协议项下的违约方或缔约过错方为乙方中的一方或多方的，乙方之间应就支付违约金及/或赔偿损失向守约方/对方相互承担连带责任。
三、信息披露义务人所持股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，汇金聚合持有上市公司148,248,078股股份，占上市公司总股本的35.48%，其中被司法冻结148,248,078股，占上市公司总股本的35.48%；被司法轮候冻结148,248,078股，占上市公司总股本的35.48%；汇金聚合累计质押的上市公司股份数为146,584,247股，占上市公司总股本的35.09%，占其持有上市公司股份总数的比例为98.88%。
截至本报告书签署日，中金公信持有上市公司16,931,907股股份，占上市公司总股本的4.05%，其中已质押16,931,807股，占其持有上市公司股份总数的比例为99.99%。
四、本次权益变动涉及的有关部门批准情况
本次权益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：1、葛洲坝生态股东的有效批准；2、国有资产监督管理部门的审批；3、国家市场监督管理总局对经营者集中反垄断申报的审核（如需）；4、上市公司股东大会批准本次非公开发行；5、中国证监会核准本次非公开发行。
五、其他权益变动披露事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过上海证券交易所交易系统交易博天环境股票的情况，亦未以其他方式交易博天环境股份。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人及一致行动人声明
本人/单位，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：汇金聚合（宁波）投资管理有限公司
法定代表人：赵笠钧
2021 年 6 月 4 日
一致行动人：宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：时兴龙
2021 年 6 月 4 日
第八节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人及一致行动人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人及其一致行动人与葛洲坝生态签署的《合作框架协议》，信息披露义务人与葛洲坝生态签署的《表决权放弃协议》，葛洲坝生态与博天环境签署的《附条件生效的股份认购协议》。
3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；
4、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地及上海证券交易所，以供投资者查询。
信息披露义务人（盖章）：汇金聚合（宁波）投资管理有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：赵笠钧
2021 年 6 月 4 日
信息披露义务人一致行动人（盖章）：宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：时兴龙
2021 年 6 月 4 日
附表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人（盖章）：汇金聚合（宁波）投资管理有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：赵笠钧
2021 年 6 月 4 日
信息披露义务人一致行动人（盖章）：宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：时兴龙
2021 年 6 月 4 日
证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2021-070
债券代码：136749 债券简称：G16博天
债券代码：150049 债券简称：17博天01
博天环境集团股份有限公司
重大事项复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月31日收到公司控股股东汇金聚合（宁波）投资管理有限公司（以下简称“汇金聚合”）通知，汇金聚合正在筹划重大事项，上述事项将导致本公司控制权变更。鉴于上述事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：博天环境，证券代码：603603）于2021年6月1日至6月4日累计停牌4个交易日。具体内容详见公司于2021年6月1日和6月3日披露的《重大事项停牌的提示性公告》、《重大事项继续停牌的公告》（公告编号：临2021-060、临2021-061）。
2021年6月4日，公司与中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司（以下简称“葛洲坝生态”）签署了《附条件生效的股份认购协议》，葛洲坝生态与汇金聚合、公司实际控制人赵笠钧签署了《表决权放弃协议》。根据上述协议，葛洲坝生态有意向通过参与上市公司非公开发行股票、及汇金聚合后续放弃部分股票表决权的方式，成为公司的控股股东，取得公司的控制权。具体内容详见公司同日披露的《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的公告》（公告编号：临2021-069）及相关公告。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：博天环境，证券代码：603603）于2021年6月7日开市起复牌。
公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.see.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
博天环境集团股份有限公司董事会
2021年6月4日
证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2021-062债券代码：136749
债券简称：G16博天 债券代码：150049 债券简称：17博天01
博天环境集团股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”或“博天环境”）第三届董事会第三十次会议通知于2021年5月31日以传真或者电子邮件等方式通知公司全体董事和监事。会议于2021年6月4日以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长赵笠钧先生主持，会议应参加董事7人，实际参加会议董事7人。公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，董事会认为，公司符合非公开发行股票的各项条件。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司董事会逐项审议并批准了公司本次非公开发行A股股票方案，具体内容如下：
2.1非公开发行股票的种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.2发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后在有效期内择机发行。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.3发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司（以下简称“葛洲坝生态”），葛洲坝生态以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.4定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司于2021年6月4日召开的第三届董事会第三十次会议决议公告日，本次发行价格为4.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.5发行数额
本次非公开发行股份数量不超过124,523,716股（含本数），由葛洲坝生态全部认购，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
如公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则葛洲坝生态认购的非公开发行A股股票数量上限将作相应调整。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.6限售期
葛洲坝生态承诺本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不进行转让。葛洲坝生态应按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定就本次非公开发行中认购的股票出具相关限售承诺，并办理相关股份限售事宜。本次发行完成后，葛洲坝生态由于公司送红股、转增股本等原因而持有的公司股份，亦遵守上述承诺。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.7募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币565,337,670.64元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.8滚存未分配利润的处理
本次非公开行股票完成后，本次发行前滚存未分配利润将由新老股东按发行后的股份比例共享。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.9上市安排
本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.10本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
内容详见同日公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议并通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
根据本次非公开发行A股股票方案以及葛洲坝生态与公司控股股东及实际控制人签署的表决权放弃协议等相关协议，本次发行完成后，葛洲坝生态将成为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司本次非公开发行股票涉及关联交易。
内容详见同日公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购合同暨关联交易的公告》（公告编号：2021-064）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、审议并通过《关于公司与中国葛洲坝集团生态环境工程有限公司签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
内容详见同日公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购合同暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-064）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、审议并通过《关于设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案》
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告[2012]44号）《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，同意设立本次非公开发行的募集资金专用账户，并授权公司经营管理层办理与设立募集资金专用账户有关的事宜，包括但不限于确定开户银行、签署本次设立募集资金专用账户需签署的相关协议及文件等。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、审议并通过《关于〈博天环境集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
内容详见同日公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议并通过《关于〈博天环境集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》
内容详见同日公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：临2021-065）及《关于前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、审议并通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项的议案》
公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员出具了关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
内容详见同日公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项的公告》（公告编号：临2021-066）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、审议并通过《关于〈公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划〉的议案》
内容详见同日公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会相关授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利开展，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及公司章程的相关规定，同意公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：对本次非公开发行股票的发行条款、发行方案、发行规模、发行方式及对象等与发行方案相关的一切事宜进行修改；聘请相关中介机构，办理本次发行申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行的申报材料；修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件；在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，调整或决定募集资金的具体使用等安排；根据本次非公开发行股票情况适时修改公司章程中的相关条款及办理相关手续；在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或非公开发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；其他相关事宜。授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
12、审议并通过《适时召开股东大会的议案》
鉴于葛洲坝生态认购公司本次非公开发行股票事宜尚需履行有权国资审批机关的审批手续，具体审批工作仍在进行中，因此公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会，公司董事会另行通知召开股东大会的具体时间、地点等有关事项。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、博天环境集团股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议；
2、博天环境集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见；
3、博天环境集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
博天环境集团股份有限公司董事会
2021年6月4日
证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2021-067
债券代码：136749 债券简称：G16博天
债券代码：150049 债券简称：17博天01
博天环境集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和
证券交易所采取监管措施或处罚情况
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《公司章程》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。
鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行A股股票，根据相关法律、法规要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
1、口头警告
2018年7月5日，公司收到上海证券交易所出具的口头警告：公司3次未按期预约定期报告，包括2017年三季报、2017年年报及2018年一季报。违反了《上市规则》第6.2条，根据《上市规则》第17.1条，我部决定对公司及董秘刘世博予以口头警示。
整改情况：公司收到口头警告后高度重视，公司及相关责任人引以为戒，认真学习《上市规则》等相关法律、法规，后续及时履行上市公司的责任和义务，杜绝发生类似情况。
2、口头警告
2019年6月11日，公司收到上海证券交易所出具的口头警告：公司董事长接受《经济观察报》专访的媒体报道，报道中有公司未来营收目标、融资方式、业绩增长指标等内容。经核实，其中关于融资方式等事项，公司尚未开展相关再融资工作，也未就再融资事项对外披露或提交公司董事会和股东大会审议。上述内容可能对投资者有重大影响、且未曾对外披露，公司董事长通过非法定信息披露渠道予以对外公开，涉及信息披露不公平。鉴于以上违规行为，经部门讨论，决定对你公司董事长赵笠钧予以口头警示。
整改情况：公司收到口头警告后高度重视，董事长深刻认识到了问题的严重性，通过加强自身对信息披露相关规则的学习，规范运作，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，避免再次发生此类事件。
3、监管工作函
2019年8月15日，上海证券交易所出具了《关于博天环境集团股份有限公司收购标的的有关事项的监管工作函》（上证公函【2019】1163号），就公司收购高频美特利环境科技（北京）有限公司（以下简称“高频环境”）70%股权的信息披露相关问题进行了问询。公司收到函件后高度重视，并对函件关注事项进行认真核查，按时向上海证券交易所提交了书面回复并于2019年8月19日在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）进行了披露（公告编号：临2019-097）。
4、书面警示（监管关注）
2019年11月13日，上海证券交易所出具了《关于对博天环境集团股份有限公司和时任董事会秘书刘世博予以监管关注的决定》（上证公监函【2019】0102号），因公司收购高频环境70%股权仲裁案未能及时发布临时公告，存在信息披露不及时的问题，而对公司及时任董事会秘书予以监管关注。
整改情况：公司深刻认识本次信息披露存在的问题，同时对上述监督管理措施高度重视，积极组织相关部门和人员加强信息披露有关业务的深入学习，总结相关经验与教训，同时进一步增强内部规范管理。
5、监管工作函
2019年11月20日，上海证券交易所出具了《关于博天环境集团股份有限公司信息披露有关事项的监管工作函》（上证公函【2019】2995号），上海证券交易所提出监管要求：公司应充分考虑公司的流动性和支付能力，以及诉讼和仲裁事项对公司公开增发与发行股份及支付现金购买资产事项的影响，审慎评估继续推进上述事项的可行性及可能面临的困难，并结合相关情况及时、充分提示风险或不确定性。
整改措施：公司收到函件后高度重视，对函件提出的事项认真评估，于2019年12月11日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于终止筹划公开增发股票事项的议案》和《关于终止重大资产重组事项的议案》，并履行了信息披露义务。
6、警示函
2019年12月6日，中国证监会北京监管局出具了行政监管措施决定书《关于对博天环境集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2019】150号）：我局发现你公司于2019年6月10日收到涉及仲裁的相关通知文件，上述仲裁涉及金额已超过你公司2018年经审计净资产的10%，属于应当立即披露的重大事件，但你公司未能及时发布临时公告，存在信息披露不及时的问题。另外，你公司在其他公告中关于公司未涉及重大仲裁事项的表述与实际不符，存在信息披露不准确的问题。
整改情况：针对警示函指出的问题，公司组织信息披露责任人及相关人员对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规进行重新学习，进一步提升规范运作意识，提高对相关法律、法规的理解和执行力度，切实提高公司的信息披露质量。
7、监管工作函
2020年1月7日，上海证券交易所出具了《关于博天环境集团股份有限公司募集资金有关事项的监管工作函》（上证公函【2020】0039号），就公司未按期归还用于临时补充流动资金的6,500万元募集资金的相关问题进行了问询。公司收到函件后高度重视，对函件关注事项进行认真核查，按时向上海证券交易所提交了书面回复并于2020年1月15日在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）进行了披露（公告编号：临2020-003）。
8、监管关注函
2020年4月15日，中国证监会北京监管局出具了《关于对博天环境集团股份有限公司的监管关注函》，对公司未能按期偿还用于临时补充流动资金的6,500万元募集资金予以监管关注。
整改情况：公司对监管关注的问题高度重视，将加强对于募集资金使用的管理，目前正在积极采取各种方法筹措资金，争取尽早缓解公司流动资金紧张的状况，并在确保募集资金安全的前提下，尽快补足上述募集资金款项。
9、监管关注函
2021年2月8日，上海证券交易所出具了《关于对博天环境集团股份有限公司及时任董事会秘书（代行）邵东涛予以监管关注的决定》（上证公监函【2021】0009号），对公司未及时披露诉讼、仲裁以及债务逾期等事项，对博天环境集团股份有限公司及时任董事会秘书（代行）邵东涛予以监管关注。
整改情况：公司对监管关注的问题高度重视，将引以为戒、严格遵守法律、法规和《上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员会加强信息披露有关业务的深入学习，保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露重大信息。
10、监管关注函
2021年3月16日，上海证券交易所出具了《关于对博天环境集团股份有限公司及时任财务总监王红军予以监管关注的决定》（上证公监函【2021】0024号），公司收购高频美特利环境科技（北京）有限公司（以下简称“高频环境”）70%股权，2019年半年报、2019年三季报中均对高频环境（2019年1-5月财务数据）进行了合并，但2019年年度报告中不再将高频环境（自2019年1月1日）纳入合并报表范围，关于高频环境合并范围的前后信息披露不一致，对公司及时任财务总监王红军予以监管关注。
整改情况：公司对监管关注的问题高度重视，公司及相关责任人引以为戒，加强对《上市规则》、《企业会计准则》等法律法规的重新学习，提高对相关法律法规、会计准则的理解和执行力度，进一步提升规范运作意识。
除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚 或监管措施的情况。
特此公告。
博天环境集团股份有限公司董事会
2021年6月4日
证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2021-068
债券代码：136749 债券简称：G16博天
债券代码：150049 债券简称：17博天01
博天环境集团股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票不存在
直接或通过利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票事项已经由公司于2021年6月4日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过。根据相关要求，现就本次非公开发行股票事项中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向本次非公开发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
博天环境集团股份有限公司董事会
2021年6月4日
(上接67版)
