内蒙古伊利实业集团股份有限公司
第十届董事会临时会议决议公告
证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2021-065
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
第十届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）第十届董事会临时会议于2021年6月4日（星期五）以书面（传真等）方式召开。会议对2021年5月30日以邮件方式发出的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司第十届董事会临时会议通知》中的审议事项以书面（传真等）方式进行了表决。应参加本次董事会会议的董事十一名，实际参加本次董事会会议的董事十一名。会议符合《公司法》《公司章程》的规定，合法有效。
会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》；
公司拟非公开发行人民币普通股（A股）（简称“本次发行”或“本次非公开发行”），公司董事会逐项审议并通过了本次发行方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（简称“发行底价”）。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过1,300,000.00万元（含本数））除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的10%（不超过608,262,483股（含本数）），在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果确定。
若在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积金转增股本等除权、除息事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。若本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的法人和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果，以竞价方式确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
7、锁定期安排
发行对象认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在限售期届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
公司本次发行完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会逐项审议。
三、审议并通过了《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》；
为推进本次非公开发行股票，同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日公布的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。
四、审议并通过了《关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
根据《上市公司证券发行管理办法》等规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效地运用，同意公司编制的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日公布的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
五、审议并通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
公司2013年非公开发行股票后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。
鉴于上述情况，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日公布的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
六、审议并通过了《关于公司2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，同意公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行的分析及作出的填补回报措施，公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行分别出具了相关承诺。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日公布的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
七、审议并通过了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》；
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意公司制定《内蒙古伊利实业集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日公布的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
八、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》。
为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照相关监管部门的要求，结合公司的实际情况及市场情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，确定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、募集资金规模、发行时机、发行时间安排、具体认购办法、与发行对象签署相关协议或补充协议、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行相关的一切事宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
3、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次发行及上市申报事宜；全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；根据本次发行募集资金投资项目的轻重缓急等情况，调整或决定募集资金的具体使用安排；在募集资金到位之前，公司根据项目的实际进度及经营需要，可以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；
5、在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票的股份认购、登记、锁定，以及在上海证券交易所上市等相关事宜；
6、在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公司章程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；
7、如法律法规、相关监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或者要求，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行方案作相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形，或非公开发行股票政策发生变化时，酌情决定延期、中止或提前终止实施本次非公开发行事宜；
9、授权办理与本次发行有关的其他事项。
除第5、6项授权有效期至相关事项办理完毕之日有效，上述其他授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
董事会拟提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司相关人士行使，代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行有关的事务。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议。
特此公告
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二○二一年六月五日
证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2021-066
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
第十届监事会临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）第十届监事会临时会议于2021年6月4日（星期五）以书面（传真等）方式召开。会议对2021年5月30日以邮件方式发出的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司第十届监事会临时会议通知》中的审议事项以书面（传真等）方式进行了表决。应参加本次监事会会议的监事五名，实际参加本次监事会会议的监事五名。会议符合《公司法》《公司章程》的规定，合法有效。
会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》；
公司拟非公开发行人民币普通股（A股）（简称“本次发行”或“本次非公开发行”），公司监事会逐项审议并通过了本次发行方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（简称“发行底价”）。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过1,300,000.00万元（含本数））除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的10%（不超过608,262,483?股（含本数）），在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果确定。
若在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积金转增股本等除权、除息事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。若本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的法人和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果，以竞价方式确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、锁定期安排
发行对象认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在限售期届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
公司本次发行完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会逐项审议。
三、审议并通过了《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》；
为推进本次非公开发行股票，同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日公布的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》。
四、审议并通过了《关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
根据《上市公司证券发行管理办法》等规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效地运用，同意公司编制的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日公布的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
五、审议并通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
公司2013年非公开发行股票后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。
鉴于上述情况，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日公布的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
六、审议并通过了《关于公司2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，同意公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行的分析及作出的填补回报措施，公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行分别出具了相关承诺。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日公布的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
七、审议并通过了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意公司制定《内蒙古伊利实业集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日公布的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
特此公告
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
监 事 会
二〇二一年六月五日
证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2021-067
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
关于2021年非公开发行A股股票摊薄即期回报
与采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大提示：
公司董事会对公司非公开发行A股股票是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出的保证，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次非公开发行于2021年9月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本扣减已回购库存股后的6,082,177,633股为基础，除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响。
4、不考虑发行费用影响，预计本次非公开发行募集资金总额不超过1,300,000.00万元（含本数）。假设以2021年6月4日为本次非公开发行的定价基准日，以基准日前20个交易日均价的80%计算，本次非公开发行的发行价为31.60元/股，本次非公开发行股票数量为411,392,405股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、2020年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为707,817.68万元和662,511.29万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、本测算未考虑预案公告日至2021年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
■
注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，本次非公开发行可能导致公司每股收益、净资产收益率等指标的下降，本次非公开发行A股股票当年存在股东即期回报被摊薄的风险。特此提醒投资者关注摊薄即期回报的风险。
二、公司采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为维护投资者的权益，公司将通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展。具体措施如下：
1、加强公司内部控制水平，完善公司治理结构
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断加强公司内部控制水平，完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，确保监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供强有力的制度保障。
2、加强募集资金管理，确保募集资金合理规范运用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等规定制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后，公司将把募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，严格管理募集资金的使用，注重募集资金使用效益，防范募集资金使用风险。
3、积极推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益
本次募投项目旨在建设液态奶、婴儿配方奶粉、健康饮品生产基地以扩大产能，建设数字化和乳业创新基地项目提高公司整体运营效率、构筑竞争壁垒，并为公司经营发展补充流动资金、偿还银行贷款，募集资金投资项目已经充分论证和调研，符合国家产业政策、行业发展趋势及公司整体战略发展方向。本次募投项目的实施有利于提高公司盈利能力及资金实力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将积极推进募投项目投资建设，争取尽快产生预期效益，降低摊薄即期回报风险。
4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》已经建立了完善的投资者回报机制。为进一步明确未来三年股东回报规划，公司根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2013〕43号）等相关规定及《公司章程》要求制定了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配。本次非公开发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，积极推动对股东的利润分配，切实保障公司股东特别是中小股东的利益。
综上，本次非公开发行完成后，公司将加强公司内部控制水平，完善公司治理结构，加强募集资金管理，确保募集资金合理规范运用，积极推进募投项目投资建设，严格执行利润分配政策，以有效防范即期回报被摊薄的风险。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、公司董事、高级管理人员的相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会和上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和上交所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行本承诺，如违反本承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
四、关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第十届董事会临时会议、第十届监事会临时会议审议通过，并将提交股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。
特此公告
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二○二一年六月五日
证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2021-068
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和上海证券交易所处罚
或采取监管措施及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）严格按照《公司法》《证券法》和证券监管部门的有关规定和要求，致力于公司治理结构的完善，并结合公司实际情况不断健全公司内部控制制度，规范公司经营，使公司持续健康发展。因公司拟非公开发行股票，公司对最近五年被证券监管部门和上海证券交易所处罚或采取监管措施及整改情况进行了自查，自查结果如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施及整改情况
（一）2016年8月10日，上海证券交易所上市公司监管一部出具了《关于对内蒙古伊利实业集团股份有限公司修改公司章程事项的问询函》（上证公函【2016】0949号，简称“问询函”）
问询函关注公司于2016年8月9日召开的第八届董事会临时会议审议并通过的《关于修改〈公司章程〉的议案》《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》拟修改内容的法律依据等事项，要求相关事项进行进一步披露。
公司收到问询函后，高度重视，经公司董事会慎重考虑，于2016年8月19日召开了第八届董事会临时会议，审议并通过《关于取消修改〈公司章程〉的议案》《关于取消修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》《关于取消修改〈公司董事会议事规则〉的议案》和《关于取消召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。
（二）2017年5月2日，上海证券交易所上市公司监管一部出具了《关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司的监管工作函》（上证公函【2017】0493号，简称“监管工作函（一）”）
监管工作函（一）关注公司于2017年4月28日披露的《关于终止收购中国圣牧有机奶业有限公司股权暨公司股票复牌的公告》所披露的终止收购中国圣牧事宜，要求公司对收购中国圣牧有机奶业有限公司涉及的反垄断审查信息等相关问题进行核实。
公司收到监管工作函（一）后，高度重视，已按要求于2017年5月3日向上海证券交易所报送回复文件，并进一步完善内部责任机制、提高内部管理规范。
（三）2017年5月16日，上海证券交易所给予公司及公司时任董事会秘书口头警示
因公司于2017年4月28日披露的《关于终止收购中国圣牧有机奶业有限公司股权暨公司股票复牌的公告》中终止收购中国圣牧有机奶业有限公司原因的信息不审慎、不准确，2017年5月16日，上海证券交易所给予公司及公司时任董事会秘书胡利平口头警示。
公司收到口头警示后高度重视，组织相关部门和人员加强信息披露有关业务的深入学习，并进一步完善内部责任机制、提高内部管理规范。
（四）2019年4月12日，上海证券交易所上市公司监管一部出具了《关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司媒体报道相关事项的监管工作函》（上证公函【2019】0441号，简称“监管工作函（二）”）
监管工作函（二）关注公司于2019年4月9日披露的以集中竞价交易方式回购公司股份的原因以及实施资金等事项，要求公司核实并说明回购资金主要来源、具体资金安排、回购股份用于股权激励涉及股份数量较大的必要性、后续实施及具体用途是否存在不确定性等事项，并要求公司充分关注市场舆情和媒体报道。
公司收到监管工作函（二）后，高度重视，已按要求于2019年4月17日向上海证券交易所报送回复文件,并充分关注市场舆情和媒体报道。
三、除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和上海证券交易所处罚或采取监管措施的情况。
特此公告
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二○二一年六月五日
证券代码：600887 证券简称：伊利股份
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2021年非公开发行A股股票预案
（注册地址：呼和浩特市金山开发区金山大街1号）
二〇二一年六月
声 明
内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、公司本次非公开发行股票相关事项已获得公司于2021年6月4日召开的第十届董事会临时会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准后方可实施。
2、本次发行对象为不超过35名特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的法人和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果，以竞价方式确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、发行对象认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
5、本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过1,300,000.00万元（含本数））除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的10%（不超过608,262,483股（含本数）），在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果确定。
若在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积金转增股本等除权、除息事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。若本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
6、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（简称“发行底价”）。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将按照上交所的相关规则进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
7、本次发行前后公司均无控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。公司的股权分布符合上交所的相关规定，不会导致公司股票不符合上市条件的情况。
8、本次发行完成前滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2013〕43号）的相关规定，公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第四章 利润分配政策及利润分配情况”，请投资者予以关注。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五章 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。
本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
释 义
除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：
■
本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所致。
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：内蒙古伊利实业集团股份有限公司
英文名称：INNER MONGOLIA YILI INDUSTRIAL GROUP CO., LTD.
法定代表人：潘刚
注册资本：6,082,624,833元
成立日期：1993年6月4日
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市金山开发区金山大街1号
办公地址：内蒙古自治区呼和浩特市金山开发区金山大街1号
股票简称：伊利股份
股票代码：600887
上市地点：上海证券交易所
联系电话：0471-3350092
电子邮箱：info@yili.com
公司网址：www.yili.com
经营范围：乳制品（含婴幼儿配方乳粉）制造；特殊医学用途配方食品的生产、销售（取得许可证后方可经营）；食品、饮料加工；牲畜，家禽饲养；汽车货物运输；饮食服务（仅限集体食堂）；本企业产的乳制品、食品，饮料；乳制品及乳品原料；预包装食品的销售，农畜产品及饲料加工，经销食品、饮料加工设备、生产销售包装材料及包装用品、五金工具、化工产品(专营除外)、农副产品，日用百货，畜禽产品，饲料；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；机器设备修理劳务（除专营）和设备备件销售（除专营）业务；玩具的生产与销售；复配食品添加剂的制造和销售（取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、在国家政策指引下，公司积极在全国多地布局奶产业集群
2021年1月，中央一号文件明确“加快推进农业现代化”意见，提出“积极发展牛羊产业，继续实施奶业振兴行动”；2021年3月，国家“十四五”规划和2035年远景目标正式发布，提出保障奶业供给安全、大力发展现代奶业和智慧奶业、推进产业数字化转型、加强乳制品安全监管、促进下沉市场消费等多方面要求，上述政策为我国乳制品行业在“十四五”期间的高质量发展提供了方向指引。
乳制品行业不仅是保障食品供给安全的代表性产业，还是农业现代化的标志性产业和一二三产业协调发展的战略性产业。为落实奶业振兴行动、保障奶业供给安全，公司已在内蒙古呼和浩特、呼伦贝尔、兴安盟、巴彦淖尔、通辽、乌兰察布等地打造以伊利现代智慧健康谷为代表的九大现代化奶产业集群，同时将集群发展模式带到全国各地，在黑龙江、河北、河南、陕西、宁夏、甘肃、山东等地建设产业集群。产业集群围绕核心工厂、奶源基地、配套产业三大要素打造乳制品全产业链，带动区域经济资源要素的整合与创新，形成加工业拉动，种养殖业相互促进的产业链可持续循环发展模式，实现全产业链的高质量发展。
2、乳制品需求总量提升、消费结构升级，国产品牌迎来良好发展机遇
随着我国国民经济的不断发展和人民生活水平的提高，消费者购买力提升的同时更加注重健康的生活方式，乳制品消费量不断提升。根据《2020中国奶业质量报告》，2019年我国人均乳制品消费量折合生鲜乳为35.8公斤；根据美国农业部（USDA）的数据，2019年美国人均乳制品消费量约为106公斤；根据日本农林水产省统计数据，2019年日本人均乳制品消耗量95.4公斤；我国人均乳制品消费量仍有较大提升空间。根据《中国奶业年鉴（2019）》，我国中小型城市及农村地区的乳制品渗透率和人均消费量明显低于一线城市的平均水平，下沉市场有待进一步培育开发。2020年，受新冠疫情影响，消费者更加重视乳制品的营养健康、提高免疫力等功能特点，市场需求明显增长。根据国家统计局数据，2020年我国牛奶产量达3,440万吨，同比增长7.5%；尼尔森零研数据显示，国内有机乳品、常温牛奶、低温牛奶细分市场零售额比2019年同期分别增长达21.9%、11.5%、21.7%。同时，在消费升级的长期趋势下，消费者对高端化、差异化、功能化乳制品的结构性需求也在不断增长。
此外，随着近年来国产品牌品质的不断提升，以及更加精准的理解中国消费者的需求，新一代消费者对国货的认可度正在不断提升，这为国内乳业品牌的发展提供了良好机遇。
3、通过长期聚焦主业发展，公司已取得多方面的竞争优势
2020年荷兰合作银行公布的“全球乳业二十强”榜单中，公司位居全球乳业五强，连续七年蝉联亚洲乳业第一。
通过长期聚焦主业发展并持续进行资金投入，公司在原料、生产、产品、品牌和渠道等方面已取得较大的竞争优势，能够充分把握市场变化带来的发展机遇：①奶源基地布局方面，公司通过资本或技术合作，以嵌入式服务的方式，充分发挥农业产业化龙头企业的示范带动作用，与奶源供应商建立利益共同体，稳定并增加奶源供给，满足乳品生产需求；②产能布局方面，公司通过实施“全球织网”计划布局生产基地，不断夯实全球供、产、销的统筹规划能力、运营协同和风险应对能力；③产品品类布局方面，公司构建了液态奶、奶粉、冷饮、酸奶、奶酪等五大产品业务群，推动全品类协同发展；④产品创新方面，公司依托全球视野下的全产业链创新机制，在研发、技术和创新方面继续加大投入，实时利用大数据洞察消费者需求，持续培育并拓展新产品新业务。2020年，公司通过对重点产品的持续优化升级，进一步稳固了大单品的领先市场地位；⑤品牌建设方面，公司不断增强品牌与消费者的沟通与互动，用高品质的产品和服务提升品牌竞争优势。根据BrandZ?发布的“2020年最具价值中国品牌100强”榜单，公司连续8年蝉联食品和乳制品行业第一，并被Brand Finance评为“全球最具价值乳制品品牌”；⑥渠道建设方面，公司长期推进渠道精耕和下沉，不断提升渠道渗透水平，并积极拓展电商和“社区服务”“社群营销”“O2O到家”等新零售模式。
4、公司亟需通过推动全产业链创新构筑未来长期竞争壁垒
公司进入新的发展阶段，除在产供销等传统能力上不断加深“护城河”外，亦将“全产业链创新”作为未来发展的核心战略。
乳制品行业贯穿一二三产业，具有产业链条长、上下游合作方分散的特点。在产业链上游，尽管传统模式下乳制品企业对上游牧场已实现全过程追溯管理，但与上游牧场数字化融合的深度还有待进一步加强，上游牧场的数字化管理水平仍有较大提升空间。在产业链下游，因乳制品是面向大众消费者的快速消费品，乳制品企业需要通过遍布全国各地的经销商和零售终端与消费者联结，并对数以万计的经销商进行精细管理，建立以客户为中心、数据驱动的新零售体系。因此，需要乳制品企业与上下游进行深度融合，推动产业链数字化和智能化转型。同时，作为乳业产业链的核心企业，乳制品企业需要通过科技创新打造核心竞争力，并带动产业链上下游等相关产业实现协同发展。
公司通过加大对数字化、智能化转型和科技创新的投入，并将创新成果向产业链上下游进行分享和赋能，有利于实现与消费者、供应商及经销商紧密联结，提升全产业链的运营效率，构筑未来长期竞争壁垒。公司既有的系统性业务基础、强大的团队执行力为公司推广数字化、智能化转型和科技创新提供了有力保障。
（二）本次非公开发行的目的
1、完善产能布局，进一步提升公司盈利能力
受益于消费者对乳制品消费需求的不断提高，以及公司富有竞争力的产品创新及营销策略，近年来公司重点产品销售收入快速增长，公司每年需要保持资本性支出，扩充产能以满足快速增长的市场需求。
公司将在全国选择多个原奶资源丰富、规模化牧场集中的区域，使用本次非公开发行募集资金建设符合绿色生产和智能制造标准的乳制品生产基地。一方面，有利于加快推进覆盖全国的多个奶产业集群的构建，以核心工厂为枢纽，掌控上游资源，保障长期奶源供给安全，同时将“5G+工业互联网”技术引入传统食品生产制造中，提高工厂生产自动化、智能化水平；另一方面，有利于公司继续完善高端液态奶、婴幼儿配方奶粉和健康饮品等高增长潜力和高附加值产品的产能布局，优化公司产品结构，进一步提升公司盈利能力。
2、加速全产业链数字化转型战略，建设服务于全产业链的乳业创新基地
为实现业务全产业链的数字化、智能化升级，公司制定了数字化转型和信息化升级战略，拟实现业务创新与数字技术全面融合，打造中国“智慧乳业”新标杆。公司将利用本次非公开发行募集资金，加快推进数字化转型和信息化升级战略的实施，以智慧、创新、安全、健康为出发点，以新技术驱动全产业链数字化、智能化转型升级。
一方面，建设完善从“牧场到餐桌”端到端全产业链以及从“战略到执行”全流程管理的智慧企业运营管理应用平台。在产业链上游，通过智慧牧场数字化进行科学饲喂、原奶生产和运输，有效地提升牧场管理水平，确保原奶品质；在产业链中游，建立智能制造平台、数字化质量管理平台、智能仓储平台、智慧分销物流平台、全程产品追溯等平台，实现智能化企业运营管理；在产业链下游，构建智慧消费者体验与服务平台和新零售生态体系建设，运用大数据、人工智能等技术创新业务场景，建立伊利特色的数字化用户体验和服务平台。
另一方面，建设安全可靠的全球计算机网络以及支撑海外业务管理管控和运营要求的核心应用体系，加速公司国际化进程，并且结合前沿技术发展趋势，打造企业混合云计算平台，实现对未来新业务需求的敏捷高效响应。公司已经建立起覆盖“全链路、全渠道、全场景、全周期”的全域数据资产平台，结合业务需求，整合多源数据采集、合理存储、科学建模、安全管理和高效应用能力，构建出数据赋能业务的完整数据服务体系，显著提高运营效率和提升业务决策效率。
同时，公司将利用本次非公开发行募集资金建设乳业创新基地，建设服务于全产业链合作伙伴的协同创新网络，开展牧草种植、奶牛繁育、奶牛养殖、牧场管理、乳品营养与健康、乳品安全与品质、乳品工艺技术与装备等研究工作，并建设服务于乳业研发创新的基础服务性平台，通过人才引进及资源集聚，承担国内外行业重大研究任务，打造研究内容精、技术实力强、协同范围广的乳业创新中心。
3、增强公司资本实力，优化资本结构，降低资产负债率
随着公司近年来业务规模快速增长及全球化布局加速，公司对流动资金的需求在不断增加。多年来，公司主要通过债务融资方式满足资金需求，有息负债余额和资产负债率均明显增长。截至2020年12月末，公司有息负债余额为129.17亿元，资产负债率为57.09%，高于同行业可比上市公司的平均水平。
公司本次募集资金投资项目所需资金额较大，如继续采用债务融资方式解决募投项目资金需求，将导致公司债务规模增加和资产负债率上升。公司董事会综合考虑了包括债务融资在内的多种融资方式后，确定采用非公开发行方式募集资金。通过本次非公开发行，公司将借助资本市场增强资本实力，筹集募投项目实施必要的资金，以保障募投项目的顺利实施。本次发行完成后，公司的资金储备将有效提高，同时资产负债率和资本结构得到优化，为实现公司发展愿景奠定坚实基础。
三、本次非公开发行方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将按照上交所的相关规则进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过1,300,000.00万元（含本数））除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的10%（不超过608,262,483股（含本数）），在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果确定。
若在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积金转增股本等除权、除息事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。若本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的法人和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果，以竞价方式确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
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