上海柴油机股份有限公司董事会
2021年度第四次临时会议决议公告
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2021-033
上海柴油机股份有限公司董事会
2021年度第四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2021年度第四次临时会议于2021年6月2日以书面、邮件及电话通知各位董事，于2021年6月4日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，通过如下议案：
一、关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案
经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）发行股份购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50%股权以及上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称“上依红”）56.96%股权、向重庆机电控股（集团）公司发行股份购买其持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司10%股权和上依红34%股权、向上依投支付现金购买其持有的上依红9.04%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
就本次交易，公司与上汽集团于2021年3月31日签署了《盈利预测补偿协议》，约定上汽集团在业绩承诺资产实际盈利数未达到利润预测数时对上柴股份进行相应补偿。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，为更好地履行有关盈利预测补偿的安排，公司与上汽集团拟对《盈利预测补偿协议》中的利润预测数的设定、实际盈利数的确定、保证责任和补偿义务、盈利补偿的实施等事项进行调整，签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青、杨汉琳回避表决，由其他无关联关系的五名董事进行表决。
同意5票，弃权0票，反对0票。
二、关于制定《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》的议案
为进一步规范和完善公司的资金管理，建立防止控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关方的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
本制度适用于公司控股股东及其他关联方与公司间的资金往来管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间的资金往来适用本制度。
同意9票，弃权0票，反对0票。
该制度全文详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。
三、关于重型发动机（10-11L）开发项目的议案
根据公司战略规划和市场需求，公司拟开发建设重型发动机（10-11L）项目，项目规划产能4万台，总投资26,012万元，本次会议批准该项目立项并同意释放前期开发费用9,667万元。
同意9票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2021年6月4日
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2021-034
上海柴油机股份有限公司监事会
2021年度第四次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2021年度第四次临时会议于2021年6月2日以书面、邮件及电话通知各位监事，于2021年6月4日以通讯表决方式召开。会议由监事会主席周郎辉先生主持。应出席会议监事3名，实际出席3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于签署附生效条件的〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》
经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）发行股份购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50%股权以及上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称“上依红”）56.96%股权、向重庆机电控股（集团）公司发行股份购买其持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司10%股权和上依红34%股权、向上依投支付现金购买其持有的上依红9.04%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
就本次交易，公司与上汽集团于2021年3月31日签署了《盈利预测补偿协议》，约定上汽集团在业绩承诺资产实际盈利数未达到利润预测数时对上柴股份进行相应补偿。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，为更好地履行有关盈利预测补偿的安排，公司与上汽集团拟对《盈利预测补偿协议》中的利润预测数的设定、实际盈利数的确定、保证责任和补偿义务、盈利补偿的实施等事项进行调整，签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
监事会认为，公司与上汽集团签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）
特此公告。
上海柴油机股份有限公司监事会
2021年6月4日
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2021-035
上海柴油机股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210953号，以下简称“《反馈意见》”）。中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见，具体内容详见于2021年5月22日披露的《上海柴油机股份有限公司关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：临2021-031）。
公司及相关中介机构已按照《反馈意见》的要求对所列问题逐项进行了回复，现将反馈意见回复及中介机构核查意见进行公开披露，具体内容详见公司同日披露的相关文件。公司将于上述反馈意见回复及相关文件披露后两个工作日内向中国证监会报送相关材料。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需经中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间存在不确定性。公司将根据该事项的实际进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2021年6月4日
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2021-036
上海柴油机股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月1日披露了《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件，于2021年5月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210953号，以下简称“《反馈意见》”）。公司及相关中介机构已按照《反馈意见》的要求对所列问题逐项进行了回复，并对重组报告书进行了相应的补充和修订，主要内容如下：
1、在“重大事项提示”之“四、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（一）发行股份具体方案”之“5、本次发行股份锁定期”之“（2）向重庆机电发行股份的锁定期安排”中，补充披露了重庆机电足额缴纳出资、完成工商登记手续的具体时间及重庆机电所得对价股份的锁定期安排。
2、在“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易后上市公司对标的公司的股权控制关系”中，补充披露了交易完成后三家标的公司的总体产权控制关系结构图。
3、在重组报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易的业绩补偿安排”、“第一章 本次交易概况”之“九、本次交易的业绩补偿安排”中，补充披露了业绩承诺资产累积实际盈利数的计算方式，以及业绩补偿计算方式和将上依红、上菲红合并进行业绩补偿是否符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》关于业绩补偿的要求；在重组报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易的业绩补偿安排”、“第一章 本次交易概况”之“九、本次交易的业绩补偿安排”、“第八章 本次交易合同的主要内容”之“四、《盈利预测补偿协议》及补充协议”中，补充披露了调整后的业绩补偿安排。
4、在“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（三）购买上依投和上菲红少数股权的商业合理性”中，补充披露了上市公司购买上依投和上菲红少数股权的商业合理性及是否符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》的相关规定。
5、在“第四章 标的资产基本情况”之“一、上依投50%股权”之“（十）内部架构及公司治理”中，补充披露了上依投的治理架构和经营决策机制。
6、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、上依红100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（3）承租土地及房屋使用权”中，补充披露了租赁房产的具体用途、是否为上依红主要生产经营场所、房屋租赁到期后对上依红生产经营稳定性造成的影响及租赁到期后的相关安排。
7、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、上依红100％股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“3、资产抵押、质押、对外担保及其他权利限制的情况”中，补充披露了相关房屋中“其他用房”（按证载用途）的实际使用安排、相关抵押登记对重组后上市公司资产权属及对本次交易的影响。
8、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、上依红100%股权”之“（八）最近三年资产评估情况”中，对前后两次评估在评估方法、参数选取以及标的公司经营情况等方面进行了详细的对比分析，补充披露了前后两次评估估值差异的具体原因。
9、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、上依红100%股权”之“（十一）会计政策及相关会计处理”中补充披露了上依红对经销商销售的收入确认政策，报告期内对经销商销售金额、经销商对外最终销售情况，报告期末经销商尚未对外销售的存货数量及金额。
10、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、上依红100%股权”之“（十一）会计政策及相关会计处理”中结合主要风险和报酬转移情况、采用融资担保的经销商客户资信状况和违约情况等，补充披露了相关收入确认是否符合企业会计准则规定。
11、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、上依红100%股权”之“（十二）其他情况的说明”中补充披露了上依红为经销商融资提供担保的原因、合理性及是否符合行业惯例，主要经销商的基本情况及认为信誉良好的具体依据；报告期内对该类经销商客户确认收入金额、回款金额、担保金额及期限，截至目前担保余额及是否因经销商违约而实际承担担保责任；未来是否继续为经销商融资提供担保以及为防范担保风险所采取的应对措施等内容。
12、在“第五章 标的资产业务与技术”之“二、上依红100%股权”之“（二）主营业务经营情况”之“8、报告期内上依红向上菲红和上市公司采购的柴油发动机的情况”中补充披露了报告期内上依红向上菲红和上市公司采购的柴油发动机在产品性能、应用领域、相应的采购金额及占柴油发动机整体采购金额的占比情况，以及是否存在为达成上菲红业绩承诺而调整上依红采购安排的可能及具体依据的情况。
13、在“第五章 标的资产业务与技术”之“二、上依红100%股权”之“（二）主营业务经营情况”之“9、委改业务采购情况”中补充披露了报告期内委托改装金额、对前五大委托改装企业采购金额及占比、委托改装企业可替代性、上依红对委托改装企业有无重大依赖的情况。
14、在“第五章 标的资产业务与技术”之“二、上依红100%股权”之“（六）技术与研发情况”之“6、联合开发情况”中补充披露了上依红联合开发技术的形成背景、合作方、知识产权及收益归属等相关合作内容，有无其他利益分配安排，以及本次交易是否需取得联合开发人同意的情况。
15、在“第五章 标的资产业务与技术”之“三、上菲红10%股权”之“（二）主营业务经营情况”之“8、上菲红合资经营的稳定性分析”中补充披露了上菲红合资经营合同的稳定性情况、FPT授权其他方生产许可产品的可能性，以及合资经营合同终止或FPT授权其他方生产许可产品对上菲红生产经营的影响。
16、在“第五章 标的资产业务与技术”之“三、上菲红10%股权”之“（六）技术与研发情况”之“1、技术研发情况”中补充披露了报告期内上菲红C9、C11、C13三款产品及其他使用FPT知识产权的产品的销售收入及占比情况。
17、在“第五章 标的资产业务与技术”之“三、上菲红10%股权”之“（六）技术与研发情况”之“4、核心技术情况”中补充披露了目前上菲红拥有的三项核心技术，均来自于股东方FPT许可的CURSOR系列发动机技术包。
18、在“第六章 标的资产评估情况”之“三、上依红100%股权的评估情况”之“（三）评估情况介绍”之“2、收益法”之“（3）评估主要参数、依据及合理性”之“1）营业收入预测合理性分析”中，补充披露了交易完成后上依红能否维持现有竞争优势及行业地位，持续经营能力是否存在重大不确定性，上依红预测期内收入的可实现性，以及对与上菲红预测期营业收入增长率存在差异的原因。
19、在“第六章 标的资产评估情况”之“五、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（七）本次交易资产定价合理性”之“2、与同行业可比上市公司的对比分析”中，更新披露了可比上市公司2020年报披露后的可比上市公司估值倍数。
20、在“第七章 发行股份情况及募集配套资金情况”之“二、募集配套资金情况”之“（六）收益法评估中预测现金流未考虑募集配套资金投入带来的收益”中，补充披露了区分业绩承诺数和募投项目收益的具体措施及其有效性。
21、在“第十章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产行业地位及竞争优势”之“（二）上依红的行业地位及竞争优势”之“2、上依红的核心竞争力及竞争优势”中，补充披露了报告期内上依红的产品技术、成本价格、销售渠道、品牌价值等方面优势。
22、在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）上依红”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“6）存货”以及“（三）上菲红”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“5）存货”中补充披露了报告期末上依红/上菲红符合国六、非国六标准的存货金额，计提存货跌价准备的具体依据，并结合国六标准即将落地、非国六标准产品在手订单等补充披露上依红/上菲红提前备货的合理性以及计提存货跌价准备的充分性的内容。
23、在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）上依红”之“2、盈利能力分析”中，补充披露了上依红2020年营业收入下滑，与上菲红及行业增长水平存在差异的具体原因。
24、在“第十章 管理层讨论与分析”之“六、其他补充披露内容”中补充披露了上依红第四季度收入、净利润实现情况及与前三季度发生较大变化的原因及合理性以及上依红2020年对中集车辆（集团）股份有限公司的销售金额远低于前三季度销售金额的原因及合理性。
25、在“第十章 管理层讨论与分析”之“六、其他补充披露内容”中补充披露了上依红应付账款和应付票据处于较高水平的原因、与业务规模是否匹配、是否存在重大偿债风险、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定等内容。
26、在“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”中补充披露了上菲红向关联方销售的定价公允性及毛利率高于同行业可比上市公司的原因及合理性、重组后上市公司新增上述关联交易是否符合《上市公司重组资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定等内容。
27、在“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”中补充披露了上依红存款于上汽财务是否符合《企业集团财务公司管理办法》相关规定，是否建立防范大股东通过财务公司占用资金的具体制度、重组完成后上市公司新增上述关联交易是否符合《上市公司重组资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定等内容。
28、在“第十四章 其他重要事项”之“六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况”中对上市公司内幕信息知情人登记管理制度的相关规定及执行情况、交易各方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点、相关人员买卖股票的获利等情况及核查结果、相关人员已采取的措施进行了补充披露。
具体修改内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2021年6月4日
