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（六）锁定期安排

发行对象认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在限售期届满后尚需遵守中国证监会和上交所的相关规定。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

公司本次发行完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）本次发行决议有效期

本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

四、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

■

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》等相关文件中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权变化

本次发行前后公司均无控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序

本预案已经公司于2021年6月4日召开的第十届董事会临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司股东大会审议通过后，根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得公司股东大会批准及中国证监会核准后，公司将向上交所和登记结算机构申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

■

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性

（一）液态奶生产基地建设项目的必要性和可行性分析

1、项目实施的必要性

（1）扩大常温液态奶生产规模，满足市场增长需求

对标发达国家，中国人均饮奶量仍有较大提升空间，同时在城镇政策支持、城市产业结构调整、零售商下沉及互联网普及等多方面因素的驱动下，乳制品市场将保有持续的增长动能。就细分品类而言，在2020年新冠疫情后，随着消费者对健康营养消费的需求进一步增加，常温白奶呈现快速增长趋势；消费升级趋势下，消费者对高端液态奶产品的结构化市场需求亦不断增长。

通过本次募投项目，公司将借助呼和浩特、林甸、吴忠、呼伦贝尔和兴安盟等区域丰富的原奶资源，新建液态奶生产基地，进一步完善产能布局，优化公司产品结构，以充分满足市场需求。

（2）巩固公司常温液态奶市场地位，助力公司发展目标实现

常温液态奶是各国推动乳制品普及、推动国民饮奶量增长的主要品类。其具有工艺安全、节能环保、保质期长、运输方便等特征，且随着工艺不断提升，经过UHT杀菌处理的常温液态奶充分保留了牛奶中蛋白质和钙等核心营养价值。常温液态奶具有的以上各方面优势，推动其成为我国乳制品最大品类。

公司进一步扩大常温液态奶产能和销售规模，对巩固公司在乳制品行业的市场地位具有重要意义。本次募投项目将扩大液态奶产能、优化产品布局，有助于公司中长期战略目标的实现，为未来业务增长奠定坚实基础。

2、项目实施的可行性

（1）公司液态奶业务发展良好，具有坚实的项目实施基础

经过多年的发展，公司已成为液态奶行业的领先企业，整体业绩居行业领导地位，在品牌、渠道等方面具有领先优势。尼尔森零研数据显示，公司液态类乳品的零售额市占份额为33.3%，比2019年同期提高了0.9个百分点；根据凯度零研数据，截至2020年12月底，公司常温液态类乳品的市场渗透率为84.7%。

公司良好的液态奶业务发展态势，为本次募投项目建设提供了坚实保障。一方面，公司具备丰富的项目实施经验，能够充分运用到本次募投项目建设中，保证项目顺利建成投产；另一方面，在市场需求持续增长的情况下，依托于公司成熟的液态奶业务管理体系和下游渠道资源，新增液态奶产能可得到充分释放。

（2）“奶源先行”策略保证募投项目原奶供给充足

近年来，我国奶业已经实现了以规模化原奶企业为主的格局转变，三大黄金奶源带中的规模化原奶企业及牧场，基本与领先乳制品企业绑定。由于规模化原奶通常根据下游需求更为理性的扩产，加之目前政策环境下扩产在土地、环保等方面限制较大，且下游乳制品需求不断提升，2020年以来，上游牧场的稀缺性不断增强，原奶资源的重要性进一步凸显。因此，拥有稳定、优质的奶源是保障本项目顺利实施的基础。

公司长期以来坚持“奶源先行”的生产基地建设策略，在新建液态奶生产基地前首先进行奶源布局，挑选奶源资源丰富的区域，并通过核心生产基地作为纽带，多项措施并举建立与上游原奶资源的紧密联结，保障原奶供给充足。“奶源先行”策略将有效保证本次液态奶生产基地建设项目的顺利投产。

（二）全球领先5G+工业互联网婴儿配方奶粉智能制造示范项目的必要性和可行性分析

1、项目实施的必要性

（1）扩大奶粉生产规模，抓住国产品牌份额提升的行业发展机遇

2019年，农业农村部等七部门出台《国产婴幼儿配方乳粉提升行动方案》，提出进一步提升国产婴幼儿配方乳粉的品质、竞争力和美誉度，做强做优国产乳业。受益于国家政策支持、婴幼儿配方奶粉二次注册等更高的准入门槛要求，国产婴幼儿配方乳粉的行业集中度不断提升，推动整体产品品质和消费者信任度不断提升。同时，随着对中国母乳成分研究的不断深入，国产品牌相较于外资品牌正在取得更强的市场竞争力，市场份额占比持续上升。

公司作为国产婴儿配方奶粉的领先企业之一，将抓住上述行业发展机遇，通过本项目的实施进一步保障婴儿配方奶粉的产能供给，为未来业务发展打下坚实基础。

（2）丰富产品结构，满足奶粉高端化、差异化市场需求

随着消费升级及消费者需求更为多元化、个性化，奶粉行业呈现高端化、差异化的发展趋势，一方面，我国奶粉高端化趋势明显，市场价格持续提升，国产中高端品牌逐步获得消费者认可；另一方面，奶粉需求日益多元化，主流企业向差异化方向发力，有机奶粉、羊奶粉等新品类陆续推出。

本次募投项目将推动公司奶粉业务向高端化、差异化方向发展，充分满足消费者需求。

2、项目实施的可行性

（1）公司奶粉业务发展情况良好，具备坚实的项目实施基础

经过多年发展，公司在国产奶粉市场处于领先地位，持续保持较高的增长速度，同时，公司持续加快高端奶粉的布局，为奶粉行业注入了新活力。公司奶粉业务已形成婴儿奶粉、儿童奶粉及成人奶粉在内的全品类布局，市场占有率排名前列，为本次募投项目的实施提供了坚实保障。一方面，公司丰富的项目实施经验能够充分运用到本次募投项目建设中，保证项目顺利建成投产；另一方面，在消费者对国产品牌的需求日益增长的情况下，依托于公司成熟的奶粉业务管理体系和上下游渠道资源，新增产能能够与市场需求有效匹配。

（2）公司领先的技术储备是项目实施的有力支撑

公司自2003年起连续18年进行中国母乳的自主研究，构建“母乳研究数据库”，在前沿母乳研究领域取得高水平成果，实现在核心营养成分方面对母乳的系统模拟，并通过基于中国婴幼儿的临床研究数据，提供了系统模拟母乳理论成功的有力支持，研发出更适合中国宝宝的中国配方产品。公司多项母乳研究成果获得国家发明专利授权，并运用于各系列的婴幼儿配方奶粉产品中，其中，“基于中国母乳成分的婴幼儿配方奶粉创制关键技术与产业化”的研究成果荣获联合国工业发展组织“全球科技创新奖重大成就奖”。同时，公司奶粉业务建立了全程可追溯管理系统，与国家食品工业企业质量安全追溯平台对接，实现采购物料、生产、流通运输、终端销售等全程可追溯。

领先的技术储备保证公司产品具有技术领先优势，有利于本募投项目的顺利实施。

（三）长白山天然矿泉水项目的必要性和可行性分析

1、项目实施的必要性

（1）扩大矿泉水生产规模，抓住矿泉水市场规模发展的机遇

矿泉水是从地下深处自然涌出的或者是经人工揭露的、未受污染的地下矿水，含有一定量的钙、钾、镁等矿物质。相比纯净水、天然水等传统饮水品种，矿泉水健康属性较强，更强调水源的环境、稀缺性、营养性。

随着居民生活水平的提高、以及消费者健康意识的增强，矿泉水已经成为消费者饮水消费升级的热点细分品类，具有良好成长性。我国矿泉水消费相比国外发达地区仍有较大差距，我国矿泉水销售规模占包装水行业总体销售规模比例较低，纯净水、天然水等仍为饮水市场的主流；而欧美、日本等发达地区主要饮水品种为矿泉水。

未来我国矿泉水市场仍有广阔的发展空间，长白山天然矿泉水项目的实施，有助于公司抓住矿泉水市场规模发展的机遇，助力公司实现健康食品业务多元化及中长期发展目标。

（2）充分利用已有业务基础，推动产品品类多元化

为实现中长期战略目标，公司积极拓展健康饮品业务，推出“伊刻活泉”火山低温矿泉水和“伊然”乳矿轻饮等新品，充分依托现有业务渠道资源优势，推动产品品类多元化，开拓新的增长曲线。本次募投拟投向长白山天然矿泉水项目，其产能将为公司发展天然矿泉水业务提供战略保障。

2、项目实施的可行性

（1）优质水源是募投项目实施的可靠保障

优质的水源是本项目实施的基础。本项目水源为吉林省长白山的松花泉，长白山天然矿泉水资源禀赋突出，与法国阿尔卑斯山、俄罗斯高加索山并称为世界三大黄金水源带，具有储量巨大、品质优良、类型多样、环境完好等方面优势。此外，水源地吉林省安图县大力发展矿泉水产业，提出“做活资源转化文章，促进产业结构调整，矿泉水产业构建千万吨产能的品牌企业群支撑；实施矿泉水铁路专用线等重大交通工程，为助推产业发展创造有利条件”。上述政策支持有利于本次项目的实施。

（2）丰富的品牌和渠道资源是本次募投项目的有力支撑

经过多年发展，公司品牌已在食品饮料市场取得了很高的市场知名度，根据Brand Finance 2021年全球品牌价值500强报告，公司首次进入全球200强品牌行列，名列食品类品牌全球第二名，丰富的品牌资源有利于公司健康饮品产品快速得到消费者认可；同时，公司积累了丰富的食品饮料行业下游渠道资源，具有数量庞大的经销商和终端渠道网络，有助于实现公司矿泉水产品的快速铺货，降低仓储和渠道成本，形成规模经济。公司已有的品牌和渠道资源将助力本次募投项目的实施。

（四）数字化转型和信息化升级项目的必要性和可行性分析

1、项目实施的必要性

（1）支撑公司战略发展要求，推动业务模式创新和竞争力提升

近年来，随着信息技术产业发展，信息化建设已经成为企业核心竞争能力之一，供应链管理、智能制造、销售渠道管理、财务管理等各方面均需要信息系统的支持。公司业务规模的快速增长及公司中长期战略目标的实现亦对信息化管理水平提出更高要求。本次数字化转型和信息化升级项目将采用云计算、大数据、移动通讯、人工智能等新技术，建设覆盖智慧牧场、智能制造、供应链管理、质量管控、企业运营管理、消费者体验与管理等全业务流程的信息化平台，支持公司业务从牧场、工厂到终端渠道、消费者全产业链的信息化管理，更好地满足公司日益增长的业务需求，助力战略目标的实施。

同时，随着消费者的生活方式快速数字化，公司作为面向众多消费者的行业领先企业，需要积极适应外部环境变化。公司通过建设贯穿各业务环节的数字化系统，能够实现对消费者需求的快速感知和快速需求响应，并实现海量的消费数据积累及与外部数据接口的联通，满足公司创新业务模式的需求，并助力公司业务运营效率持续优化，打造企业核心竞争力。

（2）顺应数字经济发展政策，推动数字化转型

近年来，国家大力推进数字经济发展，加速以数字化、智能化为特征的“新基建”建设。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出要推进产业数字化转型，实施“上云用数赋智”行动，推动数据赋能全产业链协同转型；在重点行业和区域建设若干国际水准的工业互联网平台和数字化转型促进中心，深化研发设计、生产制造、经营管理、市场服务等环节的数字化应用，培育发展个性定制、柔性制造等新模式，加快产业园区数字化改造。各级政府亦出台了一系列技术创新和产业支持的扶持政策，为企业大力投入信息化、数字化建设营造了良好的环境。

本次数字化转型和信息化升级项目顺应国家政策要求，旨在建设乳制品行业智能化业务运营平台，运用前沿技术推动公司数字化转型。

2、项目实施的可行性

（1）公司拥有多年的信息系统建设经验，具备坚实的项目实施基础

公司高度重视信息化建设工作，持续进行相关投入，搭建了系统的经销商管理系统、供应商管理系统、原奶管理系统、财务管理系统等信息系统。同时，公司借助物联网、大数据、人工智能等新兴技术，在消费者需求洞察、智能制造和供应链运营优化等领域进行探索与创新。上述技术投入和布局为本次募投项目实施奠定了基础。

（2）成熟的业务运营体系、丰富的行业管理经验是数字化、信息化建设的有力支撑

企业的数字化转型和信息化升级旨在利用信息技术完善企业内部和外部管理流程，提高经营管理效率，形成符合行业及公司特点的管理信息系统，并推动全产业链向数字化、智能化转型。经过多年发展，公司在乳业集团化管理、上游牧场管理、下游经销商管控等方面积累了丰富的信息化实践经验。同时，为实现业务全产业链的数字化、智能化升级，公司制定了数字化转型和信息化升级战略，拟实现业务创新与数字技术全面融合，公司数字化发展战略方向清晰，能够保证本次募投项目的顺利实施与推进。

（五）乳业创新基地项目的必要性和可行性分析

1、项目实施的必要性

（1）链接全球乳业研发资源，构建系统化的研发体系

通过本项目建设，公司将打造乳业创新网络，构建更加系统化的研发体系。一是以本项目为枢纽，引入国际先进仪器装备和技术，链接全球乳业研发资源，构建乳业创新生态圈，引领乳业发展。二是加速乳业人才及创新资源集聚，打造技术实力强、协同范围广、在国际上有影响力的乳业创新基地。三是通过建设乳制品行业知识产权和标准化服务平台，助力乳制品行业健康发展。四是打造国内领先的乳制品工艺、技术研发和验证中试基地，加速技术成果从实验室走向产业化应用。

（2）突破乳制品产业链的关键技术瓶颈，以研发成果赋能全产业链创新

乳制品产业链各个环节的技术领先水平，共同决定了乳制品企业最终的产品品质、生产效率和生产成本。因此，围绕产业链持续加大研发力度、开展技术创新，是打造核心竞争力的必由之路。

乳业创新基地的设立目标之一是解决乳品行业的多种关键技术瓶颈，在实现技术突破的基础上，公司将加强研发成果向全产业链的推广和转化。公司乳业创新基地将服务于乳品行业及产业链上下游合作伙伴，建立协同创新网络，以突破关键技术瓶颈的研发成果赋能全产业链，推动全产业链创新。因此，本次募投项目的实施不仅有利于公司进一步增强技术开发能力、提高公司核心竞争力，同时有利于加速将创新成果转化和孵化，向全产业链赋能，为消费者提供更加营养、健康、多样化的乳制品产品，更好地满足消费者需求。

2、项目实施的可行性

（1）公司目前的研发体系和技术人才储备是本次项目实施的基础

公司一直坚持和推动创新战略，紧密围绕国际乳业研发的重点领域，整合海内外研发资源，从全球视角布设了涵盖全球领先研发机构的全球创新网络，覆盖亚洲、欧洲、大洋洲和美洲，并开展全产业链创新合作，取得丰硕成果。截至2020年末，公司累计获得国内外发明专利授权552件，累计获得中国专利优秀奖5件。同时，公司通过持续向中美智慧谷、伊利欧洲创新中心、内蒙古乳业技术研究院等研发平台进行投入，加强对国际型人才的选用与育留，建设了开放式人才管理和培育模式，积累了一批具有国际化视野的研发人员团队。上述研发体系和人才储备为本次项目实施奠定了基础。

（2）国家政策的支持助力本次项目顺利实施

2021年我国政府工作报告中提出，“坚持创新驱动发展，加快发展现代产业体系”“强化科技战略支撑”。随着我国消费者对乳制品品质需求的不断提升，迫切要求我国乳制品企业提高科技创新和研发能力、丰富和优化产品结构、加强对健康膳食和营养膳食的研究，并通过对乳制品深加工技术的持续研究投入，攻坚解决关键原料问题，赶超跨国乳制品企业先进的高精尖技术水平。另外，国家市场监督管理总局在2020年12月发布的《乳制品质量安全提升行动方案》中提出，到2023年，乳制品生产企业自建自控奶源比例进一步提高，产品研发能力进一步增强，产品结构进一步优化，生产工艺进一步改进，乳制品消费信心进一步增强。日趋严格的食品安全监管环境要求乳制品企业必须通过研发进一步完善生产工艺、保障原奶和产品质量，提高技术水平。为了实现这些目标，国家和地区有必要建设乳业相关产业链的创新中心。本基地的建设顺应国家政策支持方向，有利于项目顺利实施。

（六）补充流动资金及偿还银行贷款项目的必要性和可行性分析

1、增强公司资本实力，满足公司业务发展的需要

公司所处的乳制品行业属于资金密集型行业，生产基地、营销网络的建设及品牌营销均需要大量的资金。随着公司业务规模的快速增长，公司经营和发展所需的资本性支出资金需求及日常运营流动资金需求迅速增加，本次部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款将为公司发展提供必须的资金保障，有利于进一步扩大公司业务规模，增厚公司业绩。

2、降低公司资产负债率，提高公司抗风险能力

近年来，公司为了满足市场需求的增长持续进行资本投入，公司资产负债率水平较高，截至2020年12月31日，公司总资产为7,115,426.44万元，总负债为4,062,162.05万元，资产负债率为57.09%，有息负债达到1,291,744.84万元，占总负债的比例为31.80%。本次使用部分募集资金补充流动资金及偿还银行贷款后，有利于降低公司资产负债率，提高公司抗风险能力。

截至2020年12月31日，公司与同行业主要上市公司资产负债率、一年内到期贷款和债券余额对比情况如下表：

单位：万元

■

三、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）液态奶生产基地建设项目

1、呼和浩特液态奶全球领先5G绿色生产人工智能应用示范项目

（1）项目基本情况

本项目拟建设液态奶生产基地，共计32条生产线，项目建成后将形成日产3,181吨液态奶的生产能力。

（2）项目投资概算

本项目总投资为386,024.78万元，拟使用募集资金362,000.00万元，项目具体投资情况如下表：

■

（3）项目实施主体

本项目的实施主体为公司全资子公司内蒙古金灏伊利乳业有限责任公司。

（4）项目建设周期

本项目建设周期为19个月。

（5）项目预期效益

经测算，本项目内部收益率为31.42%，投资回收期为3.14年。

（6）项目的批复文件

本项目已取得“蒙（2021）土默特左旗不动产权第0004396号”“蒙（2021）土默特左旗不动产权第0004119号”土地使用权证书。

本项目已取得土默特左旗行政审批和政务服务局《项目备案告知书》（项目代码：2103-150121-07-05-338797）及《项目备案告知书》（项目代码：2103-150121-07-05-250106）。

本项目已取得呼和浩特市生态环境局《关于液态奶全球领先5G绿色生产人工智能应用示范项目环境影响报告表的批复》（呼环政批字[2021]61号）。

2、林甸液态奶生产基地项目

（1）项目基本情况

本项目拟建设液态奶生产基地，共计18条生产线，项目建成后将形成日产903吨液态奶生产能力。

（2）项目投资概算

本项目总投资为170,325.43万元，拟使用募集资金31,000.00万元，项目具体投资情况如下表：

■

（3）项目实施主体

本项目的实施主体为公司全资子公司大庆伊利乳品有限责任公司。

（4）项目建设周期

本项目建设周期为31个月。

（5）项目预期效益

经测算，本项目内部收益率为29.58%，投资回收期为3.29年。

（6）项目的批复文件

本项目已取得“黑（2019）林甸县不动产权第0003263号”不动产权证书。

本项目已取得黑龙江省《企业投资项目备案承诺书》（项目代码：2018-230623-51-03-051060）。

本项目已取得林甸县环境保护局出具的《关于伊利集团林甸液态奶生产基地项目环境影响报告表的批复》（林环建审[2020]3号）。

3、吴忠奶产业园伊利乳制品绿色智能制造项目

（1）项目基本情况

本项目拟建设液态奶生产基地，共计11条生产线，项目建成后将形成日产828吨液态奶生产能力。

（2）项目投资概算

本项目总投资为136,133.96万元，拟使用募集资金11,000.00万元，项目具体投资情况如下表：

■

（3）项目实施主体

本项目的实施主体为公司全资子公司宁夏伊利乳业有限责任公司。

（4）项目建设周期

本项目建设周期为32个月。

（5）项目预期效益

经测算，本项目内部收益率为34.92%，投资回收期为2.87年。

（6）项目的批复文件

本项目已取得“宁（2018）利通区不动产权第W0007373号”不动产权证书。

本项目已取得吴忠金积工业园区管委会出具的《宁夏回族自治区企业投资项目备案证》（项目代码：2018-640951-14-03-003895）。

本项目已取得吴忠市环境保护局出具的《关于吴忠奶产业园伊利乳制品绿色智能制造项目环境影响报告表的审查意见》（吴环审[2018]48号）。

4、呼伦贝尔年产53万吨液态奶绿色生产及人工智能新模式示范应用项目

（1）项目基本情况

本项目拟建设液态奶生产基地，共计9条生产线，项目建成后将形成日产658吨液态奶生产能力。

（2）项目投资概算

本项目总投资为89,169.42万元，拟使用募集资金45,000.00万元，项目具体投资情况如下表：

■

（3）项目实施主体

本项目的实施主体为公司全资子公司呼伦贝尔伊利乳业有限责任公司。

（4）项目建设周期

本项目建设周期为28个月。

（5）项目预期效益

经测算，本项目内部收益率为22.70%，投资回收期为4.09年。

（6）项目的批复文件

本项目已取得“蒙（2020）阿荣旗不动产权第0001579号”不动产权证书。

本项目已取得阿荣旗工业和信息化局出具的《关于呼伦贝尔伊利乳业有限责任公司年产53万吨液态奶绿色生产及人工智能新模式示范应用项目备案的通知》（阿工信发[2020]11号）。

本项目已取得阿荣旗环境保护局出具的环境影响批复（阿环审表字[2020]03号）。

5、兴安盟面向液态奶行业“5G工业互联网平台”应用智能制造新技术示范项目

（1）项目基本情况

本项目拟建设液态奶生产基地，共计8条生产线，项目建成后将形成日产578吨液态奶生产能力。

（2）项目投资概算

本项目总投资为111,000.00万元，拟使用募集资金99,000.00万元，项目具体投资情况如下表：

■

（3）项目实施主体

本项目的实施主体为公司全资子公司内蒙古兴安伊利乳业有限责任公司。

（4）项目建设周期

本项目建设周期为24个月。

（5）项目预期效益

经测算，本项目内部收益率为22.13%，投资回收期为4.15年。

（6）项目的批复文件

本项目已取得“蒙（2020）科尔沁右翼前旗不动产权第0037313号” “蒙（2020）科尔沁右翼前旗不动产权第0037314号”不动产权证书。

本项目已取得科尔沁右翼前旗发展和改革委员会出具的《项目备案告知书》（项目代码：2020-152221-14-03-020241）。

本项目已取得科尔沁右翼前旗环境保护局出具的环境影响批复（前旗环审字[2020]042号）。

（二）全球领先5G+工业互联网婴儿配方奶粉智能制造示范项目

1、项目基本情况

本项目拟建设奶粉生产基地，共计3条生产线，项目建成后将形成日产100吨奶粉的生产能力。

2、项目投资概算

本项目总投资为211,965.17万元，拟使用募集资金155,000.00万元，项目具体投资情况如下表：

■

3、项目实施主体

本项目的实施主体为公司全资子公司内蒙古金泽伊利乳业有限责任公司。

4、项目建设周期

本项目建设周期为26个月。

5、项目预期效益

经测算，本项目内部收益率为12.55%，投资回收期为6.43年。

6、项目的批复文件

本项目已取得“蒙（2020）土默特左旗不动产权第0005482号”不动产权证书。

本项目已取得呼和浩特市行政审批和政务服务局出具的《项目备案告知书》（项目编号：2020-150121-14-03-001271）。

本项目已取得呼和浩特市生态环境局出具的《呼和浩特市生态环境局关于内蒙古金泽伊利乳业有限责任公司全球领先5G+工业互联网婴儿配方奶粉智能制造示范项目环境影响报告表的批复》（呼环政批字[2020]138号）。

（三）长白山天然矿泉水项目

1、项目基本情况

本项目拟建设天然矿泉水生产基地，共计2条生产线，项目建成后将形成日产1,296吨天然矿泉水的生产能力。

2、项目投资概算

本项目总投资为74,388.00万元，拟使用募集资金27,000.00万元，项目具体投资情况如下表：

■

3、项目实施主体

本项目的实施主体为公司全资子公司安图伊利长白山天然矿泉饮品有限责任公司。

4、项目建设周期

本项目建设周期为15个月。

5、项目预期效益

经测算，本项目内部收益率为16.01%，投资回收期为5.70年。

6、项目的批复文件

本项目已取得“吉（2019）安图县不动产权第0003375号”不动产权证书。

本项目已取得吉林省发展和改革委员会出具的《吉林省企业投资项目备案信息登记表》（项目代码：2019-222426-15-03-000624）。

本项目已取得安图县环境保护局出具的《关于安图伊利长白山天然矿泉饮品有限责任公司年产100万吨伊利长白山天然矿泉水项目环境影响报告表的批复》（安环行审字[2019]5号）。

（四）数字化转型和信息化升级项目

1、项目基本情况

本项目拟打造消费者数字化运营平台，搭建全域数据资产管理平台、AI中台和智能供应链平台，推动探索前沿技术服务平台、业务应用创新及平台优化，支撑国际化业务并建设伊利混合云。

2、项目投资概算

本项目总投资为183,282.00万元，拟使用募集资金125,000.00万元，项目具体投资情况如下表：

■

3、项目实施主体

本项目的实施主体为公司。

4、项目建设周期

本项目建设周期为55个月。

5、项目预期效益

本项目不直接产生效益，项目建成后主要用来为公司业务提供数字化、信息化支持。

6、项目的批复文件

本项目不涉及新增不动产。

本项目已取得土默特左旗行政审批和政务服务局出具的《项目备案告知书》（项目代码：2105-150121-89-05-398872）。

本项目无需报送环境影响评价文件。

（五）乳业创新基地项目

1、项目基本情况

本项目拟建设乳业创新基地，具体建设内容包括牧草种植、奶牛繁育、奶牛养殖、牧场管理、乳品营养与健康、乳品安全与品质、乳品工艺技术与装备等研究中心，搭建服务于乳业研发创新的基础服务性平台，以及乳业创新基地综合办公楼、展示厅、中心实验室等。

2、项目投资概算

本项目总投资为62,204.38万元，拟使用募集资金59,000.00万元，项目具体投资情况如下表：

■

3、项目实施主体

本项目的实施主体为公司全资子公司内蒙古乳业技术研究院有限责任公司。

4、项目建设周期

本项目建设周期为48个月。

5、项目预期效益

本项目不直接产生效益，项目建成后主要用来为公司乳制品业务提供创新与技术支持。

6、项目的批复文件

本项目已取得“蒙（2021）土默特左旗不动产权第0004124号”不动产权证书。

本项目已取得土默特左旗发展和改革委员会出具的《国家乳业创新基地项目备案确认书》（土左发改综审字[2020]第229号）。

本项目已取得呼和浩特市生态环境局出具的《关于国家乳业创新基地项目环境影响报告表的批复》（呼环政批字[2021]60号）。

（六）补充流动资金及偿还银行贷款项目

公司拟使用本次募集资金386,000.00万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，以满足公司业务不断增长的资金需求，缓解公司财务压力，提高公司抗风险能力，增强公司长期可持续发展能力。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）对公司经营管理的影响

公司本次发行募集资金投资项目围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务高度相关。项目实施完成后，公司乳制品产能将有所扩大，销售能力和研发能力将得到进一步增强，市场份额有望进一步提升。本次募集资金投资项目将有效提高公司的核心竞争能力，有利于公司在激烈的市场竞争中保持竞争优势，为实现公司业绩的持续增长打下坚实基础，符合公司和股东的长远利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行将为公司财务状况带来积极的影响。本次发行完成后，公司的净资产和总资产规模将相应增加，资本实力将得到有效充实，公司资产负债结构得到优化，资产负债率将有效降低，公司偿债能力将得到增强。

本次发行完成后，公司的财务结构更为稳健、更趋合理，财务风险有效降低，公司财务状况得到改善，将为公司持续、健康发展提供良好的财务保障。

第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析

一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响

（一）本次发行对公司业务的影响

公司本次发行募集资金投资项目围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务高度相关。项目实施完成后，公司乳制品产能将有所扩大，销售能力和研发能力将得到进一步增强，市场份额有望进一步提升；同时，本次发行将有利于优化公司资产负债结构，降低公司的财务风险。

因此，本次发行项目投产后将有利于提高公司主营业务盈利水平，增加公司资产规模和抗风险能力，提升和巩固公司的行业地位，促进公司的可持续发展。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司的股本会相应扩大。因此，公司在完成本次非公开发行后将根据股本变化情况相应修改《公司章程》中与股本相关的条款并办理工商登记手续。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司股东结构将发生一定变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

1、对公司财务状况的影响

本次发行将充实公司的股权资本，优化公司资产负债结构，扩充公司净资产规模，降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，对公司财务状况带来积极影响。

2、对公司盈利能力的影响

本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司的收入规模和盈利能力将进一步提升，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。

3、对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将有一定程度增加。随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，经营活动产生的现金流入将有较大幅度增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

本次发行前后，公司均无控股股东、实际控制人。公司不存在与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等因本次非公开发行而发生变化的情况。

四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形

本次发行前，公司无控股股东、实际控制人，本次发行也不会导致控股股东、实际控制人出现。因此，本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、本次发行后公司负债水平的变化情况

截至2020年12月31日和2021年3月31日，公司的资产负债率分别为57.09%和59.13%。本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司资金实力，合理降低公司资产负债率。因此，本次发行不会导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。

六、本次非公开发行相关的风险说明

（一）本次非公开发行无法达成的风险

本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次非公开发行方案、中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准所需时间等相关事项存在一定的不确定性。

（二）募集资金投资项目未能实现预期效益的风险

本次非公开发行募集资金投资项目由公司结合实际经营状况和技术条件，在经过充分的前期调研与严格的可行性论证后确定，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，符合公司未来的发展战略，市场前景良好，有利于公司主营业务发展。但受到当前市场环境、产业政策等不可控因素的影响，以及未来募投项目能否顺利实施及实施后的各种不确定因素，进而影响项目的完工进度和经济效益，项目存在未能实现预期效益的风险。

（三）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模。在盈利水平不变的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于募集资金使用效益的显现需要一定时间，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

（四）股票市场波动的风险

公司股票在上交所上市，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比、重大自然灾害发生以及投资者心理预期等诸多因素的影响，投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第四章 利润分配政策及利润分配情况

一、公司现行的利润分配政策

公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：

“（一）基本原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的战略发展目标。

（二）利润分配形式：公司可采用现金或股票方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

（三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔：

1、实施现金分配条件

公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕、无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

2、利润分配期间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

3、现金分红比例

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，原则上公司每年现金分红不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）公司发放股利的具体条件

公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。

（五）利润分配的决策程序和机制

董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准，独立董事应当发表明确意见。

董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

在有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。

在公司有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述程序履行信息披露。

（六）公司利润分配政策的调整或变更

公司应当严格执行《公司章程》规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。

关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，独立董事发表独立意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。”

二、最近三年公司利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年分红情况

公司最近三年的利润分配方案如下表所示：

单位：元

■

2019年3月21日，公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，具体方案为：公司以2018年12月31日总股本6,078,127,608股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.00元（含税），派发现金红利总额4,254,689,325.60元。

2020年5月20日，公司2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》，具体方案为：公司以2019年12月31日总股本6,096,378,858股扣除公司同日回购专户股份30,720,025股后的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.10元（含税），派发现金红利总额为4,913,183,654.73元。

2021年5月20日，公司2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》，具体方案为：公司以2020年12月31日总股本6,082,624,833股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利8.20元（含税），派发现金红利总额4,987,752,363.06元。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

（二）最近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其余部分用于主营业务经营，以满足公司战略发展的需要。

三、未来三年股东回报规划

公司将严格按照《公司章程》《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，实施积极的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

（一）制定公司股东回报规划的考虑因素

公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司发展战略、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）制定本规划的基本原则

公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（三）公司未来三年（2021-2023年）的具体股东回报规划

1、利润分配形式

公司可采用现金或股票方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

2、实施现金分配条件

公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕、无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

3、利润分配期间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

4、现金分红比例

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，原则上公司未来三年（2021-2023年）每年现金分红不少于当年实现的归属于上市公司股东净利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、公司发放股利的具体条件

公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。

6、利润分配的决策程序和机制

董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准，独立董事应当发表明确意见。董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。在公司有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述程序履行信息披露。

7、公司利润分配政策的调整或变更

公司应当严格执行《公司章程》规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。关于现金分红政策调整的议案由董事会制定，独立董事发表独立意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

（四）未来股东回报规划的审阅周期及决策机制

1、公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策至少每三年审阅一次分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见确定该时段分红回报规划，并确保分红回报规划不违反利润分配政策的相关规定。若因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，需要对公司既定的三年回报规划进行调整的，三年回报规划调整由董事会制定，独立董事及监事会应当对回报规划调整发表意见，提交股东大会审议。

2、股东回报规划由董事会制定，独立董事应当对分红回报规划发表独立意见，监事会应对此事项进行审议并出具书面意见，提交股东大会审议。

（五）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

第五章 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算的主要假设和前提

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设公司本次非公开发行于2021年9月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

2、假设宏观经济环境、产业政策、行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本扣减已回购库存股后的6,082,177,633股为基础，除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响。

4、不考虑发行费用影响，预计本次非公开发行募集资金总额不超过1,300,000.00万元（含本数）。假设以2021年6月4日为本次非公开发行的定价基准日，以基准日前20个交易日均价的80%计算，本次非公开发行的发行价为31.60元/股，本次非公开发行股票数量为411,392,405股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、2020年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为707,817.68万元和662,511.29万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

6、本测算未考虑预案公告日至2021年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

■

注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算

由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，本次非公开发行可能导致公司每股收益、净资产收益率等指标的下降，本次非公开发行A股股票当年存在股东即期回报被摊薄的风险。特此提醒投资者关注摊薄即期回报的风险。

二、公司采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为维护投资者的权益，公司将通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展。具体措施如下：

1、加强公司内部控制水平，完善公司治理结构

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断加强公司内部控制水平，完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，确保监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供强有力的制度保障。

2、加强募集资金管理，确保募集资金合理规范运用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范，公司已按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等规定制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后，公司将把募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，严格管理募集资金的使用，注重募集资金使用效益，防范募集资金使用风险。

3、积极推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益

本次募投项目旨在建设液态奶、婴儿配方奶粉、健康饮品生产基地以扩大产能，建设数字化和乳业创新基地项目提高公司整体运营效率、构筑竞争壁垒，并为公司经营发展补充流动资金、偿还银行贷款，募集资金投资项目已经充分论证和调研，符合国家产业政策、行业发展趋势及公司整体战略发展方向。本次募投项目的实施有利于提高公司盈利能力及资金实力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将积极推进募投项目投资建设，争取尽快产生预期效益，降低摊薄即期回报风险。

4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

公司现行《公司章程》已经建立了完善的投资者回报机制。为进一步明确未来三年股东回报规划，公司根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2013〕43号）等相关规定及《公司章程》要求制定了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配。本次非公开发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，积极推动对股东的利润分配，切实保障公司股东特别是中小股东的利益。

综上，本次非公开发行完成后，公司将加强公司内部控制水平，完善公司治理结构，加强募集资金管理，确保募集资金合理规范运用，积极推进募投项目投资建设，严格执行利润分配政策，以有效防范即期回报被摊薄的风险。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、公司董事、高级管理人员的相关承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会和上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和上交所的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行本承诺，如违反本承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

董 事 会

二〇二一年六月四日