山西广和山水文化传播股份有限公司
关于在深圳投资设立全资子公司的公告
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2021--021
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于在深圳投资设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：深圳市铭庄商业发展有限公司
● 投资金额：1,000万元人民币
特别风险提示：
● 本次拟设立的子公司尚未办理工商注册登记相关手续，完成相关审批手续存在一定的不确定性。
● 该公司成立后，是否能按照计划和发展规划开展业务尚存在不确定性。
一、对外投资概述
基于对后续业务发展的规划，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金出资1,000万人民币，在深圳设立全资子公司深圳市铭庄商业发展有限公司。该公司设立后，公司持有其100%股份，无其他投资主体。公司已于2021年6月4日召开第九届董事会第一次临时会议，以“9票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果审议通过该事项，该议案无需提交股东大会审议。
公司在深圳投资设立全资子公司不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
公司名称：深圳市铭庄商业发展有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：肖志坚
注册资本：1,000万元人民币
注册地：中国深圳
股东资金来源：自有资金
经营范围：供应链管理；企业管理咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目是：预包装食品的批发与零售；酒类批发与零售。
上述拟设立的子公司名称、经营范围等以相关主管机关核准登记为准。
三、设立子公司的目的及对上市公司的影响
本次设立子公司是为了满足公司未来发展的规划，符合公司整体战略布局，有利于实现公司可持续发展。设立子公司的资金为公司自有资金，投资风险可控，不会对公司的财务及经营产生不利影响，不存在损害公司股东合法权益的情形。
四、对外投资的风险分析
本次拟设立的子公司尚未办理工商注册登记相关手续，完成相关审批手续存在一定的不确定性。该公司成立后，是否能按照计划和发展规划开展业务尚存在不确定性。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零二一年六月四日
证券代码：600234 证券简称：山水文化 公告编号：2021-022
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于召开2020年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年6月25日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年6月25日 14点 30分
召开地点：深圳市罗湖区梨园路333号招商开元中心1栋B座5楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年6月25日
至2021年6月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
本次股东大会还将听取公司独立董事关于《2020年度独立董事述职报告》。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
《2020年年度报告及其摘要的议案》《2020年度董事会工作报告》《2020年度利润分配预案》《2020年度财务决算报告》《关于续聘会计师事务所的议案》已经公司2021年3月24日召开的第九届董事会第三次会议审议通过；《2020年监事会工作报告》已经公司2021年3月24日召开的第九届监事会第三次会议审议通过；《关于第九届董事会董事津贴的议案》已经公司2021年6月4日召开的第九届董事会第一次临时会议审议通过。上述具体内容详见2021年3月25日、2021年6月4日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及 2021年3月26日、2021年6月5日《上海证券报》披露的公司相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6、议案7
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方法
（1）个人股东出席会议的应出示本人身份证、股票账户卡（持股凭证）；委托他人出席会议的，受托人还应出示本人身份证和授权委托书。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证和法定代表人依法出具的书面委托书。
（3）异地股东可以信函或传真方式进行登记。
2、登记时间
2021年6月24日（星期四）9：00一11：30，15：00一17：30
3、登记地点
深圳市罗湖区梨园路333号招商开元中心1栋B座5楼
六、其他事项
联系方式：
公司地址：深圳市罗湖区梨园路333号招商开元中心1栋B座5楼
邮政编码：518023
联系人：乔莉
联系电话：0755-23996252、0351一4040922
传 真：0755-23991460
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
2021年6月4日
附件：
授权委托书
山西广和山水文化传播股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月25日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2021--020
山西广和山水文化传播股份有限公司
第九届董事会第一次临时会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第一次临时会议通知已于2021年5月28日通过专人送达、电子邮件等方式发出，并确认已收到，会议于2021年6月4日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经与会董事认真审议，表决通过如下决议：
一、审议通过《关于〈高级管理人员薪酬及考核管理制度〉的议案》
为进一步完善公司高级管理人员的薪酬管理，推进公司建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动高级管理人员的积极性和创造性，提升公司业务经营效益和管理水平，公司制定了《高级管理人员薪酬及考核管理制度》，并已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于〈薪酬体系调整方案〉的议案》
为更好地匹配公司经营发展战略，体现多劳多得的激励机制，综合考虑行业市场的变化趋势及公司实际经营发展情况，经董事会薪酬与考核委员会审议通过并向董事会建议，对公司现有薪酬体系进行系统性调整，以充分调动各级员工积极性、创造性，促进公司发展战略及经营目标的实现。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
关联董事、总经理肖志坚及关联董事、副总经理徐啟瑞已回避表决本项议案。
三、审议了《关于第九届董事会董事津贴的议案》
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，结合公司现状并参考行业及地区的收入水平，公司对第九届董事会董事发放津贴的标准如下：
1、独立董事津贴为10万元/年（税后）；
2、外部董事（指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事）津贴为9.5万元/年（税后）；
3、在公司领取职务薪酬的内部董事按照公司相关薪酬与考核管理的规定领取相应薪酬，不领取董事津贴。
表决结果：0票同意，0票弃权，0票反对。
公司全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交股东大会审议。
四、审议通过《关于拟在深圳投资设立全资子公司的议案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临2021一021号公告。
五、审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》
公司拟定于2021年6月25日（星期五）以现场投票与网络投票相结合的方式在深圳召开2020年年度股东大会。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临2021一022号公告。
公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见，具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《独立董事关于公司第九届董事会第一次临时会议相关事项之独立意见》。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零二一年六月四日
