上海同济科技实业股份有限公司
关于召开2020年年度股东大会的
通知
证券代码：600846 证券简称：同济科技 公告编号：2021-026
上海同济科技实业股份有限公司
关于召开2020年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年6月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年6月28日 14点00 分
召开地点：上海市彰武路50号同济君禧大酒店三楼多功能厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年6月28日
至2021年6月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第九届董事会第四次会议，以及第九届监事会第十次会议审议通过，相关公告刊登在2021年4月30日《上海证券报》及上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：6、9、10
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式
1、法人股东：法定代表人亲自出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、 股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、加盖法人公章并由法定代表人签字的授权委托书原件（式样见附件）、受托人本人有效身份证件原件办理登记。
2、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件、证券账户卡原件；委托他人出席的，受托人出示本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人有效身份证复印件办理登记。
3、 融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照复印件（加盖公章）、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为法人单位的，还应持有该单位营业执照复印件（加盖公章）、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（式样见附件）。
（二）登记地点：上海市四平路1398号同济联合广场 B 座 20 层，公司董事会办公室
（三）登记时间：2021年6月22日上午9:00-11:30，下午13:30-16:00
（四）股东可用传真或信函方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话，出席会议时需携带原件。
六、其他事项
1、 本次股东大会出席会议的股东及其受托人食宿及交通费用自理。
2、 会议咨询：
联系地址：上海市四平路1398号同济联合广场B座20层，公司董事会办公室
邮政编码：200092
联系人：史亚平、袁博宇
联系电话：021-65985860 传真：021-33626510
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2021年6月5日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
上海同济科技实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月28日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600846 股票名称：同济科技 编号：2021-024
上海同济科技实业股份有限公司
第九届董事会2021年
第二次临时会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2021年第二次临时会议通知于2021年5月31日以邮件、短信方式送达全体董事，会议于2021年6月4日以通讯表决方式召开。本次会议应出席的董事7名，实际出席的董事7名。本次会议的通知、召开及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
会议审议通过以下议案：
一、审议通过《关于子公司上海同筑置业有限公司少数股东减资退出暨关联交易的议案》。
上海同筑置业有限公司（以下简称“同筑置业”）是为开发嘉定区同济融景雅苑而成立的项目公司，公司全资子公司上海同济房地产有限公司（以下简称“同济房产”）持有60%股权，同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司（以下简称“同济设计院”）持有40%股权。鉴于目前同筑置业开发项目已基本销售完毕，同意同济设计院减资退出。
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报【2020】1-75号资产评估报告，以2020年11月30日为评估基准日，同筑置业股东全部权益的评估价值为6120万元，该评估结果已经有权国资管理部门备案。以评估值为依据，同济设计院40%股权对应的减资款为2448万元。同济设计院减资退出后，同筑置业将成为同济房产的全资子公司。
由于同济设计院的控股股东同济创新创业控股有限公司在过去12个月亦为本公司的控股股东，本项交易构成关联交易，关联董事王明忠、高国武、童学锋、张晔回避了表决。
具体内容详见公司《关于子公司同筑置业少数股东减资退出的关联交易公告》（公告编号2021-025）
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》。
同意公司于2021年6月28日，以现场投票和网络投票相结合的方式，召开公司2020年年度股东大会，并向全体股东以公告方式发出会议通知。
具体内容详见公司《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-026）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
二〇二一年六月五日
证券代码：600846 股票简称：同济科技 编号：2021-025
上海同济科技实业股份有限公司
关于子公司同筑置业少数股东
减资退出的关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易概述：上海同筑置业有限公司（以下简称“同筑置业”）是公司为开发嘉定区同济融景雅苑而成立的项目公司。公司全资子公司上海同济房地产有限公司（以下简称“同济房产”）持有60%股权，同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司（以下简称“同济设计院”）持有其40%股权。基于该项目开发销售计划基本完成，无后续投资计划，同济设计院拟减资退出同筑置业，40%股权对应的减资款为2,448万元。
● 由于同济设计院的控股股东同济创新创业控股有限公司在过去12个月亦为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 至本次关联交易为止（不含本次），公司在过去12个月与同济创新创业控股有限公司及其控制企业发生的关联交易累计金额达到3000万元以上且超过公司最近一期经审计净资产的5%，均已根据规定履行董事会、股东大会审议程序；过去12个月公司与其他关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
同筑置业是为开发嘉定区同济融景雅苑而成立的项目公司，公司全资子公司同济房产持有其60%股权，同济设计院持有其40%股权。鉴于目前同筑置业开发销售计划基本完成，无后续投资计划，同济设计院拟从同筑置业减资退出。以评估值为依据，同济设计院40%股权对应的减资款为2,448万元。同济设计院减资退出后，同筑置业将成为同济房产的全资子公司。
同济设计院的控股股东同济创新创业控股有限公司在过去12个月亦为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易不需要提交股东大会审议。
至本次关联交易为止（不含本次），公司在过去12个月与同济创新创业控股有限公司及其控制企业发生的关联交易累计金额达到3000万元以上且超过公司最近一期经审计净资产的5%，均已根据规定履行董事会、股东大会审议程序；过去12个月公司与其他关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
公司名称：同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司
关联关系：其控股股东同济创新创业控股有限公司在过去12个月亦为本公司的控股股东
住所：上海市赤峰路65号
法定代表人：汤朔宁
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：6,000万人民币
经营范围：国内外工程勘察设计、工程咨询、工程管理服务、工程总承包、规划管理及其他专业技术服务，投资管理，对外派遣本行业的勘察、咨询、设计和监理劳务人员，从事货物及技术的进出口业务，从事数码科技及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电脑图文设计制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：同济创新创业控股有限公司持有其70%股权，本公司持有其30%股权
财务状况：截止2020年12月31日，同济设计院经审计的总资产655,985.69万元，净资产87,392.24万元，2020年度营业收入423,946.26万元，净利润44,179.73万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
上海同筑置业有限公司40%股权
1、标的公司基本情况：
公司名称：上海同筑置业有限公司
法定代表人：王永春
注册资本：1000万人民币
公司类型：有限责任公司(国内合资)
成立日期：2011年7月5日
注册地址：上海市嘉定区沪宜公路1188号26幢206室
主营业务：房地产开发，物业管理，建筑装潢材料、钢材、木材的销售。
2、交易标的权属状况：
截至本公告日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的公司股权结构如下：
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4、主要财务指标：
单位：万元
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2019、2020年度财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
本次关联交易价格以评估值为依据。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报【2020】1-75号资产评估报告，以2020年11月30日为基准日，对同筑置业股东全部权益价值进行评估。经实施资产评估程序和方法，在设定的评估前提和假设的条件下，分别采用资产基础法和收益法进行评估：
1、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，同筑置业资产账面价值8,889.61万元，评估价值 11,213.41万元，评估增值率为26.14%；负债账面价值5,110.56万元，评估价值 5,110.56万元；股东全部权益账面价值3,779.05万元，评估价值6,102.85万元，评估增值率为61.49%。
2、收益法评估结果
同筑置业公司股东全部权益价值采用收益法的评估结果为6,120.00万元。
3、评估结论
同筑置业公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为6,102.85万元，采用收益法的评估结果为6,120.00万元，两者相差17.15万元，差异率为 0.28%。
由于收益法评估考虑了项目销售进度、现金流和时间价值等因素，更符合企业的未来经营状况，采用收益法的评估结果为最终结果。同筑置业公司股东全部权益的评估价值为6,120.00万元，同济设计院持有的同筑置业40%股权对应的评估价值为2,448.00万元。
四、关联交易的主要内容
同济设计院减资退出同筑置业，同筑置业将成为同济房产的全资子公司。以2020年11月30日为基准日，同筑置业股东全部权益价值的评估值为定价依据，由同筑置业向同济设计院支付减资款2,448万元。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
同筑置业作为项目运营主体，该项目已基本开发销售完毕，少数股东的退出不会影响项目后续经营；关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易定价公允，不存在损害公司以及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会表决情况
2021年6月4日，公司第九届董事会2021年第二次临时会议审议通过了《关于子公司上海同筑置业有限公司少数股东减资退出暨关联交易的议案》，关联董事回避了表决，其他非关联董事一致同意本次关联交易事项。
2、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易进行事先审核并予以认可，并发表意见如下：
（1）本次交易中，交易对方为同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司，控股股东同济创新创业控股有限公司在过去12个月亦为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
（2）同筑置业作为项目运营主体，该项目已基本开发销售完毕，少数股东的退出不会影响项目后续经营。
（3）本次关联交易聘请的评估机构是坤元资产评估有限公司，该公司及其委派的经办评估师与公司、交易各方及其董事、监事、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，亦不存在现实的或预估的利益或冲突，评估具备独立性。
（4）本次交易价格以评估值为基础确定，定价公允合理，符合市场化原则和公允性原则，不存在损害公司或股东利益，特别是损害非关联股东和中小股东利益的情形。
（5）本公司董事会审议此事项时，关联董事王明忠、高国武、童学锋、张晔均回避了表决，表决程序符合上海证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》的规定。
七、上网公告附件
1.经独立董事签字确认的独立董事意见；
2.坤元资产评估有限公司《坤元评报【2020】1-75号资产评估报告》。
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司 董事会
二〇二一年六月五日
