沈阳惠天热电股份有限公司第九届董事会
2021年第五次临时会议决议公告

证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2021-28

沈阳惠天热电股份有限公司第九届董事会

2021年第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议通知于2021年6月1日以电话及网络传输方式发出。

2、会议于2021年6月3日以通讯表决方式召开。

3、会议应到董事7名，实到7名(与会董事以通讯表决方式出席会议)。

4、会议由董事长崔岩主持。

5、会议的召开符合《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于以收费权质押借款关联交易的议案》（表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联独立董事梁杰进行了回避表决,由其他6名非关联董事进行表决。）

内容详见公司于2021年6月5日同期刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的“关于以收费权质押借款关联交易的公告”（公告编号：2021-29）。

2、审议通过了《关于召开2020年度股东大会的议案》（表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权）。

内容详见公司于2021年6月5日同期刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的“关于召开2020年度股东大会的公告”（公告编号：2021-30）。

三、备查文件

公司第九届董事会2021年第五次临时会议决议。

特此公告。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

2021年6月5日

证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2021-29

沈阳惠天热电股份有限公司关于

以收费权质押借款关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、质押借款情况概述

为满足生产经营需要，沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“公司”或“惠天热电”）决定以拥有的2.52亿元供热收费权作质押，向沈阳地铁集团有限公司（以下简称“沈阳地铁”）借款2.5亿元，期限3个月，年利率6.51%。

就上述事项，公司于2021年6月3日召开了第九届董事会2021年第五次临时会议审议通过了《关于以收费权质押借款关联交易的议案》。本次质押借款事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准，但须获得股东大会审议通过。

二、出借方（质押权人）基本情况

1、基本情况

公司名称：沈阳地铁集团有限公司

住所：沈阳市沈河区大西路338号

法定代表人：卢春峰

注册资本：人民币86483万元

企业类型：其他有限责任公司（国有控股）

成立日期：2004年04月09日

经营范围：许可项目：各类工程建设活动，城市公共交通，特种设备安装改造修理，职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：物业管理，工程和技术研究和试验发展，以自有资金从事投资活动，机械设备租赁，非居住房地产租赁，住房租赁，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），广告制作，广告设计、代理，普通机械设备安装服务，企业管理咨询，软件开发，铁路运输辅助活动，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，安全咨询服务，工程管理服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），社会经济咨询服务，信息技术咨询服务，互联网安全服务，信息系统集成服务，会议及展览服务，科技中介服务，市场营销策划，教育教学检测和评价活动，软件销售，信息系统运行维护服务，礼仪服务，从事科技培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 。

股东情况：沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会、国开发展基金有限公司

实际控制人：沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会

2、关联关系说明

本公司独立董事梁杰在本次借款的出借方沈阳地铁担任外部董事，因此沈阳地铁与本公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

3、其他

沈阳地铁不是失信被执行人。

三、关联交易内容及定价原则和依据

惠天热电以拥有的2.52亿元供热收费权作质押向沈阳地铁借款2.5亿元，期限3个月，年利率为6.51%。本次借款利率采用市场定价原则，经双方协商一致确定。

四、质押物的基本情况

本次借款质押物为铁诚热源供热收费权及下属区域公司铁西三公司辖区收费权，总金额2.52亿元。

五、协议签署情况

公司将按照上述借款约定，与沈阳地铁拟定并签署《借款合同》《质押合同》。合同主要内容摘录如下：

（一）借款合同

甲方（借款人）：沈阳惠天热电股份有限公司

乙方（贷款人）：沈阳地铁集团有限公司

借款金额、期限及用途

1、本合同项下的借款金额为人民币贰亿伍仟万元。

实际借款金额以乙方或乙方委托的第三方的划款凭证等债权凭证记载的金额为准。

2、本合同项下的借款期限为三个月。

3、本合同项下的借款用途为供暖三修启动资金。

4、未经乙方书面同意，甲方不得改变本合同中确定的借款用途。

借款利率及利息计付方式

1、本合同项下的借款年利率为6.51%。

2、计息及还款

（1）本合同项下借款自实际发放之日起开始计算利息，每日应计利息的计算公式为：每日应计利息=该日借款本金余额×借款年利率/360。

（2）本合同项下的付息方式为一次性还本付息。

担保

1、本合同项下借款的担保方式为：收费权质押。

2、甲方有义务积极协助乙方并使乙方与担保人就本合同的具体担保事项签订担保合同。

3、本合同项下的担保如发生了不利于乙方债权的变化，经乙方通知，甲方应按要求另行提供令乙方满意的担保。

违约责任

1、甲方到期不偿还本合同项下借款本金及利息的，乙方有权要求甲方限期清偿。同时，甲方每逾期偿还本金及利息一日，应按照逾期偿还本金及利息总额万分之二的标准向乙方支付违约金。

2、甲方未按本合同约定用途使用借款的，乙方有权提前收回部分乃至全部借款、利息或解除合同。

3、甲方有下列行为之一的，应在收到乙方通知后7日内予以改正并采取令乙方满意的补救措施，否则乙方有权提前收回部分乃至全部借款本金及利息；不能收回的，按本条第1款计收违约金：

（1）向乙方提供虚假的或者隐瞒重要事实的资产负债表、损益表和其他财务资料的；

（2）不配合或拒绝接受乙方对其使用借款情况和有关生产经营、财务活动进行监督的；

（3）未经乙方同意转让或处分、或者威胁转让或处分其资产重要部分的；

（4）其财产的重要部分或全部被其他债权人占有、或被指定受托人、接收人或类似人员接管，或者其财产被扣押或冻结，可能使乙方遭受严重损失的；

（5）未经乙方同意进行承包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、合资、分立、减资、股权变动、转让以及其他足以影响乙方权益实现的行动而危及乙方债权安全的；

（6）发生变更住所、通讯地址、营业范围、法定代表人等工商登记事项或对外发生重大投资等情况使乙方债权实现受到严重影响或威胁的；

（7）涉及重大经济纠纷或财务状况恶化等，使乙方债权实现受到严重影响或威胁的；其他任何可能导致乙方借款合同项下债权实现受到威胁或遭受严重损失的。

（8）其他任何可能导致乙方借款合同项下债权实现受到威胁或严重损失的。

（二）质押合同

甲方（质权人）：沈阳地铁集团有限公司

乙方（出质人）：沈阳惠天热电股份有限公司

主债权

本合同项下的质物所担保的主债权为甲方享有的要求乙方履行双方于2021年（）月（）日签订的《借款合同》（以下简称《借款合同》或“主合同”）项下的全部义务、责任的权利。

担保范围

本合同的担保范围包括主合同项下全部借款本金、利息、违约金及甲方为实现债权与担保权利而发生的全部费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等。

担保质押物

1、质物为乙方所持有的铁诚热源供热收费权及铁西三区域收费权不小于2.5亿元。

2、本合同签订时出质人和质权人对质物、出质权利约定的价值，或质物、出质权利的评估价值，不作为质权人处分该权利时的估价依据，不对质权人行使质权构成任何限制。

3、本合同质权的效力及于上述质押物及其从物、从权利、附着物、附合物、加工物、孳息和代位物、以及因质押物毁损、灭失或被征收、征用而产生的保险金、赔偿金、补偿金。如果质押财产的价值已经或者可能减少，影响质权人债权的实现，出质人应当按照质权人的要求提供新的担保。

4、质权人有权收取质押财产的孳息，质权人收取质押物的孳息应当先充抵收取孳息的费用。

质押担保期限

质押期限与沈阳惠天热电股份有限公司与沈阳地铁集团有限公司签订的主合同所产生的主债权同时存在，主债权消灭前，质权不消灭。

质权的实现

1、发生下列情形之一，质权人有权实现质权：

（1）借款到期（包括被宣布提前到期）借款人未予清偿；

（2）质押期间质物、出质权利价值减少或毁损、灭失，危害质权人权利，出质人不能在规定期限内向质权人提供符合质权人要求的其他有效担保的；

（3）出质人违反本合同第五条、第六条和第七条相关条款的；

（4）质权人依法可以实现质权的其他情形。

2、处分质物、出质权利所得在偿还质押担保范围内借款人全部债务后还有剩余的，质权人应将剩余部分及时退还出质人。

3、质权人可采取与出质人协商，以质物、出质权利折价、变卖、拍卖或请求人民法院拍卖、变卖质物、出质权利，或通过诉讼程序等方式处分质物、出质权利。质权人处分质物、出质权利时，出质人应予积极配合。

4、质权人在处分质物、出质权利过程中所产生的实现债权的费用，应当从处分质物、出质权利所得价款中优先扣除。

六、对公司的影响

公司以收费权质押进行借款，是为了满足公司生产经营资金需求。本次质押借款事项，如约履行不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，而且有助于公司三修计划如期保质保量的实施，可有效保证未来采暖期供热设备设施安全平稳运行。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额为2.5亿元加相应利息（即本次拟发生的交易金额）。

八、独立董事意见

独立董事认为，公司本次向关联方借款事项有利于保障公司主业经营与发展对资金的需求，有利于保障所涉民生供热主业的三修质量；体现了沈阳地铁对公司的大力支持；本次交易定价公允，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形；公司董事会关于本次交易事项的表决程序合法有效。

特此公告。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

2021年6月5日

证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2021-30

沈阳惠天热电股份有限公司

关于召开2020年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、会议名称：2020年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、本次股东大会会议召开经公司第九届董事会2021年第五次临时会议通过，召开程序符合法律、法规及本公司章程的有关规定。

4、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

5、会议召开的日期、时间：

现场会议：

(1)会议地点：沈阳市沈河区热闹路47号惠天热电六楼第一会议室。

(2)会议时间：2021年6月25日（星期五）14：30

网络投票：

(1)网络投票方式（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）：

A、深圳证券交易所交易系统

B、互联网投票系统 （网址为http://wltp.cninfo.com.cn）。

(2)网络投票时间

A、深圳证券交易所交易系统投票时间为：2021年6月25日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

B、互联网投票系统投票时间为：2021年6月25日9:15-15:00。

6、会议的股权登记日：2021年6月18日（星期五）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2)本公司董事、监事和高级管理人员。

(3)本公司聘请的见证律师。

8、现场会议的地点：沈阳市沈河区热闹路47号，本公司总部六楼第一会议室。

二、会议审议事项

1、审议《2020年度董事会工作报告》；

2、审议《2020年度监事会工作报告》；

3、审议《2020年度总经理业务报告》；

4、审议《2020年度财务决算报告》；

5、审议《2020年年度报告》；

6、审议《2020年度利润分配议案》；

7、审议《关于续聘2021年度财务审计机构的议案》；

8、审议《关于续聘2021年度内控审计机构的议案》；

9、审议《关于为全资子公司二热公司提供担保的议案》；

10、审议《关于确定公司2021年度向银行申请借款总额的议案》；

11、逐项审议《关于计提减值准备的议案》：

子议案1：《关于计提应收关联方债权减值准备的议案》；

子议案2：《关于计提应收非关联方债权减值准备的议案》；

12、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

13、审议《关于以收费权质押借款关联交易的议案》；

14、独立董事述职（非审议议案）。

特别提示：（1）上述议案1-12内容详见公司于2021年4月29日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告；议案13内容详见公司与本通知同期发布的公告。（2）议案9担保总额累计超过总资产30%，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。（3）议案11的子议案1因涉及关联交易，关联股东对该议案需回避表决。（4）议案12需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、本次股东大会现场会议登记方法

1、登记方式

出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场、传真、信函等方式。

2、登记时间

2021年6月23-24日上午9点至下午4点（信函以收到邮戳日为准）。

3、登记地点

沈阳市沈河区热闹路47号，本公司证券管理部

4、出席会议所需携带资料

(1)个人股东

个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记。

(2)法人股东

法人股东代表持出席者本人身份证、授权委托书（见附件2）、 加盖公司公章的证券账户卡和营业执照（副本）复印件进行登记。

(3)异地股东

可凭以上有关证件及股东参加会议登记表（见附件3）采取信函或传真方式登记（须在2021年6月24日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记，并在会议当天出示相关证件的原件进入会场。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作详见附件1。

六、其他事项

1、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将于股权登记日后3日内发布提示性公告。

2、会务联系人

联系人：刘斌 姜典均

联系电话：024－22928062

传 真：024-22958999

邮政编码：110014

联系地址：沈阳市沈河区热闹路47号

3、会议费用情况

会期半天，出席者食宿交通费自理。

七、备查文件

公司第九届董事会2021年第五次临时会议决议。

特此通知。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

2021年6月5日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360692

2、投票简称：惠天投票

3、填报表决意见

（1）填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2021年6月25日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年6月25日（现场股东大会召开日）9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

沈阳惠天热电股份有限公司2020年度股东大会授权委托书

兹委托 ________（先生、女士）参加沈阳惠天热电股份有限公司2020年度股东大会现场会议，并按照下列指示行使表决权：

一、本次股东大会提案表决意见示例表

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二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作明确投票指示的，受托人可以按照自己的意见进行投票。

三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

委托人（签字/盖章）：

委托人身份证号码（或法人营业执照号）：

委托人证券帐户号码：

委托人持股性质：普通股

持股数量（股）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托书有效期限：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托书签发日期： 年 月 日

（注：委托人为自然人，由本人签字；委托人为法人股东，加盖单位公章；本委托书复制有效。）

附件3：

股东参加会议登记表

兹登记参加沈阳惠天热电股份有限公司2020年度股东大会。

■

注：采取传真或信函登记的股东，请填写本表并附相关身份证复印件、帐户卡复印件或授权委托书、代理人身份证复印件等，在规定时间内一并传真或邮寄，并在会议当天出示相关证件的原件进入会场。