春秋航空股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2021-022
春秋航空股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2021年6月4日在上海市长宁区空港一路528号二号楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知及材料于2021年5月30日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。
会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议由董事长王煜先生召集并主持，公司全体董事认真审议了会议议案并进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于〈春秋航空股份有限公司2021年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
公司于2021年6月4日召开2021年第二次职工代表大会，就拟实施公司2021年员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划。
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施2021年员工持股计划并制定了《春秋航空股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》及其摘要。
董事王煜、王志杰参与本次员工持股计划，故回避表决。董事王正华与王煜为父子关系，董事王正华、张秀智、杨素英、王煜同时也是控股股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司的董事，基于谨慎性原则，对本议案回避表决。本议案由非关联董事表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（二）审议并通过《关于〈春秋航空股份有限公司2021年员工持股计划管理办法〉的议案》
为了规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《春秋航空股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》。
董事王煜、王志杰参与本次员工持股计划，故回避表决。董事王正华与王煜为父子关系，董事王正华、张秀智、杨素英、王煜同时也是控股股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司的董事，基于谨慎性原则，对本议案回避表决。本议案由非关联董事表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（三）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司2021年员工持股计划有关事项的议案》
为保证公司2021年员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士办理员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会及其授权人士实施员工持股计划，包括但不限于确定预留部分的归属、提名管理委员会委员候选人；
2、授权董事会及其授权人士办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止员工持股计划；
3、授权董事会及其授权人士对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会及其授权人士按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权董事会及其授权人士延长员工持股计划购买期；
5、授权董事会及其授权人士办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
6、授权董事会及其授权人士确定或变更本次员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；
7、授权董事会及其授权人士拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
8、授权董事会及其授权人士办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至公司2021年员工持股计划终止之日内有效。
董事王煜、王志杰参与本次员工持股计划，故回避表决。董事王正华与王煜为父子关系，董事王正华、张秀智、杨素英、王煜同时也是控股股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司的董事，基于谨慎性原则，对本议案回避表决。本议案由非关联董事表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（四）审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（五）逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
董事会对下列事项逐项进行了审议表决，并一致通过以下非公开发行A股股票的方案：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后于有效期内择机发行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票数量不超过274,938,813股（含274,938,813股），不超过发行前公司总股本的30%。假设发行价格按照2021年6月4日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即51.04元/股计算，发行数量暂估为68,573,667股。本次发行的最终发行数量由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和市场情况与保荐机构（主承销商）在中国证监会最终核准的方案范围内协商确定。计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除）。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，公司将对发行数量上限进行相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“发行底价”）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次发行底价将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6、限售期及上市安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门颁布的相关规定，发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金数量及用途
本次发行计划募集资金总额不超过35亿元（含35亿元），公司拟将扣除发行费用后的全部募集资金用于以下项目：
■
如果本次发行募集资金净额不能满足上述全部项目的资金需求，缺口部分将由公司自筹解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据各项目的实际付款进度，通过自筹方式先行支付项目款项，待募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项及替换先期投入的资金。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成发行前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。本次发行事宜尚需取得中国民用航空华东地区管理局批准以及中国证监会的核准。
（六）审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（七）审议并通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（八）审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（九）审议并通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
本次非公开发行完成后，公司归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益将可能出现一定程度的下降。为此，公司董事会制定了相应的应对措施。公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出承诺。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（十）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士，办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：发行询价对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、预案等）；
3、聘请中介机构办理本次发行相关事宜；
4、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权决议范围内，根据本次发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行股份政策有新的规定以及市场情况发生变化，根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案以及募集资金投向进行调整；
7、办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；
8、根据本次发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案等手续；根据本次发行的完成情况，办理本次发行涉及的相关资产过户等事宜；
9、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次发行相关的具体事宜。
上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
提请公司股东大会同意董事会授权公司总裁为本次发行的获授权人士，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
特此公告。
春秋航空股份有限公司董事会
2021年6月5日
证券代码：601021 证券简称：春秋航空 公告编号：2021-024
春秋航空股份有限公司
关于召开2020年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年6月25日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2020年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年6月25日 14点00分
召开地点：上海市长宁区空港一路528号二号楼二楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年6月25日
至2021年6月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
除上述议案之外，本次股东大会还须听取《春秋航空股份有限公司2020年度独立董事述职报告》。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1至议案12已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，议案13至议案22已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，相关公告已于2021年4月30日以及2021年6月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。
公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。
2、特别决议议案：9、16、17、18、19、20、21、22
3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、8、9、10、12、13、14、16、17、18、19、21
4、涉及关联股东回避表决的议案：8、13、14、15
应回避表决的关联股东名称：上海春秋国际旅行社（集团）有限公司、上海春秋包机旅行社有限公司、上海春翔投资有限公司、上海春翼投资有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请持如下文件办理会议登记
1、自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，由受托人持本人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证复印件和股东账户卡办理登记。
2、法人股东，法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证办理登记手续；代理人参会持法定代表人签署的授权委托书和身份证复印件、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和出席会议本人身份证办理登记。
3、股东可以信函或电子邮件方式进行登记，信函登记以公司收到信件并以电话确认为准，电子邮件登记以公司收到邮件并以邮件回复确认或以电话确认为准。
（二）登记时间
2021年6月18日（上午9:00-11:30，下午13:00-17:00）
（三）联系方式
地址：上海市长宁区空港一路528号二号楼 董事会办公室（邮编：200335）
电话：021-22353088
电子邮箱：ir@ch.com
六、其他事项
1、与会股东（亲自或委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。
2、为节约成本，请参会股东自行准备会议用的纸和笔，会议现场有投影，如果需要纸质会议材料，请股东自行打印。
3、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
特此公告。
春秋航空股份有限公司董事会
2021年6月5日
附件：授权委托书
附件：授权委托书
授权委托书
春秋航空股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月25日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：601021 股票简称：春秋航空
春秋航空股份有限公司
非公开发行A股股票预案
（住所：上海市长宁区定西路1558号〈乙〉）
二〇二一年六月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
特别提示
1、本次非公开发行相关事项已经2021年6月4日召开的本公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、中国民用航空华东地区管理局批准以及中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括：证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。
3、本次向特定对象非公开发行股票数量不超过274,938,813股（含274,938,813股），不超过发行前公司总股本的30%。假设发行价格按照2021年6月4日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即51.04元/股计算，发行数量暂估为68,573,667股。本次发行的最终发行数量由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和市场情况与保荐机构（主承销商）在中国证监会最终核准的方案范围内协商确定。计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，公司将对发行数量上限进行相应调整。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“发行底价”）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次发行底价将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。
5、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门颁布的相关规定，发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行拟募集资金总额不超过35亿元（含35亿元），用于：1）购置9架空客A320系列飞机；2）购置1台A320飞行模拟机； 3）补充流动资金。
7、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的规定，公司制定了《未来分红回报规划（2021-2023年度）》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第五节 公司利润分配政策及执行情况”之“三、未来三年股东回报规划”。
8、本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司的股权分布符合上海证券交易所的相关规定，不会导致公司股票不符合上市条件的情况。
9、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
10、本次非公开发行完成后，公司归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益将可能出现一定程度的下降。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。相关情况详见本预案之“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
春秋航空非公开发行A股股票预案
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
1、公司名称：春秋航空股份有限公司
2、英文名称：Spring Airlines Co., Ltd.
3、法定代表人：王煜
4、成立（工商注册）日期：2004年11月1日
5、注册资本：91,646.2713万元
6、公司股票上市地：上海证券交易所
公司A股简称：春秋航空
公司A股代码：601021
7、住所：上海市长宁区定西路1558号（乙）
8、联系地址：上海市长宁区空港一路528号二号楼
9、联系电话：021-2235 3088
10、传真：021-2235 3089
11、电子信箱：ir@ch.com
12、经营范围：国内航空客货运输业务，内地至香港、澳门特别行政区和周边国家的航空客货运运输业务；航空公司间的代理业务；与航空运输业务相关的服务业务；市际包车客运；市县际定线旅游客运；从事货物及技术的进出口业务；代理货物运输保险、健康保险、人寿保险、意外伤害保险、责任保险；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、工艺礼品、家用电器、日用百货、五金交电、纺织品、电子产品、化工原料（除危险品）、金属材料、仪器仪表、机械设备、汽车零配件的批发零售，自有设备租赁业务，职工食堂、航空配餐（限分支经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、中国航空运输业从新冠疫情中逐步复苏，长期向好发展
2020年初新冠疫情爆发，全球航空出行需求大幅下滑，对航空运输业造成了负面冲击。面对新冠疫情，我国采取“先集中精力控制疫情，再逐步复产恢复经济”的策略，成功遏制了疫情，我国成为2020年主要经济体中唯一正增长的国家。随着经济和生活逐步回归正轨，国内航旅需求也逐渐回升。同时，我国出台了包括减免民航发展基金、起降费、航油进销差价、执飞“客改货”、国际航班给予补贴等一揽子对于航空公司的扶持政策，以支持航空公司渡过新冠疫情难关，同时也释放出国家支持民航实体经济发展的积极信号。受益于良好的防疫形势和国家政策支持，相较于国际航空运输业的普遍低迷，我国航空运输业已呈现出逐步复苏的态势。
长期而言，由于我国宏观经济整体保持健康良好的发展势头，居民生活水平逐步改善，出行旅游需求不断增强，我国民用航空运输业将不断发展。根据中国民航局生产统计公报，在新冠疫情爆发前，2019年度我国机场全年旅客吞吐量已达13.52亿人次，2010年至2019年年均复合增长率为9.13%；根据国家统计局发布的国民经济和社会发展统计公报，2019年全年民航旅客运输周转量为11,705.1亿人公里，2010年至2019年年均复合增长率为11.25%。在“十四五”期间，我国将进一步强化民航业的高质量发展，依托以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，拓展民航市场空间，将我国从单一的航空运输强国建设为多领域民航强国。
2、低成本航空公司发展空间广阔
美国西南航空公司一一全球第一家低成本航空公司于1971年设立，其成功引发了航空运输业的低成本革命，欧洲和亚太地区也相继出现了以瑞安航空、亚洲航空为代表的区域性低成本航空公司。随着低成本航空经营模式的逐步成熟及获得市场认可，低成本航空公司取得了快速发展，亚太地区增速尤为突出。根据亚太航空中心统计，2011年至2020年，全球低成本航空的国内航线市场份额从27.5%提高至35.1%，国际航线市场份额从7.6%提升至16.6%；亚太地区低成本航空的国内航线市场份额从20.5%攀升至31.5%，国际航线市场份额从4.6%提升至13.3%。以中国、日本为代表的东北亚地区市场潜力正在逐渐显现。
根据亚太航空中心统计，2020年我国低成本航空占国内航线市场份额为11.1%，较2019年上升1个百分点，显示出即使在疫情期间低成本航空仍具有市场结构化、差异化需求，随着疫情逐渐恢复，我国大众化航空出行需求将日益旺盛，未来市场前景广阔，潜力巨大。
为鼓励低成本航空发展，我国出台了多项扶持政策。2014年2月，民航局出台《关于促进低成本航空发展的指导意见》，从坚持安全发展、促进快速壮大、支持灵活经营、鼓励走出去、改善基础环境、加大政策扶持六个方面提出多项政策保障措施。民航局鼓励低成本航空的发展，鼓励民营资本参与低成本航空的运营，希望低成本航空推动民航大众化的战略目标。受政策扶持力度助推，未来低成本航空在中国民航业发展的进程中，将扮演更加重要的角色。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金将用于：1）购置9架空客A320系列飞机；2）购置1台A320飞行模拟机；3）补充流动资金。
1、扩大机队规模，提高航空运输能力
鉴于在“十四五”期间我国航空运输业的巨大成长潜力，尤其是低成本航空市场的广阔前景，本公司拟进一步扩充航空载运能力，增加现有航线的班次密度及增开新航线，合理扩充机队规模，巩固本公司作为中国低成本航空公司领导者的地位。作为低成本航空公司，为了有效降低公司运营及管理成本，本公司的机队机型均为空客A320系列机型，本次拟通过非公开发行购置的飞机包括6架空客A320neo飞机和3架空客A321neo飞机。
2、满足公司培训需求，提升安全保障，降低飞行员小时训练费用
根据中国民航局的相关规定，航空公司每年需按照要求对飞行员实施各种训练，主要包括飞行员为获取资质而进行的初始机型训练、升级训练和为保持资质而进行的定期复训等，其中飞行模拟机训练是飞行训练课程的重要组成部分。随着本公司飞行员数量因机队规模的不断扩大而持续增长，飞行员的各项训练需求日益增加，飞行模拟机训练的需求量也屡创新高，公司拟通过本次非公开发行购置1台A320飞行模拟机，以满足本公司业务规模扩大对飞行员队伍持续增长的培训需求，提升安全运营水平，并降低飞行员小时训练费用。
3、补充营运资金，改善资本结构，提升风险应对能力
公司业务扩张带来对于流动资金需求的扩张。同时，在目前的疫情尚未完全结束的形势之下，航空业发展受到了较大的冲击，且在未来仍面临着一定的不确定因素。公司拟使用部分募集资金补充流动资金，以满足公司经营发展的资金需求，改善公司资本结构，降低资产负债率。通过流动资金的补充，公司将更有效应对疫情和经营风险，提高经营效率。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后于有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括：证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。
（四）发行数量
本次向特定对象非公开发行股票数量不超过274,938,813股（含274,938,813股），不超过发行前公司总股本的30%。假设发行价格按照2021年6月4日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即51.04元/股计算，发行数量暂估为68,573,667股。本次发行的最终发行数量由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和市场情况与保荐机构（主承销商）在中国证监会最终核准的方案范围内协商确定。计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除）。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，公司将对发行数量上限进行相应调整。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“发行底价”）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次发行底价将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。
（六）限售期及上市安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门颁布的相关规定，发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金数额及用途
本次发行计划募集资金总额不超35亿元（含35亿元），公司拟将扣除发行费用后的全部募集资金用于以下项目：
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如果本次发行募集资金净额不能满足上述全部项目的资金需求，缺口部分将由本公司自筹解决。本次发行募集资金到位前，本公司将根据各项目的实际付款进度，通过自筹方式先行支付项目款项，待募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项及替换先期投入的资金。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
本次非公开发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的特定对象以及其他符合法律、法规和规范性文件的投资者进行。截至本预案公告日，公司关联方不参与本次非公开发行股票的认购，本次发行不构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司股权结构如下图所示：
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（上述股权比例加总不为100%系因小数点后两位四舍五入原因。）
春秋国旅持有发行人54.99%的股份，为发行人的控股股东。王正华持有春秋国旅64.74%的股权，为春秋国旅的第一大股东、董事长；春秋国旅其他股权由上海天山资产经营有限公司和其余23名自然人股东持有。王正华对春秋国旅的持股比例远大于春秋国旅的任何其他股东，通过与春秋国旅的其他23名自然人股东签订《一致行动人协议》的方式加强了其控制地位，以形成能够持续性地主导春秋国旅以及发行人的董事会和股东大会决策的能力，进而能够持续性地实际控制春秋国旅和发行人。因此，王正华为发行人的实际控制人。
春秋包机持有发行人3.74%的股份，为发行人第二大股东。春秋包机的股权同样由持有春秋国旅的24名自然人股东持有，其中第一大股东王正华持有春秋包机53.64%股权。
春翔投资系春秋航空的部分员工为投资春秋航空而设立的公司，其唯一对外投资为持有发行人2.61%股份，不从事其他业务。春翔投资第一大股东为张秀智（春秋航空副董事长），持有春翔投资24.09%股权。
春翼投资系春秋航空和春秋国旅的部分员工为投资春秋航空而设立的公司，其唯一对外投资为持有发行人1.55%股份，不从事其他业务。春翼投资第一大股东为王煜（与王正华为父子关系），持有春翼投资45.92%股权。
考虑到春秋国旅的董事中，张秀智兼任春秋包机的执行董事和春翔投资的董事长，王煜兼任春翼投资的董事长，王炜兼任春翼投资的董事、总经理，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第三项规定，春秋国旅、春秋包机、春翔投资和春翼投资构成一致行动关系。
假设发行价格按照2021年6月4日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即51.04元/股计算，发行数量暂估为68,573,667股，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。本次非公开发行完成后，春秋国旅持有公司的股份不低于发行后公司总股本的51.17%，春秋国旅仍是公司控股股东，王正华仍处于实际控制人地位。具体情况如下（该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）：
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因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行相关事项已经公司2021年6月4日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，尚需履行的批准程序如下：
1、公司股东大会审议通过；
2、中国民用航空华东地区管理局批准；
3、中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行计划募集资金总额不超35亿元（含35亿元），公司拟将扣除发行费用后的全部募集资金用于以下项目：
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如果本次发行募集资金净额不能满足上述全部项目的资金需求，缺口部分将由本公司自筹解决。本次发行募集资金到位前，本公司将根据各项目的实际付款进度，通过自筹方式先行支付项目款项，待募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项及替换先期投入的资金。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）购置9架空客A320系列飞机
1、项目概况
春秋航空拟以本次非公开发行募集资金中的24.40亿元用于购置9架空客A320系列飞机，以合理扩大公司的机队规模，提升航空运力，巩固公司核心竞争力，实现公司业务稳健发展。上述飞机具体包括：6架空客A320neo飞机和3架空客A321neo飞机。
2、项目必要性分析
我国航空运输业自20世纪90年代起，在社会经济活动和对外开放事业的双重推动下实现了快速增长。根据国家统计局发布的《2019年国民经济和社会发展统计公报》，2019年全年旅客运输周转量为35,349.1亿人公里，较2018年增长3.32%，其中民航旅客周转量11,705.1亿人公里，较2018年增长9.27%，占各种运输方式比例为33.11%，较2018年上升1.80个百分点，在综合交通运输体系中的地位和作用显著提高。
2020年，新冠疫情的出现使得我国民航行业面临前所未有的严峻局面，运输生产数据急速下滑，根据国家统计局发布的《2020年国民经济和社会发展统计公报》，2020年全年旅客运输周转量为19,251.4亿人公里，较上年下降45.5%，其中民航旅客周转量6,311.2亿人公里，较上年下降46.1%，占各种运输方式比例为32.8%，较上年下降0.3个百分点，在综合交通运输体系中仍占据主要地位。随着国内新冠疫情防控情况持续向好，国内航空市场需求逐渐复苏，我国航空运输业预计在2021年后将显著复苏并强劲增长。根据空客发布的《全球市场预测（2019-2038）》，我国年人均乘机次数将从2018年的0.4次增长至2038年的1.4次，境内旅客周转量将在2038年达到2018年的3.2倍，成为旅客周转量最大的航空运输市场。
随着全球化趋势的加强，跨区域的社会经济活动日益频繁，近十年来，航空运输业在全球经济发展中的地位日渐突出。虽然新冠疫情对国际航空运输业带来了较大的负面影响，但长期而言航空运输市场依然广阔。尤其是近几年，在中国、印度等新兴市场经济蓬勃发展的推动下，亚太航空运输市场已成为推动全球航空运输业发展的主要驱动力之一。根据空客发布的《全球市场预测（2019-2038）》，至2038年亚太地区中产阶级数量将较2018年增长近60%，促进航空运输业快速发展。我国人均乘机次数，及其境内和跨境旅客周转量增速均将显著高于发达国家和地区。
鉴于我国国内及国际航空市场需求的不断增加，尤其是低成本航空市场的广阔前景，本公司拟进一步通过合理扩充机队规模提升航空载运能力，巩固本公司作为我国低成本航空公司领导者的地位。作为低成本航空公司，为了有效降低公司运营及管理成本，本公司的机队机型均为空客A320系列飞机，本次购置机型为6架空客A320neo飞机和3架空客A321neo飞机。
3、项目批准情况
根据国家发展和改革委员会出具的发改基础[2020]249号和发改基础[2021]316号批文，春秋航空可在批文期限内净增引进16架空客A320系列飞机，截至本预案出具之日，公司已净增其中7架飞机。
4、投资概算
按照空客公司产品目录所载，每架空客A320neo飞机（包含发动机）的目录价格约为1.10亿美元，每架空客A321neo飞机（包含发动机）的目录价格约为1.29亿美元，实际合同价格经订约各方按公平原则磋商后厘定，低于空客产品目录所载的价格。
公司拟以本次非公开发行募集资金主要用于6架空客A320neo飞机及3架空客A321neo飞机的引进，对应的目录价格共计10.47亿美元，约合人民币66.86亿元（换算汇率：1美元=6.3858人民币），拟使用募集资金金额为24.40亿元。
5、拟引进飞机的基本情况及合理性
本次拟引进飞机标准构型的基本参数如下：
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空客A320系列飞机具有自动化程度较高、耗油量较小等特点。此外，其在操控模式上也做了较大改进，以增加飞行员操控的灵便性。同时，飞机的电脑系统可以在特定情况发生时，自动调整飞行角度、改变方向，以避免或减少意外事故的发生。在发动机配置方面，空客A320系列飞机为用户保留了对发动机制造商的部分选择权。
空客A320系列飞机因经济实用、操作灵便、行李舱大而获得了踊跃的市场订单。根据空客公司网站信息，空客A320系列飞机2011年至2020年订单总量为9,685架。
（二）购置1台A320飞行模拟机项目
1、项目概况
春秋航空拟以本次非公开发行募集资金中的0.60亿元用于购置1台A320飞行模拟机，以满足公司业务规模扩大带来的飞行员队伍培训需求扩张。
2、项目必要性分析
根据交通运输部《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则（2020年修订）》规定，航空公司每年需按照要求对飞行员实施训练，包括新雇员训练、初始训练、转机型训练、升级训练、复训等，其中模拟机训练是飞行训练课程的重要组成部分。自公司正式运营以来，公司飞行员数量随着机队规模的不断扩充持续增长，飞行员的各项训练需求日益增加，飞行模拟机训练的需求量也屡创新高。2020年，公司飞行模拟机年总训练小时数约为30,000小时，根据公司的机队规模和飞行员团队发展计划，预计到2023年末，公司飞行模拟机年总训练小时数将超过34,000小时（总训练时长包含第三方模拟机）。公司现有飞行模拟机无法满足大规模飞行员培训所要求的充分、灵活的使用需求，给飞行员的培训带来一定困难。此外，通过第三方飞行培训中心进行飞行模拟机训练带来的飞行员训练费用也将大幅增加。
因此，为了满足公司业务规模扩大对飞行员队伍持续的培训需求，突破飞行员培训资源不足对本公司发展的制约，降低飞行员小时训练费用，公司有必要购置1台A320飞行模拟机，为公司飞行员培训提供更大的灵活性。
3、项目批准情况
购置1台A320飞行模拟机项目无需由政府部门专门审批。
4、投资概算
飞行模拟机的主要供应商包括加拿大CAE公司、美国L-3公司、美国Flight Safety公司、西班牙Indra Sistemas 公司、荷兰SIM Industries B.V.公司等。根据公司已经购置的飞行模拟机价格，预计购置1台飞行模拟机的目录价格约0.70亿元人民币，拟使用募集资金金额为0.60亿元。
（三）补充流动资金项目
1、项目概况
随着公司业务规模的扩张，公司对流动资金的需求也逐渐增加，春秋航空拟使用本次发行募集资金的10.00亿元补充流动资金。
2、项目必要性分析
近年来，随着公司业务规模的扩张，公司日常经营的流动资金需求也逐步扩大。2020年以来，受到新冠疫情形势影响，民航业的市场需求受到较大冲击。虽然目前新冠疫情形势趋于相对平稳，但在常态化疫情防控的大背景下，民航业整体流动性及抗风险能力仍然存在一定的挑战。
通过本次非公开发行，公司将部分募集资金用于补充流动资金，能够显著增强公司的资本实力和抗风险能力，支持公司日常经营和未来业务发展，巩固公司在行业内的竞争优势。公司将结合自身业务发展的实际需要，根据公司《募集资金管理制度》的要求，合理安排补充流动资金部分募集资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用。
3、项目批准情况
补充流动资金项目无需由政府部门专门审批。
4、投资概算
公司拟用于补充流动资金的募集资金金额为10.00亿元。
三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响
本次非公开发行募集资金将用于：1）购置9架空客A320系列飞机；2）购置1台A320飞行模拟机； 3）补充流动资金。
在发行完成后，将有效扩充公司机队规模，提升航空载运能力，进一步增强公司的核心竞争力和盈利能力，促进公司主营业务的持续稳健发展，巩固公司作为我国低成本航空公司领导者的地位。
本次非公开发行将增加公司总资产和净资产，公司资本实力将进一步增强，财务状况将得到优化与改善，财务结构更加合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
四、本次非公开发行的可行性结论
综上，本次非公开发行募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，亦符合公司整体战略和行业发展态势，有利于公司提升经营能力和核心竞争能力，巩固公司行业地位，优化资产结构，增强资产结构的稳定性和抗风险能力，具备必要性和可行性，符合全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构变化
（一）对公司业务及资产的影响
本公司是国内载运旅客人次、旅客周转量最大的民营航空公司之一，同时也是东北亚地区领先的低成本航空公司。截至2021年3月末，公司运营104架空客A320系列飞机，以上海虹桥机场和上海浦东机场为枢纽基地，运行244条国内航线、2条港澳台航线、7条国际航线。由于受到疫情影响，本公司航线结构相较疫情前发生较大变化。本次非公开发行募集资金中，24.40亿元将用于引进9架空客A320系列飞机，公司机队规模将得到有效补充，显著增强公司运力规模，进一步提升公司主营业务竞争力；0.60亿元将用于购置1台A320飞行模拟机，以突破飞行员培训资源不足对本公司发展的制约，保障公司业务规模扩大对飞行员队伍持续的培训需求，为飞行员培训提供更大的灵活性；10.00亿元将用于补充流动资金，增强公司的资本实力和抗风险能力，支持公司日常经营和未来业务发展，巩固公司在行业内的竞争优势。
本次非公开发行完成后，公司资本实力将得到有效增强，持续经营能力将得到明显提升，且有利于降低资产负债率、优化公司资本结构，有助于公司提高收入水平，提升市场份额，增强公司的可持续增长能力、抗风险能力和综合竞争力。
本次募集资金投资项目均与公司主营业务相关，不涉及对公司业务和资产的整合，不会对公司主营业务结构产生重大不利影响。
（二）对《公司章程》的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，公司将根据本次非公开发行的结果，对《公司章程》相关条款进行修订，并办理工商变更登记手续。
（三）对股东结构的影响
截至本预案公告之日，春秋国旅持有本公司54.99%的股份，为本公司控股股东。本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，控股股东和其他不参与认购的原有股东的持股比例将有所下降，但不会导致公司控制权发生变化，或导致公司股权分布不具备上市条件的情况。本次非公开发行将引入新股东，有利于公司治理结构的优化。
（四）对高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，本公司高管人员结构不会发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，资本实力将进一步增强，公司财务状况得到优化与改善，财务结构更加合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，公司资本规模扩大，资本结构得到进一步优化。同时，募集资金的到位将有效降低公司的资产负债率，进一步提高抵御财务风险的能力，为公司未来的发展提供保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金购置飞机项目将提升公司机队规模，提高运力规模，为更多乘客提供飞行服务，有效提高公司收入水平；购置飞行模拟机项目将保障公司飞行员队伍持续增长的培训需求，降低飞行员小时训练费用；补充流动资金，将有助于增强公司的资本实力和抗风险能力，支持公司日常经营和未来业务发展，巩固公司在行业内的竞争优势。
综上，本次非公开发行募投项目将对公司的盈利能力产生积极的影响。
（三）对公司现金流的影响
随着本次非公开发行完成，公司的筹资活动现金流入将相应增加。随着募投项目的投入，公司的投资活动现金流出相应增加。募投项目收益产生后，随着经营规模的扩大，公司未来的经营活动现金流入将增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次股份认购和募集资金投资项目的实施主体均不涉及控股股东及其关联人。因此，本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的同业竞争及关联交易。
同时，公司将严格遵守中国证监会、交易所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
财务支出方面，本次发行募集资金主要用于飞机及飞行模拟机的购置项目，有利于公司在未来引进相关资产过程中所需支付款项的融资组合优化和财务支出的降低。负债结构方面，本次募集资金有助于调整财务结构，降低短期负债比例，增强公司资本稳定性。资产负债情况方面，截至2021年3月31日，公司合并口径的资产负债率为64.66%。静态测算下，本次非公开足额发行完成后（假设2021年3月31日即完成非公开发行，不考虑发行费用），公司的资产负债率将下降至59.21%。考虑到公司在后续资产购置以及日常运营中对于债务资本的潜在需求，实际运营中公司资产负债率将随公司业务拓展而有所提升。
因此，本次非公开发行有利于优化公司的资产负债结构，提高公司的偿债能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第四节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、行业风险
1、经济周期风险
航空运输业周期受宏观经济周期的影响较为明显。当经济进入上行周期时，商务往来与外贸活动开始频繁，个人消费水平提升，带动航空出行需求与货邮业务增长，促进航空业的发展；当经济增速减缓或进入下行周期时，商务活动减少，个人收支缩紧，乘客可能选择票价相对低廉的替代性交通工具出行，或者减少旅行频率，导致航空出行需求下降。
目前本公司的收入主要来自于国内航线，同时积极拓展通往周边国家与地区间的国际航线。因此，中国及周边国家与地区的经济发展趋势将直接影响本公司的业务发展。作为低成本航空公司，本公司拥有高客座率和飞机日利用率、低销售费用和管理费用等优势，经营受宏观经济周期影响相对弱于全服务航空公司。
2、季节性风险
航空运输业具有一定的季节性特征，受到节日、假期和学生寒暑假的影响，我国航空客运的旺季一般出现在春运和7至8月期间；除春运以外的1至3月、6月、11月、12月为淡季；4月、5月、9月、10月为平季。季节性特征使本公司的客运服务收入及盈利水平随着季节的变化可能有所不同。
3、竞争风险
本公司面临的竞争主要来自于经营相同航线的航空公司，及火车、长途汽车等短途航线替代性交通工具。航空行业方面，随着国内民航运输市场的逐步开放，航空运输业竞争将更加激烈；随着中国民航局出台进一步促进低成本航空发展的相关政策，国内全服务航空公司陆续通过下属航空公司转型以及设立新的低成本航空公司来进入低成本航空业，本公司未来将面临与同类型运营模式公司竞争的压力。此外，高铁、长途汽车等交通工具网络的快速覆盖，对本公司短途航线形成了较强的竞争。
4、突发事件风险
航空出行对于安全要求较高，任何重大国际纠纷、战争、恐怖事件、重大安全事故、流行性疫情、地震、雪灾、台风、火山爆发等突发性事件的发生都可能给航空运输业带来重大不利影响。
全球新冠疫情对国内外经济以及国际商贸形势的影响仍具有很大的不确定性，也成为了目前全球商旅出行的主要限制因素之一。尽管目前我国疫情防控形势较好，全球疫情随着新冠疫苗的投产也有逐渐向好趋势，但未来存在反复的可能。本公司积极发挥低成本航空公司的优势，密切关注新冠疫情变化，灵活调整航班计划，尽可能降低新冠疫情对经营和业绩的影响。
二、经营风险
1、航空安全风险
安全飞行是航空公司赖以生存和发展的重要基础。尽管本公司高度重视安全规范化管理，实际运输飞行百万小时重大事故率为0，但若发生任何重大飞行事故或飞行事故征候，都可能降低公众对本公司飞行安全的信任度，使本公司承担包括受伤及遇难旅客的索赔、受损飞机和零部件的修理费用或更换成本。
2、航油价格波动风险
航油成本是航空公司营业成本中占比最大的项目，因此，航油价格波动成为影响航空公司利润水平的主要因素。近年来，受到世界经济、美元汇率、地缘政治与市场投机等多种因素的影响，国际原油价格经历了较大幅度的波动，航油价格也随之发生较大变动。本公司已采取各种节油措施控制单位燃油成本，降低航油消耗量，但随着国际政治与经济局势逐渐复杂，如果未来航油价格上升，或国际油价出现大幅波动，公司的经营业绩可能受到较大影响。
3、飞行员紧缺风险
航空运输飞机驾驶具有较高的技术性要求，飞行学员通常需经历不少于规定时间的技能培训和飞行小时积累才能成为专业的飞行员。近年来，随着各航空公司机队运力规模的扩张以及新航空公司的设立，民航业在短期内面临飞行员资源短缺的问题，尤其缺乏驾机经验丰富的成熟机长。本公司高度重视飞行员培训和保障，但随着未来业务进一步扩张，可能存在引进和自主培养的飞行员数量无法满足公司机队扩张规划的需求，进而可能影响公司发展战略的有效实施的风险。
4、网络、系统故障风险
本公司依靠自主研发的电子商务平台实现从前端服务到后台保障的信息化运作，包括直接面向终端消费者的航空分销、订座系统，移动商务系统以及公司内部前端运行与后台保障所需的运行控制系统、离港系统、结算系统和维修信息系统等。任何网络、系统故障或网络安全方面的潜在威胁都可能对本公司业务造成不利影响。
本公司迄今没有经历过任何重大的系统故障或安全漏洞，本公司将继续加强网络建设以确保本公司系统和网络运行的稳定性与安全性，以降低潜在网络、系统故障和安全风险。
三、财务风险
1、流动性风险
虽然本公司目前流动性状况良好，经营稳健，但公司拟在未来几年持续扩大机队规模，购买及融资租赁飞机所产生的大额资本支出将会进一步增加公司的负债规模。若公司的自有资本未能相应增长或未来经济形势及经营环境等发生重大不利变化，则可能会增加公司的偿债风险。
2、汇率风险
本公司部分债务、资产以外币计值。在人民币汇率波动的情况下，以外币计值的资产和负债折算将产生汇兑损益，从而对公司的财务状况和经营业绩产生一定的影响。此外，公司未来购置飞机、来源于境外的航材等采购成本也会受到汇率波动的影响。
3、利率风险
我国存贷款利率水平的变动主要受宏观经济形势及宏观调控政策等多方面因素的影响，贷款利率水平的上升将会直接增加公司的利息支出。此外，本公司债务中还包括部分浮动利率的美元贷款，该部分贷款的利率以伦敦银行同业拆放利率为基准利率，因此伦敦银行同业拆放利率的上升会相应增加公司浮动利率的外币贷款成本。
4、补贴收入风险
本公司的补贴收入主要包括航线补贴、财政补贴和其他补贴等。本公司定位于低成本航空的业务模式，大力响应中国民航局“大众化战略”，在与当地机场或政府的合作共赢中产生航线补贴收入。本公司航线补贴收入所依据的合作协议均有期限约定，本公司在该等合作协议到期后存在无法与合作方续签合作协议及续约补贴标准大幅下降的风险，亦存在拓展新增补贴航线的不确定性。
四、本次非公开发行的风险
1、审批风险
本次非公开发行事项尚需本公司股东大会审议通过、中国民用航空华东地区管理局批准以及中国证监会等有权部门核准，能否获得批准、审议通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
2、股票价格波动风险
本公司的A股股票在上交所上市，除经营和财务状况之外，本公司的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
3、募集资金投资项目和摊薄即期回报的风险
本公司本次非公开发行募集资金将主要用于：1）购置9架空客A320系列飞机；2）购置1台A320模拟机；3）补充流动资金。本次募集资金购置的飞机到位后能够补充公司机队规模，扩大运力规模，提升收入水平，但飞机能否按时引进、募集资金投资项目的效果能否达到预期等方面存在不确定性。
本次非公开发行A股股票完成后，随着募集资金投入使用并产生效益，公司的净利润将有所增厚。由于本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募集资金投入使用效益的产生需要一定时间周期，在募集资金投入使用产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次非公开发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。此外，若公司本次非公开发行募集资金投入使用未能有效实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平可能未实现相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者在进行决策时审慎判断。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
“第一百五十九条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
(下转36版)
