(上接35版)

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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十二条

公司利润分配政策为：

（一）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分配。公司一般按照年度进行现金分红，条件允许的，可以进行中期现金分红；

（三）发放股票股利的条件：当公司当年实现的可供分配利润为正数时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配；每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股；

（四）现金分红比例：综合考虑公司所处的发展阶段及资金支出安排，进行利润分配时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，现金分红在当次利润分配中所占最低比例为20%；

（五）具体现金分红比例以及是否采取股票股利分配方式根据公司当年经营的具体情况、未来正常经营发展需要和成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素以及监管部门的有关规定拟定，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；

（六）公司董事会需结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，制订利润分配方案。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；

（七）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（九）公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，须经董事会详细论证并审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

■

1、2018年现金分红情况

2019年5月10日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过了关于公司2018 年度利润分配方案的议案。

公司2018年度利润分配方案为：以总股本916,897,713股为基数，向全体股东每10股派现金红利2.00元（含税），共计分配利润183,379,543元。此次股利分配已实施完毕。

2、2019年现金分红情况

2020年6月9日，公司召开2019年年度股东大会，审议并通过了关于公司2019 年度利润分配方案的议案。由于公司回购并注销部分限制性股票，2020年6月25日，公司发布了关于调整2019年度利润分配方案每股分配比例的公告，对2019年度利润分配方案进行了调整。

公司2019年度利润分配方案为：以总股本916,462,713股为基数，向全体股东每10股派现金红利2.0006元（含税），共计分配利润183,347,530.36元。此次股利分配已实施完毕。

3、2020年现金分红情况

2021年4月28日，公司第四届董事会第五次会议审议并通过了关于公司2020年度利润分配方案的议案，分配方案尚需2020年年度股东大会批准。

公司2020年度利润分配方案为：综合考虑公司当前经营情况、长远发展和全体股东利益，本年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。

（二）未分配利润使用情况

截至2021年3月31日，公司未分配利润为712,045.37万元，不存在未弥补亏损。公司留存未分配利润主要用于项目投资和补充流动资金等公司生产经营发展。

三、未来三年股东回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》的相关规定，公司制定了《春秋航空股份有限公司未来分红回报规划（2021-2023年度）》（以下简称“本规划”），经公司第四届董事会第五次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议，具体内容如下：

（一）制定本规划的考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展目标，在综合考虑包括社会资金成本、外部融资环境、股东要求和意愿等因素的基础上，结合公司的实际经营情况、财务状况、盈利规模及现金流量状况、日常营运资金需求以及可预见的重大资本性支出情况等内部因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的稳定性、持续性以及合理性、科学性。

（二）制定本规划的原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的归属于公司股东的净利润规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司可以进行中期现金分红。

（三）股东分红回报规划（2021-2023年度）

1、利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分配。公司一般按照年度进行现金分红，条件允许的，可以进行中期现金分红。

2、现金分红具体条件和比例

除非发生根据董事会判断可能会对公司的持续正常经营造成重大不利影响的特殊情况，在保证公司正常经营和业务长期发展的前提下，公司在当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，采取现金方式分配利润，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，现金分红在当次利润分配中所占最低比例为20%。

3、发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，公司营业收入和净利润增长迅速，并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利能够摊薄每股净资产，有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

4、差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）本规划的制定周期和相关决策机制

公司董事会应当根据《公司章程》规定的利润分配政策，并结合公司实际情况制定股东分红回报规划，并且至少每三年重新审阅一次规划。如公司因外部环境、自身经营状况发生重大变化或根据经营情况、投资规划、发展战略的需要，以及监管部门的要求，需要调整股东分红回报规划的，公司董事会在不违反《公司章程》规定的利润分配政策的前提下，可以对规划进行适当调整并报公司股东大会审议批准。

（五）公司利润分配的审议程序

1、公司董事会负责制定利润分配方案。董事会在制定利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、董事会就利润分配方案形成专项决议并经独立董事发表明确意见后提交股东大会审议，股东大会以普通决议通过方可生效。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

3、公司监事会对董事会制定的利润分配方案进行监督。当董事会未按照本章程的规定执行现金分红政策或履行现金分红相应决策程序，监事会有权要求董事会予以纠正。

4、公司因章程规定的特殊情况不进行现金分红或现金分红比例低于规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况进行说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。该等特殊情况下不进行现金分红的专项说明，须经股东大会以普通决议通过。

5、由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事发表意见。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议，股东大会以特别决议通过方可生效；股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

（六）附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，于第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就公司采取的相关应对措施说明如下。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

一、本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响分析

（一）主要假设和前提

1、假设2021年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况没有发生重大不利变化。

2、假设本次非公开发行于2021年10月31日前完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终应以中国证监会等监管部门核准后实际发行完成的时间为准。

3、在预测公司总股本时，以公司2020年12月31日总股本91,646.27万股为基础，假设本次非公开发行前总股本为91,646.27万股；除本次非公开发行股票的影响外，不考虑其他因素（如送股、资本公积转增股本）导致公司总股本发生的变化。

4、本次非公开发行拟募集资金总额不超过35亿元（含35亿元）人民币，假设发行价格按照2021年6月4日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即51.04元/股计算，发行数量暂估为68,573,667股。计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。

5、根据公司2020年度审计报告，公司2020年归属于上市公司股东的净利润为-58,841.30万元；公司2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-80,017.80万元。

公司2021年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别按三种情形进行预测：（1）亏损与2020年持平；（2）盈亏平衡；（3）盈利与2019年持平。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

根据上述假设测算，本次非公开发行完成后，公司2021年度每股收益将存在被摊薄的风险。

（三）关于本次测算的说明

以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，系根据中国证监会的相关法律法规作出，不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，不构成中国证监会相关法律法规下的公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行A股股票完成后，随着募集资金投入使用并产生效益，公司的净利润将有所增厚。由于本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募集资金投入使用效益的产生需要一定时间周期，在募集资金投入使用产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次非公开发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。此外，若公司本次非公开发行募集资金投入使用未能有效实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平可能未实现相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者在进行决策时审慎判断。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

（一）本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行拟募集资金不超过35亿元（含35亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于：1）购置9架空客A320系列飞机；2）购置1台A320飞行模拟机；3）补充流动资金。

（二）本次非公开发行的必要性和合理性

1、扩大机队规模，提高航空运输能力

鉴于中国国内及国际航空市场需求的不断增加，尤其是低成本航空市场的广阔前景，本公司拟进一步扩充航空载运能力，增加现有航线的班次密度及增开新航线，合理扩充机队规模，巩固本公司作为东北亚地区领先的低成本航空公司的地位。作为低成本航空公司，为了有效降低公司运营及管理成本，本公司的机队均采用空客A320系列机型，拟通过本次非公开发行购置9架空客A320系列飞机及1台A320飞行模拟机。

2、优化资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力

新《企业会计准则第 21号一一租赁》已于2021年1月1日起施行，公司作为承租人需对经营租赁的资产进行使用权资产以及租赁负债的确认，该会计政策变更将导致公司资产负债率上升6-7个百分点。本次非公开发行将减轻会计政策变更对公司资产负债率的影响，有利于增强公司抗风险能力和财务结构的稳定性。此外，与通过融资租赁等债权融资方式融资购置飞机相比，通过本次非公开发行募集资金更有利于控制公司有息负债规模，进而有助于公司控制财务费用，提升公司盈利能力。

3、进一步提升流动性，保障公司持续稳定运营

一方面，随着公司资产及经营规模的不断扩大，公司对流动资金的整体需求逐步增加，充足的资金供应是公司进一步扩大业务规模、提升经营效率的有力保障。另一方面，新冠疫情在全球持续蔓延对民航业的营业收入及现金流造成了不利影响，对航空公司的流动性提出较大挑战。通过补充流动资金，公司将更有效应对疫情和经营风险，提高经营效率。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行募集资金将用于购置9架空客A320系列飞机、1台A320飞行模拟机及补充流动资金。本次募集资金投资项目紧密围绕主营业务，符合未来发展战略，与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。公司通过购买飞机，机队规模得以扩大，机队结构得到有效优化；增加1台A320飞行模拟机有助于突破飞行员培训资源不足对本公司发展的制约，以保障公司业务规模扩大对飞行员队伍持续的培训需求，为飞行员培训提供更大的灵活性。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员方面，员工是公司的重要资源，公司一贯重视人员培训，坚持“航空专业技术人才培养和综合管理人才培养同步进行”的培养政策，建立和完善公司与各民航院校的合作，为公司的可持续发展提供智力资本支持。同时，公司高度重视飞行员队伍的持续建设，截至2021年3月末，公司飞行员人数达到1,600名，其中机长人数达到573名，机长人机比保持在5.6:1以上，机长人力资源拥有一定裕度，确保公司安全可持续发展。在自主培养和引进国内机长的基础上，公司为应对国际化战略的需要，还将保持引进国际机长的计划。公司具有良好的人员储备，能够保障募投项目的顺利开展。

技术方面，公司现有机队全部采用空客A320系列机型，统一配备CFM发动机。使用同一种机型和发动机不仅可以通过集中采购降低飞机购买和租赁等一系列成本，还可以有效降低维修工程管理难度，降低飞行员、机务人员与客舱乘务人员培训的复杂度，进而提升客户的用户体验及满意程度。从2005年首航至今，公司已具有十余年航空客货运输服务经验，具备操作和运营A320系列飞机的相关技术和经验。

市场方面，截至2021年3月末，公司运营104架空客A320系列飞机，运行244条国内航线、2条港澳台航线、7条国际航线。国内枢纽建设方面，公司已形成以服务长三角区域经济一体化建设的上海基地为核心、江苏扬州和浙江宁波基地为支撑的华东枢纽，以服务粤港澳大湾区建设的深圳基地为核心、广东揭阳基地为支撑的华南机场枢纽，以服务京津冀一体化建设的河北石家庄基地为核心的华北机场枢纽，以服务东北全面振兴战略建设的辽宁沈阳基地为核心的东北枢纽，以服务新时代西部大开发建设的甘肃兰州基地为基石的西北枢纽，和以服务中部地区崛起战略建设的江西南昌基地为起点的华中枢纽，亦将把握成都新机场开航运营的机遇逐步增加西南重要机场的投入；国际航线则以泰国曼谷、日本大阪和韩国济州为主要的境外过夜航站，背靠国内各主要基地和目的地网络，聚焦东南亚重点市场，并向东北亚区域市场辐射发展，主动服务“一带一路”建设等其他国家重大战略。本次募投项目实施后，公司机队规模将有所增加，有利于公司抓住国内、国际市场增长机遇，新开和加密国内外高收益航线。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报拟采取的措施

为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：

（一） 加快实施募集资金投资项目，提髙募集资金使用效率

本次募集资金扣除发行费用后将用于购置9架空客A320系列飞机、1台A320飞行模拟机及补充流动资金。鉴于中国国内及国际航空市场需求的不断增加，尤其是低成本航空市场的广阔前景，本公司拟进一步通过合理扩充机队规模提升航空载运能力，巩固本公司作为中国低成本航空公司领导者的地位。本次发行的募集资金到位后，公司将尽可能加快新飞机的投用进度，以尽早实现项目收益。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定，公司已制定《春秋航空股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金使用和管理总则、募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更以及募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。

根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，保荐机构、存管银行、公司将共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理合规使用，防范募集资金使用风险。

（三）进一步推进公司发展战略，全面提升公司综合竞争力

未来几年，受益于中国经济持续增长、基础设施不断改善、人民消费水平逐步提升与航空出行日趋大众化等有利因素，以及中国民航局推出的一系列市场化改革以及鼓励发展低成本航空的行业政策利好，公司将继续完善和优化低成本航空的业务模式与竞争优势，在确保飞行安全和准点的前提下，积极扩大机队规模和航线网络，致力于实现“成为具有竞争力的国际化低成本航空公司，为旅客提供实惠且有品质的航空服务”的战略目标。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则（2018修订）》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。

（五）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关规定和要求，结合公司实际情况，在《公司章程》中约定了有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件、以及利润分配政策的调整原则和程序等。公司于2021年4月28日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于制订〈春秋航空股份有限公司未来分红回报规划（2021-2023年度）〉的议案》，并将提交股东大会审议。未来，公司将严格执行公司已制定的分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

六、相关主体出具的承诺

（一）控股股东春秋国旅和实际控制人王正华对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

3、本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本承诺人将依法承担相应责任。

（二）董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本承诺人将依法承担相应责任。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、公司填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

春秋航空股份有限公司董事会

2021年6月5日

股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2021-023

春秋航空股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2021年6月4日在空港一路528号二号楼会议室以现场方式召开。会议通知及材料于2021年5月30日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。

会议应出席监事3名，实际出席监事3名，监事会主席徐国萍、监事唐芳以及职工监事沈善杰出席了会议。

会议由监事会主席徐国萍召集和主持。公司全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于〈春秋航空股份有限公司2021年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

与会监事审议了《关于〈春秋航空股份有限公司2021年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，认为该议案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东权益的情形。

公司员工持股计划系员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

实施员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于吸收、保留优秀人才，不会损害公司及全体股东的利益，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。因此，我们同意《春秋航空股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》及其摘要。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》及其摘要。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

（二）审议并通过《关于〈春秋航空股份有限公司2021年员工持股计划管理办法〉的议案》

与会监事审议了《关于〈春秋航空股份有限公司2021年员工持股计划管理办法〉的议案》，认为该议案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，《春秋航空股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》坚持了公平、公正、公开的原则。因此，我们同意《春秋航空股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

（三）审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

（四）逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

监事会对下列事项逐项进行了审议表决，并一致通过以下非公开发行A股股票的方案：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式及发行时间

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后于有效期内择机发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票数量不超过274,938,813股（含274,938,813股），不超过发行前公司总股本的30%。假设发行价格按照2021年6月4日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即51.04元/股计算，发行数量暂估为68,573,667股。本次发行的最终发行数量由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和市场情况与保荐机构（主承销商）在中国证监会最终核准的方案范围内协商确定。计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除）。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，公司将对发行数量上限进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“发行底价”）。

定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次发行底价将作相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、限售期及上市安排

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门颁布的相关规定，发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束日起6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、募集资金数量及用途

本次发行计划募集资金总额不超过35亿元（含35亿元），公司拟将扣除发行费用后的全部募集资金用于以下项目：

■

如果本次发行募集资金净额不能满足上述全部项目的资金需求，缺口部分将由公司自筹解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据各项目的实际付款进度，通过自筹方式先行支付项目款项，待募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项及替换先期投入的资金。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。本次发行事宜尚需取得中国民用航空华东地区管理局批准以及中国证监会的核准。

（五）审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

（六）审议并通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

（七）审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

（八）审议并通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

特此公告。

春秋航空股份有限公司监事会

2021年6月5日

公司代码：601021 公司简称：春秋航空

春秋航空股份有限公司

2021年员工持股计划

（草案）摘要

二〇二一年六月

声明

本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

（一）春秋航空股份有限公司（以下简称“春秋航空”或“公司”）2021年员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

（二）本员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；

（三）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；

（四）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；

（五）有关资产管理计划的合同尚未正式签订，存在不确定性；

（六）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

（七）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、春秋航空股份有限公司2021年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划成立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。本员工持股计划全额认购资产管理计划的份额。资产管理计划主要投资范围为春秋航空A股普通股股票（以下简称“标的股票”）。资管计划份额的上限为3,194.50万份，每份额价格为人民币1.00元。

以资管计划的规模上限3,194.50万元和公司股票2021年6月4日的收盘价62.94元/股来测算，资管计划从二级市场所购买和持有的标的股票约50.75万股，约占公司现有股本总额91,646.2713万股的0.055%，最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

本员工持股计划购买完成公司股票后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

4、参加本持股计划的对象范围包括：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司其他员工，总人数共计不超过170人，初始设立时持有人总人数为130人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

5、本员工持股计划的资金来源为员工自筹资金、控股股东及其一致行动人提供的借款及法律、行政法规允许的其他方式。

6、本员工持股计划股票来源：二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易）春秋航空A股普通股股票。

7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至资产管理计划名下之日起计算，本次员工持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期限届满前2个月，对员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

8、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至资产管理计划名下之日起计算。锁定期满后依据2022年-2025年度工作绩效评级结果分四期解锁分配至持有人，具体如下：

若2022年工作绩效评级合格，第一批解锁期限为锁定期满后的12个月内，解锁数量为资产管理计划所持标的股票权益的25%；

若2023年工作绩效评级合格，第二批解锁期限为锁定期满后的第13个月至第24个月内，解锁数量为资产管理计划所持标的股票权益的25%；

若2024年工作绩效评级合格，第三批解锁期限为锁定期满后的第25个月至第36个月内，解锁数量为资产管理计划所持标的股票权益的25%；

若2025年工作绩效评级合格，第四批解锁期限为锁定期满后的第37个月至第48个月内，解锁数量为资产管理计划所持标的股票权益的25%。

9、本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。

10、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

11、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

12、本员工持股计划同意并接受公司控股股东上海春秋国际旅行社(集团)有限公司及其一致行动人向员工持股计划持有人提供借款支持，但本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与上述股东保持独立性，因此，员工持股计划与公司控股股东上海春秋国际旅行社(集团)有限公司不构成一致行动关系。

13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

■

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

公司董事、监事、高级管理人员和公司及控股子公司其他员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

（二）进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进

公司长期、持续、健康发展；

（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

二、员工持股计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划持有人的确定依据和范围

（一）员工持股计划持有人的确定依据

本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）员工持股计划持有人的范围

参加本员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司其他员工。

所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划设立时资金总额不超过3,194.50万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为3,194.50万份。自愿参加本持股计划的任一持有人须认购1元的整数倍份额，且最低认购金额为1万元（即1万份）。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。

员工持股计划的参与对象为董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司其他员工，总人数共计不超过170人，初始设立时持有人总人数为130人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。其中，本次持有人认购持股计划份额为不超过2,874.50万份，占本次员工持股计划比例上限为89.98%；预留份额为不超过320.00万份，占本次员工持股计划比例上限为10.02%。

■

注：参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。

为应对公司发展规划需要，员工持股计划为公司未来引进合适的人才以及激励其他需要激励的员工预留了部分股份。预留份额暂时由公司董事长王煜代为持有，王煜放弃与持有人相关的表决权。届时公司根据实际情况并经本员工持股计划管理委员会审议通过后将该部分预留份额分配至符合条件的员工，认购价格应由管理委员会决定。若员工持股计划存续期届满，仍未有符合条件的员工认购预留份额或该预留份额未完全分配（以下简称“剩余预留份额”），则剩余预留份额由王煜按照法律法规以及管理委员会允许的方式决定处置事宜。

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

（四）员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具法律意见。

四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

（一）资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工的自筹资金、控股股东及其一致行动人提供的借款及法律、行政法规允许的其他方式。

本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划 的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

（二）股票来源

本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。本计划全额认购资产管理计划的份额。资管计划的委托资产规模上限为3,194.50万元。

本次员工持股计划将在股东大会审议通过后的6个月内，通过资产管理计划以二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易）等法律法规允许的方式取得并持有春秋航空股票，委托资产不用于购买其他公司股票。

（三）持股计划规模

本员工持股计划筹集资金总额上限为3,194.50万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。单个员工必须认购1元的整数倍份额，且最低认购金额为1万元（即1万份）。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。

以本员工持股计划筹集资金总额上限3,194.50万元与2021年6月4日标的股票收盘价62.94元/股测算，本员工持股计划涉及的标的股票数量约50.75万股，约占员工持股计划草案公告日公司股本总额91,646.2713万股的0.055%。

本次员工持股计划购买完成公司股票后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

五、员工持股计划的存续期限、锁定期限及管理模式

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至资产管理计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、资产管理计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，通过二级市场（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让）完成标的股票的购买。

3、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的公司股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。

4、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长，但单次延长期限不超过6个月，延长次数最多不超过2次。

（二）员工持股计划的锁定期限

1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至资产管理计划名下之日起计算。锁定期满后依据2022年-2025年度工作绩效评级结果分四期解锁分配至持有人，具体如下：

若2022年工作绩效评级合格，第一批解锁期限为锁定期满后的12个月内，解锁数量为资产管理计划所持标的股票权益的25%；

若2023年工作绩效评级合格，第二批解锁期限为锁定期满后的第13个月至第24个月内，解锁数量为资产管理计划所持标的股票权益的25%；

若2024年工作绩效评级合格，第三批解锁期限为锁定期满后的第25个月至第36个月内，解锁数量为资产管理计划所持标的股票权益的25%；

若2025年工作绩效评级合格，第四批解锁期限为锁定期满后的第37个月至第48个月内，解锁数量为资产管理计划所持标的股票权益的25%。

根据《公司年终考核的工作方案》规定，公司将对每年度工作绩效评级，具体根据责任指标、工作任务完成情况，以及工作的挑战性进行评分，并根据《公司年终考核的工作方案》，分为五个等级，具体如下表所示：

■

若持有人工作绩效评级为S/A/B/C级，则其工作绩效评级结果为合格；若持有人工作绩效评级为D级，则其工作绩效评级结果为不合格。

若持有人考核年度工作绩效评级结果达到合格，则持有人根据本持股计划解锁安排享受其所持对应标的股票收益；若持有人考核年度工作绩效评级结果不合格，则持有人根据本持股计划解锁安排享有其该考核年度对应标的股票出资金额与售出金额孰低值（扣除相关费用后），并应承担当期应归还控股股东及其一致行动人借款部分利息。

2、本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。

3、员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

上述敏感期是指：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（4）其他法律、法规或监管机构规范性文件规定的禁止买卖股票的期间。

（三）员工持股计划的管理机构及管理模式

本员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

在本员工持股计划存续期间，管理委员会亦可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理计划和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

七、员工持股计划的管理模式

（一）持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

（4）修订员工持股计划管理办法；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利；

（7） 授权管理委员会选择及更换资产管理机构，制定及修订相关管理规则；

（8）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2以上（不含）份额同意后则视为表决通过，特别约定需2/3以上（不含）份额同意的（如有）除外，形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（二）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《春秋航空股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（4）负责与资产管理机构的对接工作；

（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，办理标的股票出售及分配等相关事宜；

（7）确定员工持股计划预留份额持有人、预留份额的认购价格以及相关处置事宜；

（8）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；

（9）办理员工持股计划份额登记、继承登记；

（10）负责员工持股计划的减持安排；

（11）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（4）经管理委员会授权代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（5）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以 以通讯方式召开和表决。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

12、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（三）管理机构

本员工持股计划成立后将以全部资产认购资管机构设立的资管计划的份额，该资管计划的全部资产委托资管机构进行管理。资管机构根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全不被挪用。

八、员工持股计划的资产构成及权益分配

（一）员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过全额认购资产管理计划的份额而享有资产管理计划持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和银行利息；

3、持股计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（二）员工持股计划的权益分配

1、在员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（经管理委员会同意，或发生本员工持股计划规定的份额转让、退出的情况除外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

3、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本次员工持股计划不作变更。

（二）员工持股计划的变更

存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含）份额同意，并提交公司董事会、股东大会审议通过。

（三）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

2、本员工持股计划的锁定期满后，当资产管理机构设立的资产管理计划所持有的公司股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止；

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可以提前终止或延长；

4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（四）持有人权益的处置

1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让、退出（经管理委员会同意，或发生本员工持股计划规定的份额转让、退出的情况除外），未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已分配的本员工持股计划权益不作处理，其持有的尚未分配的权益按照其出资金额作价强制转让给员工持股计划管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人（款项扣除相关费用后再返还个人）；若出现管理委员会无法指定受让人的情形，则由管理委员会收回，在员工持股计划存续期内择机出售，以出资金额与售出金额孰低值（扣除相关费用后）返还个人。

（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方同意不再续签合同的；

（2）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

（3）因经营考虑，公司单方面终止或解除与持有人订立的劳动合同、聘用合同的；

（4）由于公司内部决策原因，持有人职位变动、达不到相关职位条件和参与本员工持股计划的资格；

（5）违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、与公司同业竞争等行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

（6）公司有证据证明该持有人在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

（7）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（8）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，且未能与公司协商一致；

（9）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同（包括被公司辞退、除名等）；

（10）知悉内幕信息而买卖公司股票，或者泄露内幕信息而导致内幕交易的发生；

（11）管理委员会认定的其他情况

如遇上述第（5）款至第（10）款情形，持有人还应承担控股股东及其一致行动人的借款利息。

4、发生如下情形之一的，管理委员会可以决定持有人所持权益不作变更。

（1）因工丧失劳动能力

持有人因工丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（2）因工死亡

持有人因工死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

（3）管理委员会认定的其他情况。

5、发生如下情形之一的，管理委员会根据具体情况决定处置方法。

（1）持有人达到国家规定的退休年龄而退休但又被公司返聘的，持有人所持有的员工持股计划份额按原有规定继续执行，不受影响；如果持有人达到国家规定的退休年龄而退休未被公司返聘，则持有人所持有的员工持股计划份额由管理委员会根据具体情况决定处置方法。

（2）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。

十、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

1、若资产管理计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，且员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含）份额同意并经公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、本员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

4、本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

十一、员工持股计划的管理机构选任、协议的主要条款

（一）资产管理机构的选任

1、管理委员会负责选聘员工持股计划的资产管理机构。待确定资产管理机构并签署资产管理协议等相关合同后公司将及时进行公告。

2、公司代表员工持股计划与管理机构签订相关协议文件。

（二）资产管理协议的主要条款（以最终签署的资产管理协议为准）

1、资产管理计划名称：待定

2、类型：待定

3、委托人：春秋航空股份有限公司（代2021年员工持股计划）

4、管理人：待定

5、托管人：具有证券投资基金托管资格的托管机构

6、资产管理计划规模：本资管计划规模上限为3,194.50万元

7、投资理念：待定

8、存续期限：有效期自合同生效日起至合同终止日止，存续期限按员工持股计划约定执行。

（三）管理费用计提及支付

管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准，由资管计划资产支付。

十二、员工持股计划履行的程序

1、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

2、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

4、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等。

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

7、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

8、公司实施员工持股计划，在标的股票建仓完成前，自股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

9、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

十三、股东大会授权董事会事项

本员工持股计划审议通过后，股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于确定预留部分的归属、提名管理委员会委员候选人；

2、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；

3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致员工持股计划无法再规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长员工持股计划购买期；

5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

6、授权董事会确定或变更本次员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

7、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

8、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。

十四、其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

3、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

春秋航空股份有限公司董事会

2021年6月5日

股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2021-025

春秋航空股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门

和交易所采取监管措施或处罚的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《春秋航空股份有限公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

本次非公开发行A股股票预案已经公司2021年6月4日召开的第四届董事会第六次会议审议通过。鉴于公司拟申请非公开发行A股股票，根据监管部门相关要求，现公开披露公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况如下：

经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

春秋航空股份有限公司董事会

2021年6月5日