宁波能源集团股份有限公司
七届十六次董事会决议公告
证券代码：600982 证券简称：宁波能源 公告编号：临2021-034
宁波能源集团股份有限公司
七届十六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届十六次董事会会议于2021年6月7日以通讯表决方式举行。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规章的规定。经与会董事审议，本次会议一致通过了如下决议：
一、《关于参与投资设立产业基金的议案》；
董事会同意公司与北京建信聚德投资管理中心（有限合伙）、建信（北京）投资基金管理有限责任公司共同发起成立宁波建信新能源产业并购合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以市场监督管理局核准为准），基金总规模为20亿元人民币。公司作为有限合伙人之一认缴出资9.8亿元人民币，占比49%。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、《关于变更宁波区域能源有限公司合作方的议案》；
董事会同意变更宁波区域能源有限公司（暂定名，具体以市场监督管理局核准为准）合作方，同意公司与宁波美科二氧化碳热泵技术有限公司、宁波国通项目管理咨询有限公司、陕西精英机械制造有限公司按照55%、35%、6%、4%股权比例合资设立区域能源公司，注册资本金为5,000万元。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、《关于参股公司宁波前湾光伏科技有限公司拟引入新股东议案》；
董事会同意宁波前湾光伏科技有限公司（暂定名，具体以市场监督管理局核准为准）引入新股东，同意公司与宁波前湾发展有限公司、宁波世茂能源股份有限公司按照40%、42%、18%的股比共同合资设立宁波前湾光伏科技有限公司，注册资本金为2,200万元。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
● 报备文件
（一）公司第七届董事会第十六次会议决议
宁波能源集团股份有限公司董事会
二〇二一年六月八日
证券代码：600982 证券简称：宁波能源 公告编号：临2021-035
宁波能源集团股份有限公司
关于参与投资设立产业基金的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：宁波建信新能源产业并购合伙企业（有限合伙）（暂命名，具体以工商核准为准）；
●投资金额：基金总规模为20亿元，公司以现金方式出资人民币9.8亿元；
●本项投资不属于关联交易也不构成重大资产重组事项；
●风险提示：基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，存在不能满足成立条件而无法登记备案成立的募集失败风险；基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险，不能保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益；基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，存在投资收益不及预期的风险。基金存在流动性风险、税收风险及法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。
一、对外投资概述
为加快推进公司新能源产业布局和实现新能源产业发展目标，公司与建信（北京）投资基金管理有限责任公司（以下简称“建信北京”）、北京建信聚德投资管理中心（有限合伙）（以下简称“建信聚德”）共同发起设立宁波建信新能源产业并购合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以市场监督管理局核准为准，以下简称“建信基金”），规模20亿元人民币。其中建信北京作为普通合伙人及执行事务合伙人，公司和建信聚德为有限合伙人。
本次对外投资事项已经公司第七届董事会第十六次会议批准（具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn相关公告）。本次对外投资事项不涉及关联交易，同时也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次对外投资其他参与方的基本情况
1、公司名称：北京建信聚德投资管理中心（有限合伙）
公司注册地址：北京市海淀区翠微路12号4层1单元5（1）01室
注册资本：100000万元人民币
成立日期：2000年04月13日
公司类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理；投资咨询。(下期出资时间为2025年12月31日；“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主要合伙人：建信（北京）投资基金管理有限责任公司出资50%为执行事务合伙人，建信信托有限责任公司出资50%为有限合伙人，穿透后控股股东均为中国建设银行股份有限公司。
三、基金管理人的基本情况
公司名称：建信（北京）投资基金管理有限责任公司
注册地址：北京市西城区闹市口大街1号院2号楼3层3B8
法定代表人：王业强
注册资本：064566 万人民币
成立日期：2011年03月24日
公司类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：投资管理、投资咨询；实业投资；资产管理；财务咨询、企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：建信信托有限责任公司持有100%股份，穿透后控股股东为中国建设银行股份有限公司。
截至2020年12月31日，建信北京经审计的总资产705,471.27万元，净资产356,854.81万元，实现营业收入23,886.54万元，净利润76,849.14万元。
四、基金基本情况
（一）基金设立方案
建信基金总规模20亿元人民币，公司认缴出资9.8亿元，占比49%；建信聚德认缴出资10.19亿元，占比50.95%；建信北京认缴出资100万元，占比0.05%。
（二）基金投资方向
建信基金主要投向风电等新能源环保产业。
（三）基金期限
建信基金投资期为5年，退出期为3年。基金存续期限为自建信基金首次缴付出资的截止日期起8年届满之日。存续期限届满，普通合伙人有权决定将建信基金的存续期限延长1年。此后，经全体有限合伙人的一致书面同意可进一步延长建信基金的存续期限。
（四）基金管理
建信基金管理人为建信（北京）投资基金管理有限责任公司。管理费按不超过项目投资实缴金额的2%（含税）计算，根据项目投资实缴额，按年支付，不满一年的按照实际的实缴天数和金额计算。基金管理费的缴付方式最终以合伙协议为准。
公司或公司推荐的第三方为基金收购的项目公司提供运维监管服务，并向项目公司收取合理的运维监管费用。
（五）基金投资策略
通过股权并购等方式投资于国家政策鼓励的能源类项目，运用专业化管理手段提升被投企业的整体价值，后择机出售，从而实现投资项目增值退出。
（六）基金的内部决策机制
建信基金设投资决策委员会，共设成员5席，其中，建信基金管理人3席，公司2 席。主要决定项目的投资和退出事项，决策事项需经投资决策委员会成员五分之四及以上表决同意方可通过。
（七）基金收益分配与亏损分担
建信基金对单个投资项目可分配资金按以下顺序进行：
（1）支付合伙企业的相关税费；
（2）在全体有限合伙人和普通合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配，直到每个有限合伙人和普通合伙人均收回其截止分配之日就该项目的实缴出资额；
（3）若在完成上述分配后仍有余额，根据有限合伙人实缴出资按年化8%（单利）测算的门槛收益进行分配；后仍有余额，按余额部分的50%分配给普通合伙人，剩余50%按照有限合伙人相对的出资份额，分配给有限合伙人。
建信基金的亏损按照各合伙人的实缴出资比例由各合伙人承担，但有限合伙人承担的亏损不超过其认缴的出资额。
（八）退出机制
基金持有的项目退出由投资决策委员会决定。退出方式主要包括股权转让、清算或其他方式实现退出。
五、本次投资对公司的影响
建信基金的设立有利于公司加快战略布局，实现公司的发展目标。同时通过合作方优势互补，有利于提升公司获取风电等新能源环保项目的能力，为公司可持续发展提供保障。
六、本次投资的风险
截至目前，基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，存在不能满足成立条件而无法登记备案成立的募集失败风险；基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险，不能保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益；基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，存在投资收益不及预期的风险。基金存在流动性风险、税收风险及法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
宁波能源集团股份有限公司董事会
二〇二一年六月八日
证券代码：600982 证券简称：宁波能源 公告编号：临2021-036
宁波能源集团股份有限公司
关于变更宁波区域能源有限公司合作方的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月7日召开第七届第十六次董事会，会议审议通过了《关于变更宁波区域能源有限公司合作方的议案》，董事会同意变更宁波区域能源有限公司（暂命名，具体以工商核准为准，以下简称“区域能源公司”）合作方为宁波美科二氧化碳热泵技术有限公司（以下简称“宁波美科”）、宁波国通项目管理咨询有限公司（以下简称“宁波国通”）及陕西精英机械制造有限公司（以下简称“精英机械”），并且公司与上述三家按照55%、35%、6%、4%股权比例合资设立区域能源公司注册资本5,000万元。
本次对外投资变更事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资变更概述
2020年12月16日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于合资设立宁波区域能源有限公司的议案》，同意公司以合资方式与陕西精准生物科技有限公司（以下简称“精准生物”）、精英机械分别按48%、47%和5%股权比例合资设立宁波区域能源有限公司。合资公司注册资本5,000万元，主要从事宁波地区的城市商业用户、楼群住宅提供高性价比的冷暖双供综合能源服务等。具体内容详见公司于2020年12月17日披露的《宁波热电关于合资设立宁波区域能源有限公司的公告》（公告编号：临2020-086）。
在后续项目推进过程中，公司与合作方之一精准生物在具体合作细节上未能达成一致，公司最终未与精准生物签订合作框架协议等法律文书，合资公司也未正式注册成立。为继续推进项目，公司将变更区域能源公司主要合作方为宁波美科，同时为推进区域能源公司项目推广开发工作，引入宁波国通协助区域能源公司获取优质项目，原合作方之一精英机械则继续保持合作关系。公司与上述三家合作方按照55%、35%、6%、4%股权比例合资设立区域能源公司，注册资本5,000万元。
二、变更后合作方基本情况
1、宁波美科二氧化碳热泵技术有限公司
公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：10,500万元
成立日期：2015年03月12日
法定代表人：张华治
住所：宁波杭州湾新区滨海二路173号厂房一C7
营业范围：一般项目：制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；汽车零部件及配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境保护专用设备制造；家用电器制造；销售代理；喷涂加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：各类工程建设活动；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
股东情况：
■
2、宁波国通项目管理咨询有限公司
公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：298万元
成立日期：2020年11月30日
法定代表人：马逸
住所：浙江省宁波市鄞州区姜山镇科技园区东一路
营业范围：一般项目：工程管理服务；招投标代理服务；采购代理服务；财务咨询；咨询策划服务；规划设计管理；专业设计服务；资产评估；土地调查评估服务；物业服务评估；运行效能评估服务；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；环保咨询服务；生态恢复及生态保护服务；水利相关咨询服务；地质勘查技术服务；水环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；知识产权服务；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：工程造价咨询业务；建设工程监理；公路工程监理；水利工程建设监理；拍卖业务；安全评价业务；测绘服务；检验检测服务；建设工程质量检测；水利工程质量检测(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
股东情况：
吉林省宏洋招投标有限公司100%控股。
3、陕西精英机械制造有限公司
公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：1,100万元
成立日期：2008年07月31日
法定代表人：孙建光
住所：陕西省西安市户县沣京工业园内北索路中段
营业范围：机械制造；模具加工；塑料制品的加工、研发与制造；电子产品（专控除外）的开发、研制与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：
■
三、变更后合资公司组建方案
（一）名称：宁波区域能源有限公司（暂命名，具体名称以工商核准为准）。
（二）股东组成：区域能源公司由公司与宁波美科、宁波国通、精英机械按照55%、35%、6%、4%股权比例合资设立，注册资本5,000万元。四方股东在公司注册成立后30天内按各自须出资金额的20%完成第一次出资。后续出资计划由区域能源公司董事会根据经营情况决定，最迟于2022年12月31日前缴纳完毕。
（三）公司管理模式：
1、股东大会为最高权力机构，由全体股东组成，股东大会会议按股东出资比例行使表决权。
2、董事会由7名董事组成，公司推荐4名，其中1名作为董事长人选，宁波美科推荐1名，宁波国通推荐1名，精英机械推荐1名。
3、监事会由5名监事组成，由公司、宁波美科、宁波国通各推荐1名监事，职工监事2名。
4、公司经营管理机构设总经理1名，副总经理（或总经理助理）若干名，负责日常经营管理工作。其中，总经理1名、副总经理（或总经理助理）由公司推荐，另1名副总经理（或总经理助理）由宁波美科推荐，其他副总经理（或总经理助理）将根据需要设置。
5、股东会、董事会、监事会、经营层具体权利义务由章程另行约定。
（四）注册地址：浙江省宁波市。
（五）经营范围：供热、供冷和生活热水设施的建设、运营和管理；相关供热、供冷和生活热水的技术咨询及工程咨询服务；水、电、暖设备的安装和维修；水、电、暖设备及器材的销售；节能环保供热、供冷新技术的推广；合同能源管理；空调能源系统的设计、研发、实施、管理、推广、服务（具体以登记机关核准登记为准）。
四、对外投资变更对公司的影响
本次对外投资变更符合项目建设的实际情况，不属于投资项目的实质性变更，对公司当年损益没有较大影响，不存在损害股东方利益的情形。
五、备案文件：
1、第七届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
宁波能源集团股份有限公司董事会
二〇二一年六月八日
证券代码：600982 证券简称：宁波能源 公告编号：临2021-036
宁波能源集团股份有限公司
关于参股公司宁波前湾光伏科技有限公司引入新股东的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月7日召开第七届第十六次董事会，会议审议通过了《关于参股公司宁波前湾光伏科技有限公司拟引入新股东议案》，董事会同意公司与宁波前湾发展有限公司（以下简称“前湾发展”）、宁波世茂能源股份有限公司（以下简称“世茂能源”）按照40%、42%、18%的股比共同合资设立宁波前湾光伏科技有限公司（暂命名，具体以工商核准为准，以下简称“前湾光伏”），注册资本金为2,200万元，负责建设中意（宁波）生态园分布式光伏发电项目。
上述事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
2021年4月29日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对外投资设立参股公司开展分布式光伏发电项目的议案》，同意公司与前湾发展按照40%、60%的股比共同合资设立前湾光伏，注册资本金2,200万元，负责建设中意（宁波）生态园分布式光伏发电项目，项目总投资7,244.6万元。具体内容详见公司于2021年4月30日披露的《宁波热电关于合资设立宁波区域能源有限公司的公告》（公告编号：临2021-024）。
截止目前两方股东均未出资，该公司尚未成立。为提高前湾光伏市场化运营程度及市场竞争力，前湾光伏将以控股股东前湾发展让渡18%股权的方式引入新股东世茂能源。引入新股东后，原控股股东前湾发展股比由60%降至42%，新股东世茂能源占18%股比，我公司股比不变仍为40%。
二、变更后合作方基本情况
1、宁波前湾发展有限公司
公司性质：有限责任公司(国有独资)
注册资本：50,000万元
成立日期：2019年07月01日
法定代表人：杨林凤
住所：浙江省余姚市中意宁波生态园兴滨路28号
营业范围：招商服务；热电能源开发；环境治理工程、室内外装饰工程的施工；园区配套开发建设与运行；物业服务；基础设施建设；土地开发、土地平整；工程技术咨询服务；建设工程项目管理；企业管理服务；房屋租赁服务；装饰材料、日用百货、家用电器、五金件、轴承、模具、纸制品、金属材料、轻纺原料、化工原料及产品（除危险化学品）、机械设备及配件、文化办公用品、塑料制品、机电设备、电子产品、床上用品、化妆品、玩具、工艺品（象牙及其制品除外）、建筑材料的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：中意宁波生态园管理委员会持有宁波前湾发展有限公司100%股权。
2、宁波世茂能源股份有限公司
公司性质：其他股份有限公司(非上市)
注册资本：12,000万人民币
成立日期：2003年12月10日
法定代表人：李立峰
住所：浙江省余姚市小曹娥镇滨海产业园广兴路8号
营业范围：生活垃圾焚烧发电、电力生产、蒸气供热、供冷；煤灰（渣）、石膏的销售；能源技术、节能环保技术的研发、技术转让和技术服务；合同能源管理；土壤污染修复；环境工程设计、技术咨询；固体废物治理。（涉及审批的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：
■
三、变更后合资公司组建方案
1、公司暂命名：宁波前湾光伏科技有限公司
2、注册资本：人民币2,200万元。
3、股权结构：宁波能源持股40%，前湾发展持股42%，世茂能源持股18%。
4、董监事安排：董事会共设5名董事，其中，前湾发展推荐2名，并担任董事长，公司推荐2名，世茂能源推荐1名。公司不设监事会，设监事1名，由公司推荐。
5、经营层组成：经营管理机构设总经理1名、副总经理1名，负责日常经营管理工作。总经理由前湾发展推荐，副总经理由宁波能源推荐。
6、经营范围：合同能源管理；节能咨询、服务；太阳能光伏发电系统的项目投资（具体以市场监督管理局核准为准）。
四、对外投资变更对公司的影响
本次引入新股东，不存在改变公司对前湾光伏的持股比例，不属于投资项目的实质性变更，对公司当年损益没有较大影响，不存在损害股东方利益的情形。
五、备案文件：
1、第七届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
宁波能源集团股份有限公司董事会
二〇二一年六月八日
