新疆汇嘉时代百货股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2021-036
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议(以下简称“本次会议”)通知和议案于2021年6月2日以电子邮件方式向全体董事发出，本次会议于2021年6月7日以通讯方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的召集、召开合法有效，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于向招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请综合授信的议案》。
为满足经营需求，同意公司以位于乌鲁木齐市天山区中山路288号1栋负1层、5层、6层、7层和8层部分商业房产（建筑面积共计10945.13平方米）作为抵押（具体抵押房产信息以签订的抵押合同为准），向招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请授信额度人民币2,000万元，可以办理承兑汇票，国内保函等符合银行要求的业务品种，具体期限以各业务期限为准，相关费率以银行约定费率为准。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的“《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于向全资子公司增资的公告》（公告编号：2021-037）”。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过了《关于投资新疆汇嘉农副产品（食品）产业园项目的议案》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的“《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于投资新疆汇嘉农副产品（食品）产业园项目的公告》（公告编号：2021-038）”。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。
同意聘任赵晶女士为公司副总经理，任期自本次会议审议通过之日起至本届董事会届满之日止，简历如下：
赵晶女士，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1989年4月至2002年9月，任新疆友好（集团）股份有限公司办公室主任；2002年9月至2021年6月，任新疆友好百盛商业发展有限公司副总经理。截至本公告日，赵晶女士未持有公司股票，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的“《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-039）”。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
（六）审议通过了《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的“《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-040）”。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
董事会
二〇二一年六月八日
证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2021-037
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
关于向全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：新疆汇嘉食品产业园有限责任公司（以下简称“食品产业园公司”）。
● 投资金额：新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）拟在食品产业园公司现有注册资本1,000万元的基础上增加注册资本4,000万元。增资完成后，食品产业园公司的注册资本将变更为5,000万元。
● 本次增资符合公司战略规划，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险。
一、对外投资概述
为顺利推进汇嘉食品产业园项目的建设进程，合理调整全资子公司食品产业园公司的资产规模，从公司经营实际需求出发，公司拟在食品产业园公司现有注册资本1,000万元的基础上增加注册资本4,000万元，用于其后续发展。增资完成后，食品产业园公司的注册资本将变更为5,000万元。
本事项已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
本次向全资子公司增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的的基本情况
公司名称：新疆汇嘉食品产业园有限责任公司
注册资本：1,000万元
法人代表：朱翔
公司住所：新疆乌鲁木齐市西山兵团乌鲁木齐工业园区丁香一街9-126号
经营范围：预包装食品兼散装食品的加工销售；普通货物道路运输；城市配送；装卸搬运；仓储服务；物业管理服务；包装服务；餐饮服务；信息技术咨询服务。
食品产业园公司最近一年及一期主要财务指标如下：
截至2020年12月31日，资产总额82,690,513.47元，净资产-3,128,344.71元；2020年营业收入0元，净利润-2,102,630.96元。
截至2021年3月31日，资产总额84,404,122.64元，净资产-3,426,788.07元；2021年1-3月营业收入0元，净利润-298,443.36元。
（以上2020年财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021年财务数据未经审计）。
三、本次增资对公司的影响
公司本次使用自有资金对全资子公司食品产业园公司增资，是为了满足食品产业园公司的实际经营发展需要。增资后食品产业园公司的资本更为充实，有助于更加顺利地开展生产经营，同时有利于提升公司整体竞争力，符合公司的发展战略和长远规划。本次增资事项不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、本次增资的风险分析
本次增资对象为公司全资子公司，总体风险可控。增资事项符合公司战略规划，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险。公司将加强对食品产业园公司的管理管控，督促其稳健经营，提高资金使用率，努力降低经营风险。
特此公告。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
董事会
二〇二一年六月八日
证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2021-038
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
关于投资新疆汇嘉农副产品（食品）产业园
项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：新疆汇嘉农副产品（食品）产业园项目（以下简称“食品产业园项目”或“本项目”）。
● 投资金额：本项目总投资额估算约为人民币4.42亿元。
● 本项目符合新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）的发展战略和长远规划，但仍然可能面临国家及地方相关产业政策、市场竞争格局、财务管理等各方面不确定因素带来的风险。
一、对外投资概述
公司与新疆生产建设兵团第十二师一〇四团于2018年11月10日签订了《新疆汇嘉农副产品（食品）产业园项目投资协议书》，就公司投资建设食品产业园项目达成了基于共同合作原则的框架性、意向性约定。经公司于2019年1月28日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过，公司投资1000万元设立全资子公司--新疆汇嘉食品产业园有限责任公司（以下简称“食品产业园公司”），旨在运营并快速推进食品产业园项目的建设进程。食品产业园公司在新疆生产建设兵团十二师公共资源交易中心于2019年2月15日举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动中，经公开竞价以人民币4,415万元取得了位于兵团乌鲁木齐工业园区，面积为13万平方米的国有建设用地使用权。
随着本项目各项建设施工进程的不断推进，一期单体工程建设预计于2021年年底完工，2022年将开启为期两年的主体工程：仓储式配送中心和食品加工厂房的二期工程建设。经公司组织论证、规划设计，本项目总投资额估算约为人民币4.42亿元。
本事项已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
本次投资食品产业园项目不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体基本情况
公司名称：新疆汇嘉食品产业园有限责任公司
注册资本：1,000万元
法人代表：朱翔
公司住所：新疆乌鲁木齐市西山兵团乌鲁木齐工业园区丁香一街9-126号
经营范围：预包装食品兼散装食品的加工销售；普通货物道路运输；城市配送；装卸搬运；仓储服务；物业管理服务；包装服务；餐饮服务；信息技术咨询服务。
食品产业园公司最近一年及一期主要财务指标如下：
截至2020年12月31日，资产总额82,690,513.47元，净资产-3,128,344.71元；2020年营业收入0元，净利润-2,102,630.96元。
截至2021年3月31日，资产总额84,404,122.64元，净资产-3,426,788.07元；2021年1-3月营业收入0元，净利润-298,443.36元。
（以上2020年财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021年财务数据未经审计）。
三、投资项目基本情况
（一）项目名称：新疆汇嘉农副产品（食品）产业园
（二）项目建设地点：新疆生产建设兵团第十二师一零四团原四连（东邻规划用地，南邻规划物流用地，西邻苜蓿沟北路，北邻九鼎商贸城）。
（三）项目建设规模、内容及建设期
本项目占地面积195.74亩，总建筑面积93,107.14㎡，依托新疆优质农产品、畜产品、禽产品、水产品等资源优势，以安全、营养、品牌为基本标准，打造成集常温、生鲜加工、中央厨房、冷链、产品深加工五位一体，高效、先进的综合型产业物流园区。
本项目分为四大功能板块，分别是：物流配送板块、生态加工板块、信息管理板块和后勤保障板块，服务于企业自身及第三方业务。
本项目分两期建设，其中一期单体工程为：常温配送中心，生鲜加工配送中心及相关配套工程；二期工程为：仓储式配送中心和食品加工厂房。
（四）项目投资估算及资金来源
本项目总投资额估算约为人民币4.42亿元。资金来源为自有资金及银行贷款。
（五）项目建设的必要性
1、符合国家相关产业政策
按照国家全面建设小康社会的要求，要加快全国性、重点区域性现代化农产品骨干农副产品产业园的建设，其根据目标是要通过改革农副产品产业园的管理体制和建立良性投入机制，引导地方和企业加大对农副产品产业园建设的投入，完善大中城市、主要产区的集散地的现有基础设施，提升市场的功能和档次；培育一批稳定的大型农副产品经销企业；逐步形成布局合理、功能完备、安全卫生、机制健全、信息灵敏、交易方式先进、运行规范、统一高效、竞争有序、现代化的农副产品产业园体系。
2、积极响应新疆生产建设兵团调整农业产业结构政策，增加农民收入的需要
在新疆生产建设兵团第十二师一零四团建设大型农副产品（食品）产业园，把千家万户的农户组织起来，引导农民按照市场需求调整种植结构，逐步形成区域化、产业化、规模化的商品生产基地，既可积极开拓市场，又可增加职工收入，调动职工种植积极性，加快推进新疆生产建设兵团调整农业产业结构政策的实施。同时，随着本项目的建设，又可扩大就业渠道。
3、有利于降低农副产品流通成本，提高流通效率
以新疆生产建设兵团第十二师一零四团农副产品（食品）产业园为核心的农副产品市场建设，将在很大程度上解决周边团场及整个北疆地区农副产品交易方式落后的问题。取代原有的购销渠道，打破部门垄断和地区封锁，形成多渠道经营和充分竞争的格局，对减少农副产品流通环节、降低流通成本、提高流通规模效益具有重要作用。
4、有利于扩大城乡居民就业
农副产品流通设施一方面可以直接吸纳大量从事农副产品流通、配送业务的务工人员，另一方面，又可以促进加工、包装、运输等相关产业的发展，增加就业机会。据测算，每个农副产品产业园从事农副产品运输的人员平均近千人，不亚于一个企业提供的就业岗位。项目的实施，可极大缓解社会就业压力，对发展经济、维护社会稳定具有十分重要的意义。
5、有利于企业精准扶贫
本项目的建设，不仅可以带动新疆生产建设兵团第十二师农牧民的大量农副产品的加工、销售，同时也能够带动全疆的农副产品的加工、销售。新疆的农产品品种丰富，粮油产品、畜产品、水产品、蔬菜、水果等品质较高，南疆的水果、干果等优质农产品及新疆的牛羊肉享誉全国。借助食品产业园，通过交易、加工、包装、储藏、品牌策划、推广、配送，利用专业的大信息平台，将新疆的优质农副产品配送至全国，同时也能够将内地的优质农副产品品牌引进新疆。“一出一进”不仅促进农牧民脱贫致富，增加当地企业活力，促进当地经济繁荣，还能促进农牧产业可持续发展。
综上，本项目符合国家产业政策和西部大开发战略的需要，对本地区产业结构调整，经济发展和职工生活水平提高都具有十分重要的意义。因此，本项目的建设是十分必要和紧迫的。
（六）经营效益分析
本项目预计投资回收期为11.47年。项目建成后将直接提供就业岗位近300个，并带动乌鲁木齐市及周边地区农业经济结构的调整和农业产业化的发展。项目的建设具有良好的经济效益和社会效益。
四、本次投资对公司的影响
公司本次投资新疆汇嘉农副产品（食品）产业园项目，旨在形成公司产、供、销一条龙的运营体系，深化品牌影响力，优化产业链结构，供应链前移。本项目的建成不仅可为当地居民带来放心可靠的农副产品及食品，也能降低公司运营成本，提升盈利能力，对公司未来的整体战略布局产生积极影响。本次投资事项不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次投资的风险分析
（一）政策风险
本项目的建设和运营受国家及地方相关产业政策的密切影响，公司将妥善处理与政府的关系，主动沟通，争取相关政策支持。
（二）市场风险
面对行业的周期性变动导致市场供需状况与预计值发生偏离及区域市场竞争格局发生重大变化的市场风险，公司将加强市场推广，拓宽购销渠道，扩大业务网络，提高加工交易的覆盖面和辐射力，以规模经济减少市场波动带来的不利影响。并加强专业化、规模化经营水平，增强对经济周期变化的适应能力。
（三）财务风险
本项目工程量大，具有一定的投资规模，承担了一定的财务风险。公司会建立起严格的资金管理制度，严格控制资金的使用与审批。加强成本控制，核心业务的管理和核心盈利点的实现。做好运营计划管理，增强运营过程的可预见性，确保将财务风险降低到最低水平。
特此公告。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
董事会
二〇二一年六月八日
证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2021-039
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司治理准则》“第十七条 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制的上市公司应当在公司章程中规定实施细则”的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行如下修订：
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以上事项已经公司2021年6月7日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
董事会
二〇二一年六月八日
证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2021-040
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
关于召开2021年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年6月23日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址 http://www.chinaclear.cn））
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2021年第三次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年6月23日 14点30分
召开地点：乌鲁木齐市天山区前进街58号公司五楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址 http://www.chinaclear.cn）
网络投票起止时间：自2021年6月22日
至2021年6月23日
投票时间为：自2021年6月22日15：00至2021年6月23日15：00
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2021年6月7日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过。相关内容详见公司2021年6月8日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（三）本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次持有人大会网络投票起止时间为2021年6月22日15：00至2021年6月23日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式：法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东账户办理登记手续。异地股东可采取传真的方式登记。
（二）登记时间：2021年6月22日（星期二）上午10:30-下午18:00。
（三） 登记地点：乌鲁木齐市天山区前进街58号公司证券部。
六、其他事项
（一）本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
（二）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各壹份。
（三）股东在网络投票期间若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
（四）联系办法：
1、联系人：张佩
2、联系电话：（0991）2806989
3、传真：（0991)2826501
特此公告。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会
2021年6月8日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
新疆汇嘉时代百货股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月23日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
