（上接33版）
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④公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；
⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
⑦公司提出债务重组方案的；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑨根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议。
17、本次募集资金用途
本次拟公开发行可转债总额不超过人民币350,000.00万元（含350,000.00万元）。扣除发行费用后，募集资金拟全部投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹或者引入外部投资者解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
18、募集资金存管
公司已制定《长城汽车股份有限公司募集资金使用管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
19、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
20、本次决议的有效期
本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
（三）本次A股可转换公司债券的资信评级情况
中诚信为公司本次公开发行的A股可转换公司债券进行了信用评级，根据《长城汽车股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字[2020]5088D号），长城汽车主体信用等级为AAA，评级展望稳定；本次债券信用等级为AAA。本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信将进行跟踪评级。
中诚信对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间的公司年度报告公布后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。
（四）承销方式及承销期
本次发行由联席主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2021年6月8日至2021年6月17日。
（五）发行费用
本次发行费用预计总额为1,202.74万元（不含税），具体包括：
■
上述费用均为预计费用，保荐费及承销费将根据《保荐承销协议书》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。
（六）承销期间的时间安排
本次发行期间的主要日程示意性安排如下：
■
上述日期均为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，公司将与联席主承销商协商后修改发行日程并及时公告。
（七）本次发行证券的上市流通
本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快办理本次可转债在上交所挂牌上市交易。
三、本次发行有关机构
（一）发行人：长城汽车股份有限公司
■
（二）保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
■
（三）联席主承销商：瑞银证券有限责任公司
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（四）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
■
（五）联席主承销商：摩根大通证券（中国）有限公司
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（六）发行人律师：北京市中伦律师事务所
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（七）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
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（八）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
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（九）申请上市交易所：上海证券交易所
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（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
■
第三节发行人基本情况
一、发行人股本及前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至2020年末，公司的股本结构如下：
■
（二）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2020年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
■
二、控股股东、实际控制人基本情况
（一）股权控制关系
公司控股股东为创新长城，实际控制人为魏建军先生。截至2020年12月31日，公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
■
注：长城控股持有公司37,998,500股H股
（二）控股股东基本情况
截至2020年12月31日，公司控股股东为创新长城，本次发行前持有发行人51.15亿股股票，持股比例为55.74%。创新长城概况如下：
■
2020年度，创新长城未经审计的合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：上述财务数据未经审计。
（三）实际控制人基本情况
魏建军先生通过创新长城间接持有公司55.74%股份，通过长城控股持有公司37,998,500股H股，为公司的实际控制人。
魏建军先生于1999年毕业于中共河北省委党校企业管理专业，1990年加入保定长城汽车工业公司（本公司前身）并担任总经理，2001年6月至今任公司董事长，魏建军先生为河北省第九届、第十届人大代表及中共十八大党代表。
（四）实际控制人对其他企业的投资情况
实际控制人魏建军先生控制的主要企业情况请参见“第五节同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联关系/（七）控股股东、实际控制人控制的企业”。
（五）公司控股股东所持股票质押情况
截至2020年12月31日，创新长城持有的公司股票中有176,019万股处于质押状态，质押股份数量占其持有公司股份数的34.41%，占公司总股本的19.18%。
第四节财务会计信息
一、最近三年财务报告及审计情况
德勤对公司2018年度、2019年度、2020年度财务报告进行了审计，并分别出具了德师报（审）字（19）第P01360号、德师报（审）字（20）第P02434号、德师报（审）字（21）第P02047号标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
■
2、合并利润表
单位：元
■
3、合并现金流量表
单位：元
■
4、合并所有者权益变动表
（1）2020年
单位：元
■
（2）2019年
单位：元
■
（3）2018年
单位：元
■
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
■
2、母公司利润表
单位：元
■■
3、母公司现金流量表
单位：元
■
4、母公司所有者权益变动表
（1）2020年
单位：元
■
（2）2019年
单位：元
■
（3）2018年
单位：元
■
三、最近三年公司财务报表合并范围变化情况
（一）公司财务报表合并范围
截至2020年12月末，公司纳入合并报表范围的子公司共121家，具体情况请参见募集说明书“第四节发行人基本情况”之“四、（二）控股子公司情况”。
（二）合并范围变化情况
1、2018年度合并财务报表范围的变化
（1）合并报表范围增加情况
■
（2）合并报表范围减少情况
■
2、2019年度合并财务报表范围的变化
（1）合并报表范围增加情况
■
（2）合并报表范围减少情况
■
3、2020年度合并财务报表范围的变化
（1）合并报表范围增加情况
■
（2）合并报表范围减少情况
■
四、最近三年合并口径的主要财务指标
（一）主要财务指标
■
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
归属母公司所有者每股净资产=归属母公司所有者净资产/股本；
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息费用）/计入财务费用的利息费用。
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本。
（二）每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的要求计算的公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：
■
（三）非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年的非经常性损益表如下：
单位：元
■
第五节管理层讨论与分析
公司管理层对公司合并层面最近三年度的财务状况、经营成果和现金流量等作了简明的分析，公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合公司的财务报告和募集说明书披露的其它信息一并阅读。如无特别说明，本节引用的2018年、2019年和2020年财务数据均摘自德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。
本节部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，原因为四舍五入。
一、财务状况分析
（一）资产结构分析
单位：万元、%
■
截至2018年末、2019年末及2020年末，公司的资产总额分别为11,180,041.13万元、11,309,640.95万元和15,401,149.06万元。随着公司经营规模的不断扩大，公司总资产规模整体呈持续稳定的增长态势。报告期各期末，流动资产和非流动资产的占比总体较为稳定。
1、流动资产分析（下转35版）
