广东领益智造股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告

2021-06-08 来源：上海证券报

证券代码：002600 证券简称：领益智造公告编号：2021-069

广东领益智造股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2021年6月7日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2021年6月3日以电子邮件方式发出。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长曾芳勤女士召集并主持。公司董事共7人，实际参与表决董事7人。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于聘任联席公司秘书的议案》

为完成公司本次发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行并上市”），依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，现拟聘任雷曼君女士及卓佳证券登记服务有限公司推荐的黄佩彦女士（候选人简历见附件）担任联席公司秘书，该等联席公司秘书的聘任自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所上市交易之日起生效。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

（二）审议通过了《关于聘任香港联交所上市规则要求的公司授权代表的议案》

为完成公司本次发行并上市，依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，现拟聘任曾芳勤女士及黄佩彦女士（候选人简历见附件）担任公司授权代表，该等授权代表的聘任自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所上市交易之日起生效。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

（三）审议通过了《关于调整公司董事会部分专门委员会委员的议案》

鉴于邝志云女士因个人原因申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，且一并辞任第五届董事会审计委员会委员及召集人、第五届董事会薪酬与考核委员会委员,经公司2021年第三次临时股东大会审议通过选举刘健成先生为公司第五届董事会独立董事，根据前述情况及公司相关实际情况的需要，公司对第五届董事会部分专门委员会委员进行相应调整。

本次调整前：

■

本次调整后：

■

上述董事会各专门委员会任期与公司第五届董事会任期一致。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

三、备查文件

第五届董事会第四次会议决议。

特此公告。

广东领益智造股份有限公司

董事会

二〇二一年六月七日

附件：

联席公司秘书、公司授权代表候选人简历

1、曾芳勤，女，1965年生，中国国籍，硕士学历，拥有香港永久居留权。曾任深圳市远洋渔业公司副总经理、广东富海公司总经理、美时精密加工有限公司中国区域总经理。2006年5月创立领胜电子科技（深圳）有限公司，2012年7月创立领益科技（深圳）有限公司。现任领胜投资（深圳）有限公司执行董事、公司董事长兼总经理。

2、雷曼君，女，1992年生，中国国籍，金融学硕士学历，无境外永久居留权。曾担任深圳市沃特新材料股份有限公司董事长助理、证券事务代表职务。2019年8月进入公司，历任公司证券事务代表，2020年7月至今任公司董事会秘书。

3、黄佩彦，女，中国香港籍，南威尔斯大学商业（会计及金融）学士、南威尔斯大学工商管理学硕士，香港会计师公会会员、澳洲会计师公会会员。黄佩彦女士目前为卓佳专业商务有限公司企业服务高级经理，现任中国抗体制药有限公司（股份代码：3681）、中油洁能控股集团有限公司（股份代码：1759）、广汇宝信汽车集团有限公司（股份代码：1293）及捷心隆控股有限公司（股份代码：2115）的公司秘书/联席公司秘书。

证券代码：002600 证券简称：领益智造公告编号：2021-070

广东领益智造股份有限公司

2021年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会以现场投票方式和网络投票相结合的表决方式召开。

2、本次股东大会未出现否决议案的情形。

3、本次会议没有涉及变更前次股东大会决议的情形。

4、本次股东大会召开期间无新议案提交表决的情况。

一、会议召开和出席情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议主持人：董事长曾芳勤女士

3、会议召开日期和时间：

现场会议：2021年6月7日（星期一）下午15:00

网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年6月7日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年6月7日上午9:15至下午15:00的任意时间。

4、现场会议召开地点：广东省东莞市黄江镇裕元工业园精成二路1号福泰厂办公楼

5、表决方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《公司章程》及有关法律法规的规定。

7、会议出席情况：

（1）股东出席的总体情况

出席本次股东大会现场会议和参与网络投票的股东及股东代表（或代理人）共46人，代表公司有表决权股份4,607,447,100股，占公司有表决权股份总数的65.2802%。

其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共7人，代表公司有表决权股份4,481,081,672股，占公司有表决权股份总数的63.4898%；

通过网络投票系统进行投票表决的股东共39人，代表公司有表决权股份126,365,428股，占公司有表决权股份总数的1.7904%。

（2）中小股东出席的总体情况

出席本次股东大会的现场会议与网络投票的中小股东及股东代表（或代理人）共计43人，代表公司有表决权股份177,959,923股，占公司有表决权股份总数的2.5214%。

（3）公司董事、监事、高级管理人员、律师出席了本次会议。

二、提案审议表决情况

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。具体表决情况如下：

（一）以特别决议审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港上市的议案》

同意4,607,057,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9915%；反对389,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0085%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

中小股东总表决情况：同意177,570,123股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7810%；反对389,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2190%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

（二）以特别决议逐项表决审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港上市方案的议案》

1、以特别决议审议通过了发行股票的种类和面值

表决结果：通过。

2、以特别决议审议通过了发行方式

表决结果：通过。

3、以特别决议审议通过了发行规模

同意4,607,057,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9915%；反对389,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0085%；弃权100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

中小股东总表决情况：同意177,570,023股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7809%；反对389,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2190%；弃权100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。

表决结果：通过。

4、以特别决议审议通过了发行对象

表决结果：通过。

5、以特别决议审议通过了定价方式

表决结果：通过。

6、以特别决议审议通过了发行时间

表决结果：通过。

7、以特别决议审议通过了发售原则

表决结果：通过。

（三）以特别决议审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

同意4,607,055,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9915%；反对392,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0085%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

中小股东总表决情况：同意177,567,823股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7797%；反对392,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2203%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

（四）以特别决议审议通过了《关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案》

表决结果：通过。

（五）以特别决议审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：通过。

（六）以特别决议审议通过了《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》

表决结果：通过。

（七）以特别决议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次发行 H股股票并上市有关事项的议案》

表决结果：通过。

（八）审议通过了《关于公司聘请本次 H 股上市相关主要中介机构的议案》

表决结果：通过。

（九）以特别决议审议通过了《关于公司发行 H 股之前滚存利润分配方案的议案》

表决结果：通过。

（十）以特别决议审议通过了《关于就 H 股发行修订于 H 股发行并上市后适用的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则的议案》

表决结果：通过。

（十一）逐项表决审议通过了《关于修订公司相关制度的议案》

1、审议通过了《独立董事工作制度（草案）》

同意4,607,427,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9996%；反对20,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

中小股东总表决情况：同意177,939,823股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9887%；反对20,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0113%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

2、审议通过了《会计师事务所选聘制度（草案）》

表决结果：通过。

（十二）以特别决议审议通过了《关于修订〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：通过。

（十三）审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

表决结果：通过。

（十四）审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事候选人的议案》

同意4,604,700,082股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9404%；反对2,747,018股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0596%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

中小股东总表决情况：同意175,212,905股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.4564%；反对2,747,018股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.5436%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过。

刘健成先生当选为公司第五届董事会独立董事。

三、律师见证意见

北京市金杜（深圳）律师事务所律师担任了本次股东大会的见证律师并出具法律意见书，认为：

1、公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等中国相关法律、行政法规、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定；

2、出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；

3、本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件

1、2021年第三次临时股东大会决议；

2、2021年第三次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

广东领益智造股份有限公司

董事会

二〇二一年六月七日

北京市金杜（深圳）律师事务所

关于广东领益智造股份有限公司

2021年第三次临时股东大会的法律意见书

致：广东领益智造股份有限公司

北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（2016年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、规章和规范性文件和《广东领益智造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派律师出席了公司于2021年6月7日召开的2021年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所经办律师审查了以下文件，包括但不限于：

1．公司于2021年3月31日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《公司章程》；

2．公司于2021年5月21日刊登于巨潮资讯网的《广东领益智造股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知公告”）；

3．公司于2021年5月21日刊登于巨潮资讯网的《广东领益智造股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告》；

4．公司于2021年5月21日刊登于巨潮资讯网的《广东领益智造股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

5．公司于2021年5月21日刊登于巨潮资讯网的《广东领益智造股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公告》；

6．公司于2021年5月21日刊登于巨潮资讯网的《广东领益智造股份有限公司关于公司筹划发行 H 股股票并在香港上市相关事项的提示性公告》；

7．公司于2021年5月21日刊登于巨潮资讯网的《广东领益智造股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告的公告》；

8．公司于2021年5月21日刊登于巨潮资讯网的《广东领益智造股份有限公司章程（草案）》；

9．公司于2021年5月21日刊登于巨潮资讯网的《广东领益智造股份有限公司独立董事工作制度（草案）》；

10．公司于2021年5月21日刊登于巨潮资讯网的《广东领益智造股份有限公司会计师事务所选聘制度（草案）》；

11．公司于2021年5月21日刊登于巨潮资讯网的《广东领益智造股份有限公司章程》；

12．公司于2021年5月21日刊登于巨潮资讯网的《广东领益智造股份有限公司独立董事工作制度》；

13．公司于2021年5月21日刊登于巨潮资讯网的《广东领益智造股份有限公司关于独立董事辞职暨补选第五届董事会独立董事候选人的公告》及《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》；

14．公司提供的本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

15．公司提供的由深圳证券信息有限公司出具的本次股东大会网络投票情况的统计结果及网络投票与现场投票合并的统计结果。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合中国有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律（为本法律意见书之目的，前述“中国法律”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次股东大会所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所经办律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

根据公司于2021年5月21日于巨潮资讯网刊登的有关《广东领益智造股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告》，公司董事会于2021年5月20日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》，决定于2021年6月7日召开本次股东大会。

根据公司第五届董事会第三次会议，公司于2021年5月21日于巨潮资讯网以公告形式刊登了会议通知公告，该会议通知公告中已载明本次股东大会的现场会议时间、网络投票时间、现场会议地点、出席对象、股权登记日、会议联系人及其电话、会议登记方法、参与网络投票的具体操作流程，以及本次股东大会拟审议的下述议案：

1.《关于公司发行 H 股股票并在香港上市的议案》

2.《关于公司发行 H 股股票并在香港上市方案的议案》（需逐项表决）

2.1发行股票的种类和面值

2.2发行方式

2.3发行规模

2.4发行对象

2.5定价方式

2.6发行时间

2.7发售原则

3.《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

4.《关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案》

5.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

6.《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》

7.《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次发行 H 股股票并上市有关事项的议案》

8.《关于公司聘请本次 H 股上市相关主要中介机构的议案》

9.《关于公司发行 H 股之前滚存利润分配方案的议案》

10.《关于就 H 股发行修订于 H 股发行并上市后适用的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则的议案》

11.《关于修订公司相关制度的议案》（需逐项表决）

11.1《独立董事工作制度（草案）》

11.2《会计师事务所选聘制度（草案）》

12.《关于修订〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉的议案》

13.《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

14.《关于补选第五届董事会独立董事候选人的议案》

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式进行。

本次股东大会的现场会议于2021年6月7日15：00在广东省东莞市黄江镇裕元工业园精成二路1号福泰厂办公楼召开，会议由董事长曾芳勤女士主持，出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）就会议通知公告所列明的事项进行了审议并行使表决权。

本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年6月7日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年6月7日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

经本所经办律师核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与会议通知公告中公告的时间、地点、方式、审议事项一致。

综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会会议人员资格

本次股东大会采用现场会议投票以及网络投票相结合的方式进行。根据本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会人员的股东持股证明、法定代表人证明书及/或股东的授权委托书等资料以及深圳证券信息有限公司提供的参加本次股东大会网络投票的相关信息，出席本次股东大会现场会议和参与网络投票的股东及股东代表（或代理人）共46人，代表公司有表决权股份4,607,447,100股，占公司有表决权股份总数的65.2802%，其中：

1.出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共7人，代表公司有表决权股份4,481,081,672股，占公司有表决权股份总数的63.4898%；

2.根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行投票表决的股东共39人，代表公司有表决权股份126,365,428股，占公司有表决权股份总数的1.7904%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份；

3.出席本次股东大会的现场会议与网络投票的中小股东及股东代表（或代理人）共计43人，代表公司有表决权股份177,959,923股，占公司有表决权股份总数的2.5214%。其中出席现场会议的单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东及股东代表（或代理人）4人，代表公司有表决权股份51,594,495股，占公司有表决权股份总数的0.7310%；网络投票的中小股东及股东代表（或代理人）共计39人，代表公司有表决权股份126,365,428股，占公司有表决权股份总数的1.7904%。

公司董事、监事和高级管理人员共12人（未重复计算担任董事的高级管理人员人数）以现场或通讯方式出席或列席本次股东大会。

本所章玉婷律师、蔡颖漩律师作为见证律师出席了本次股东大会现场会议。

前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所经办律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

（二）本次股东大会召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》规定的召集人资格。

三、提出新议案

经本所经办律师见证，本次股东大会现场未提出新议案。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）表决程序

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，对会议通知公告中列明的所有议案进行了逐项表决。

经核查，出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式就会议通知公告中载明的各项议案进行了表决。股东代表、监事代表及本所经办律师共同对现场投票进行了计票、监票，并公布了现场表决结果。

参与网络投票的股东在网络投票有效时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行了网络投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据以及网络投票与现场投票合并的统计结果。

会议主持人根据现场投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）表决结果

根据有关股东代表、监事及本所经办律师对本次股东大会现场会议表决票的计票、监票结果及深圳证券信息有限公司向公司提供的参加本次股东大会网络投票的数据以及网络投票与现场投票合并的统计数据，本次股东大会表决结果如下：

1.《关于公司发行 H 股股票并在香港上市的议案》

表决结果：同意4,607,057,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9915%；反对389,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0085%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者表决情况为：同意177,570,123股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7810%；反对389,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2190%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特殊决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。

2.《关于公司发行 H 股股票并在香港上市方案的议案》（需逐项表决）

2.1发行股票的种类和面值

2.2发行方式

2.3发行规模

表决结果：同意4,607,057,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9915%；反对389,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0085%；弃权100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者表决情况为：同意177,570,023股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7809%；反对389,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2190%；弃权100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。

2.4发行对象

2.5定价方式

2.6发行时间

2.7发售原则

3.《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

表决结果：同意4,607,055,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9915%；反对392,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0085%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者表决情况为：同意177,567,823股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7797%；反对392,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2203%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

4.《关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案》

5.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

6.《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》

7.《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次发行 H 股股票并上市有关事项的议案》

8.《关于公司聘请本次 H 股上市相关主要中介机构的议案》

根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以普通决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。

9.《关于公司发行 H 股之前滚存利润分配方案的议案》

10.《关于就 H 股发行修订于 H 股发行并上市后适用的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则的议案》

11.《关于修订公司相关制度的议案》（需逐项表决）

11.1《独立董事工作制度（草案）》

表决结果：同意4,607,427,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9996%；反对20,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者表决情况为：同意177,939,823股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9887%；反对20,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0113%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

11.2《会计师事务所选聘制度（草案）》

12.《关于修订〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉的议案》

13.《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

14.《关于补选第五届董事会独立董事候选人的议案》

表决结果：同意4,604,700,082股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9404%；反对2,747,018股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0596%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者表决情况为：同意175,212,905股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.4564%；反对2,747,018股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.5436%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法、有效。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等中国相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。

北京市金杜（深圳）律师事务所

经办律师：___________

章玉婷

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蔡颖漩

单位负责人：___________

赵显龙

二〇二一年六月七日

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