中富通集团股份有限公司

(上接137版)

⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

① 遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；

② 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④ 除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求本公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

⑤ 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更本次《可转换公司债券募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）公司拟变更、解聘本次可转换公司债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（6）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

（7）公司、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）公司提出债务重组方案的；

（10）对公司改变募集资金用途作出决议；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）募集资金用途

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

公司本次拟募集资金总额不超过50,500.00万元（含50,500.00万元），扣除本次发行可转换公司债券董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额500.00万元后，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

■

在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

（十八）担保事项

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

同意本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）评级事项

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构出具资信评级报告。

（二十）募集资金存管

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

同意本次发行的可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十一）本次决议发行可转换公司债券方案的有效期

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

同意本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》：3票同意、0票反对、0票弃权。

公司依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规和规范性文件的有关规定编制了《中富通集团股份有限公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债券预案》。相关内容详见同日披露的《中富通集团股份有限公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》：3票同意、0票反对、0票弃权。

公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规和规范性文件的有关规定编制了《中富通集团股份有限公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。相关内容详见同日披露的《中富通集团股份有限公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》：3票同意、0票反对、0票弃权。

公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 等法律法规和规范性文件的有关规定编制了《前次募集资金使用情况报告》，并由会计师出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。相关内容详见同日披露的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》：3票同意、0票反对、0票弃权。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告（2015）31号）等文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。详见同日披露的《中富通集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关承诺的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于制定〈中富通集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》：3票同意、0票反对、0票弃权。

相关内容详见同日披露的《中富通集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于〈中富通集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划〉的议案》：3票同意、0票反对、0票弃权。

为兼顾公司自身发展与对股东的合理投资回报，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告（2013）43号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，制定了《中富通集团股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

中富通集团股份有限公司

监 事 会

2021年6月8日

证券代码：300560 证券简称：中富通 公告编号：2021-053

中富通集团股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换

公司债券摊薄即期回报的

风险提示与填补措施及相关

承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

以下关于中富通集团股份有限公司（以下简称“中富通”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转债事宜对公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）假设前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

2、假设公司2021年12月底完成本次向不特定对象发行可转债，且分别假设截至2022年6月30日全部转股或截止2022年12月31日全部未转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意关于本次发行注册的批复后的实际完成时间为准）。

3、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为50,000.00万元（已扣除本次发行可转换公司债券董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额），不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、公司2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为8,276.91万元和7,506.65万元，假设2021年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相较2020年持平，2022年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相较2021年持平、上升10%及上升20%。

5、假设以2020年年度利润分配方案为以公司总股本226,269,812股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.77元人民币（含税），合计派发现金红利40,049,756.72元人民币（含税），并于2021年6月实施完毕。暂未考虑2021年年度利润分配因素的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。

6、假设本次发行的转股价格为13.00元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为定价依据确定），该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。

7、假设2021年12月31日归属母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额。假设2022年12月31日归属母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司所有者的净利润。

8、假设在预测公司总股本时，以截至2021年3月31日总股本226,269,812股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。

9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。

10、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司对2021年度和2022年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次向不特定对象发行可转债发行对公司每股收益及加权平均净资产收益率的影响，具体情况如下：

■

注：对每股收益和加权平均净资产收益率的计算，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则使公司面临税后利润下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性

本次发行可转债募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性。本次发行的必要性和可行性分析详见《中富通集团股份有限公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次拟募集资金总额不超过50,500.00万元（含50,500.00万元），扣除本次发行可转换公司债券董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额500.00万元后，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

■

以上募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关，上述项目的建设和顺利实施，有助于公司抓住行业发展的机遇，增强公司持续盈利能力和综合实力。

本次募集资金投资项目完成后，公司目前的经营模式不会发生重大变化。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募投资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：

1、人员储备

中富通具有多年通信网络及信息化软件服务行业的人才积累，并持续引进高端、专业顶尖技术人才，目前已经建立了一支经验丰富的研发人才队伍，并拥有国家认证的高级软件工程师、高级信息系统项目管理师、高级系统分析师、高级数据库管理工程师以及计算机高级程序员为核心组成的专业软件团队。上述人员储备为募集资金投资项目的实施提供强有力的支持。

2、技术储备

公司作为高新技术企业，一直将技术创新视为自身持续发展的动力，对研发费用保持高投入。公司自主研发了光网监测云平台、网优测试数据管理平台、动环监控平台等多款专用系统，并在自组网、物联网、ICT等方向积累了大量技术研发经验。此外，公司在公安信息化、社区信息化、军队信息化、运营商后台管理等领域开发出一系列具有自主知识产权，具备先进性的软硬件产品。公司多年的研发积累为本次募投项目的实施作了较好的技术储备。

3、市场储备

通信网络服务方面，公司经过与现有客户的长期合作，已在福建、贵州、江西、广西、安徽等十多个省市开展业务，并在境外建立了子公司，将业务范围拓展至东南亚地区，并形成了包括电信运营商、通信设备供应商、广电运营商、部队和市政部门等在内的多种类的客户结构。信息化软件服务方面，公司的核心产品覆盖“科技强警”、“平安城市”、“便民服务”、“民生警务”等应用并已覆盖福建、广西、陕西。此外，公司相关产品亦在山东、湖南、湖北、河南、江苏各地实现了重点产品市场突破，为本次募投项目产品的市场开拓打造了较好的储备基础。

五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

公司将根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施，增强公司的持续回报能力。但需要提示投资者，制定下述填补回报的措施不等于对公司未来利润作出保证。

（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益

公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，筹划合理安排项目的投资建设进度，争取尽快实现预期效益，增强股东回报。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（四）完善利润分配制度，加强对投资者的回报和对中小投资者的权益保障

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，继续严格执行公司分红政策，同时努力强化股东回报，切实维护投资者的合法权益，保障公司的股东利益。

六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺

（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

为确保公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东及实际控制人陈融洁作出如下承诺：

1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具日至上市公司本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

中富通集团股份有限公司

董 事 会

2021年6月8日

证券代码：300560 证券简称：中富通 公告编号：2021-054

中富通集团股份有限公司

关于公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所

采取处罚或监管措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中富通集团股份有限公司（以下简称“公司”）一直严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司章程的相关规定和要求，不断完善公司治理结构和建立健全内部控制制度，规范公司运作，确保公司稳定、健康、可持续发展。

鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年未被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

1、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

2、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。

特此公告。

中富通集团股份有限公司

董事会

2021年6月8日