浙江铁流离合器股份有限公司
关于第四届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2021-040
浙江铁流离合器股份有限公司
关于第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2021年6月8日在公司六楼会议室以现场会议结合通讯方式召开，本次会议于2021年6月3日以短信、直接送达方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长国宁先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，全体监事以及部分高管列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司首发募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司召开2021年第二次临时股东大会的议案》
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2021年6月9日
● 报备文件
（一）董事会决议
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2021-038
浙江铁流离合器股份有限公司
关于首发募投项目结项
并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次结项的募投项目：年产10万套液力变矩器生产线技改项目、研发中心升级改造项目
● 节余募集资金金额：25,180,116.06元、28,816,986.95元。（含扣除手续费后累计利息、理财收益和未到期承兑汇票、尚未支付的尾款及质保金，实际金额应以资金转出当日专户余额为准）
● 本事项已经公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议
一、董事会会议召开情况
浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月8日召开了第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司首发募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将首次公开发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“年产10万套液力变矩器生产线技改项目”和“研发中心升级改造项目”两个项目结项并分别将节余募集资金25,180,116.06元、28,816,986.95元（含扣除手续费后累计利息、理财收益和未到期承兑汇票、尚未支付的尾款及质保金，实际金额应以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。
二、募集资金情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]365号）核准，浙江铁流离合器股份公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，发行价为每股20.40元，共计募集资金612,000,000.00元，扣除发行费用55,654,715.09元后，实际募集资金额为556,345,284.91元。上述募集资金全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年5月4日出具信会师报字[2017]第ZF10515号《验资报告》。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司已分别与时任保荐机构安信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司杭州余杭支行、中国民生银行股份有限公司杭州分行、中国农业银行股份有限公司杭州余杭支行、上海浦东发展银行余杭支行营业部、中国银行股份有限公司杭州市余杭支行于2017年5月签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司在中国民生银行股份有限公司杭州分行开立的募集资金专户专项用于补充营运资金项目，因该项目已结项，公司于2017年11月16日将该募集资金专户注销；公司在上海浦东发展银行余杭支行营业部开立的募集资金专户专项用于年产200万套膜片弹簧离合器生产线建设项目，因该项目已结项，公司于 2019年06月24日将该募集资金专户注销并将剩余募集资金永久性补充流动资金；公司在中国工商银行股份有限公司杭州余杭支行开立的募集资金专户专项用于年产30万套离合器系统模块生产线技改项目，因该项目已结项，公司于2020年6月29日将该募集资金专户注销并将剩余募集资金永久性补充流动资金。
公司于2021年2月6日披露了《关于更换保荐机构的公告》，招商证券股份有限公司担任公司拟非公开发行A股股票的保荐机构，承接安信证券对公司首次公开发行股票尚未使用完毕的募集资金的管理和使用持续督导工作。鉴于保荐机构变更，公司和招商证券分别与中国银行股份有限公司杭州市余杭支行、中国农业银行股份有限公司杭州余杭支行重新签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
三、募集资金使用及节余情况
截至2021年5月31日，公司首发募投项目“年产10万套液力变矩器生产线技改项目”和“研发中心升级改造项目”已完成建设，达到预计可使用状态，分别节余募集资金25,180,116.06元、28,816,986.95元，该项目募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
■
四、募集资金节余的主要原因
（一）公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在保证项目质量的提前下，本着节约、合理、有效的原则，严格控制项目成本支出，合理地降低了项目实施费用，形成了资金节余。
（二）公司合理利用募投项目的部分闲置募资金进行现金管理，同时募集资金存放期间产生了一定的利息收入，扣除手续费后累计利息及理财收益分别为624.32万元和510.42万元。
（三）前期公司分别已经开具了承兑汇票559.33万元和53.20万元，尚未到期，待到期置换后计入实际投资金额里。
（四）由于目前约307.36万元和1,518.85万元的部分合同尾款或质保金支付时间周期较长，尚未使用募集资金支付，公司将按照相关交易合同约定继续支付相关款项。
五、节余募集资金的使用计划
公司“年产10万套液力变矩器生产线技改项目”和“研发中心升级改造项目”已建设完成，尚未支付的尾款或质保金支付时间周期较长，为了最大限度发挥募集资金的使用效益，提高募集资金使用效率，公司拟分别将上述节余募集资金25,180,116.06元、28,816,986.95元（含扣除手续费后累计利息、理财收益和未到期承兑汇票、尚未支付的尾款及质保金，实际金额应以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营所需。节余募集资金转出后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司将办理募集资金专户注销事项。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金三方监管协议随之终止。尚未支付的尾款或质保金后续满足付款条件时，公司将按照相关合同的约定以自有资金支付。
六、独立董事、监事会、保荐机构的结论性意见
（一）独董意见
公司独立董事认为：公司本次 2017 年首次公开发行股份部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于合理配置资金资源，提高募集资金的使用效率，其内容和审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的规定。同意上述募投项目结项，并将节余募集资金永久性补充流动资金。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司“年产10万套液力变矩器生产线技改项目”和“研发中心升级改造项目”已达成可使用状态，公司根据募投项目建设进展及资金需求，对该募投项目予以结项，并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司盈利水平，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。同意上述募投项目结项，并将节余募集资金永久性补充流动资金。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，该事项尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及规范性文件的要求。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用的效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
综上，保荐机构同意公司本次首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的计划，在经公司股东大会审议通过后可以实施。
七、上网公告附件
（一）独立董事意见
（二）监事会意见
（三）保荐机构专项核查意见
特此公告。
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2021年6月9日
● 报备文件
（一）董事会决议
（二）经独立董事签字的独立董事意见
（三）监事会决议
（四）经监事签字的核查意见
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2021-039
浙江铁流离合器股份有限公司
关于第四届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议于2021年6月8日在公司六楼会议室以现场会议的方式召开，本次会议于2021年6月3日以短信、直接送达方式通知全体监事。会议由监事会主席黄铁桥先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司首发募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江铁流离合器股份有限公司监事会
2021年6月9日
● 报备文件
（一）监事会决议
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2021-041
浙江铁流离合器股份有限公司
关于召开2021年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年6月24日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年6月24日 9点00分
召开地点：浙江省杭州市临平区临平街道兴国路398号二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年6月24日
至2021年6月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，并于2021年6月9日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站www.see.com.cn
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续：
①法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。
②个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。
③股东可用信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2021年6月22日17:00前送达，信函或邮件登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。信函以登记时间内公司收到为准，并请在信函上注明联系电话。
④融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。
（二）登记地点：浙江铁流离合器股份有限公司证券事务部
地址：杭州市临平区临平街道兴国路398号
邮编：311100
联系人：周莺、梅雪
联系电话：0571-86280821
邮箱：mx@chinaclutch.com
（三）登记时间：2021年6月22日8:00-17:00
六、其他事项
本次股东大会出席现场会议的股东自行安排住宿、交通。
特此公告。
浙江铁流离合器股份有限公司董事会
2021年6月9日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江铁流离合器股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月24日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
