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1、预警条件

当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

2、启动条件

自公司首次公开发行股票上市之日起3年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产时，公司应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。

（二）稳定公司股价的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

1、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）

公司应在触发股票回购义务之日起5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。

在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司单次用于回购股份的资金金额不超过2,000万元人民币。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

2、控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股股东增持公司股份”）

公司控股股东应在触发稳定股价义务之日起5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并书面通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。

控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，单次用于增持股份的资金金额不超过2,000万元人民币。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。

3、董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员买入公司股份

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“2”完成控股股东增持公司股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或控股股东未按照前述规定实施股价稳定措施“2”时，公司时任董事、高级管理人员应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额不低于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。

公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。

（三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

1、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

2、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

3、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺的董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署本预案，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

四、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

（一）发行人的承诺

本公司拟申请首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”），为本次发行上市，本公司编制了《咸亨国际科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）及其他相关文件。为维护公众投资者的利益，本公司承诺如下：

1、《招股意向书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其所载内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、若《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在取得有权部门最终认定结果后依法赔偿投资者全部损失，包括但不限于投资者买卖本公司股票的损失及因向本公司索赔所发生的诉讼费用等相关费用。

3、若中国证监会等有权部门认定《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按照市场价格依法回购首次公开发行的全部新股，且回购价格不低于股份发行价格（本公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量将做相应调整）。本公司将在有权部门认定上述违法事实之日起30日内启动股份回购程序。

（二）实际控制人王来兴及公司控股股东兴润投资的承诺

发行人拟申请首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”），为本次发行上市，发行人编制了《咸亨国际科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）及其他相关文件。为维护公众投资者的利益，本人/本公司承诺如下：

1、《招股意向书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人/本公司对其所载内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、若《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本公司将在取得有权部门最终认定结果后依法赔偿投资者全部损失，包括但不限于投资者买卖发行人股票的损失及因向发行人索赔所发生的诉讼费用等相关费用。

3、若中国证监会等有权部门认定《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则本人/本公司承诺督促发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。

（三）公司董事、监事和高级管理人员的承诺

发行人拟申请首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”），为本次发行上市，发行人编制了《咸亨国际科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）及其他相关文件。为维护公众投资者的利益，本人承诺如下：

1、《招股意向书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其所载内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、若《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在取得有权部门最终认定结果后依法赔偿投资者全部损失，包括但不限于投资者买卖发行人股票的损失及因向发行人索赔所发生的诉讼费用等相关费用。

五、填补被摊薄即期回报措施的承诺

本次发行完成后，公司股本、净资产将在短期内有较大幅度的增长，但募集资金项目建设需要一定的周期，投资项目效益具有一定不确定性。因此，本次发行后，公司每股收益、净资产收益率可能出现下降。募集资金到位后，公司承诺将采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，并充分保护中小投资者的利益，具体措施参见招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”之“六、本次发行对即期收益的摊薄情况及填补被摊薄即期回报措施”相关内容。

（一）公司控股股东和实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

鉴于咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”），本公司/本人作为公司的控股股东、实际控制人，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对本次发行上市股票填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

1、承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至本次公开发行股票并上市完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

3、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的补偿责任。

（二）公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

鉴于咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”），本人作为公司的董事/高级管理人员，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对本次发行上市股票填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人将对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人将尽责促使拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

7、本人若未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给公司或公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。

六、未履行公开承诺事项时的约束措施

（一）发行人关于未履行相关承诺事项的约束措施

鉴于本公司拟申请首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”），公司为保护投资者的合法权益、加强对自身的市场约束，保证将严格履行首次公开发行股票招股意向书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

1、如果公司未能履行相关承诺事项，公司将在股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

2、如果因公司未能履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。

（2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

（二）公司控股股东关于未履行相关承诺事项的约束措施

鉴于发行人拟申请首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”），本公司作为发行人控股股东，为保护投资者的合法权益、加强对自身的市场约束，保证将严格履行首次公开发行股票招股意向书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

1、本公司将依法履行发行人首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项。

2、如果未履行发行人首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

3、如果因未履行发行人首次公开发行股票招股意向书披露的相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本公司未承担前述赔偿责任，则本公司持有的发行人首次公开发行股票前股份在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本公司所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

4、在本公司作为发行人控股股东期间，发行人若未履行招股意向书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本公司承诺依法承担连带赔偿责任。

（三）公司实际控制人关于未履行相关承诺事项的约束措施

鉴于发行人拟申请首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”），本人作为发行人实际控制人，为保护投资者的合法权益、加强对自身的市场约束，保证将严格履行首次公开发行股票招股意向书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

1、本人将依法履行发行人首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项。

2、如果未履行发行人首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

3、如果因未履行发行人首次公开发行股票招股意向书披露的相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的发行人首次公开发行股票前股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

4、在本人作为发行人实际控制人期间，发行人若未履行招股意向书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担连带赔偿责任。

（四）董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施

鉴于发行人拟申请首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”），公司董事、监事、高级管理人员为保护投资者的合法权益、加强对自身的市场约束，保证将严格履行首次公开发行股票招股意向书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

1、如果本人未能履行相关承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

2、如果因本人未能履行相关承诺事项，给公司或者投资者造成损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

3、如果本人未能履行相关承诺事项，自未履行承诺事实发生之日起10个交易日内，本人将停止在公司领取薪酬（如有）并且不得以任何形式接受公司增加支付薪资或津贴，同时本人持有的公司股份将不得转让（如有），直至本人履行完成相关承诺事项或相应补救措施实施完毕之日，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外。

4、本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。

上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

七、关于股东信息披露的相关承诺

根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》相关要求，公司承诺如下：

1、本公司已在招股意向书中真实、准确、完整地披露了股东信息。

2、本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形。

3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。

4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份情形。

5、本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。

6、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。

若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。

八、本次发行相关中介机构的承诺

（一）保荐机构承诺

海通证券承诺：“因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

（二）发行人律师承诺

国枫律师承诺：“本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

（三）审计机构及验资机构承诺

天健会计师承诺：“因本所为咸亨国际科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。”

（四）评估机构承诺

天源评估承诺：“本公司针对咸亨国际科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市出具的《浙江咸亨国际通用设备有限公司拟变更设立股份有限公司评估报告》（天源评报字[2017]第0251号）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该资产评估报告的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。”

九、发行前滚存利润的分配安排

公司股票公开发行前所滚存的可供股东分配的利润，由发行后的公司新老股东依其所持股份比例共同享有。

十、本次发行后公司股利分配政策

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司利润分配的具体政策如下：

（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（二）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性、稳定性；

（三）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中，应当充分考虑和听取股东特别是中小股东和独立董事的意见；

（四）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红。三种利润分配方式中以现金股利分配方式为优先，其优先顺序排列为：现金股利分配方式、现金与股票股利相结合的分配方式、股票股利分配方式；

（五）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；

（六）在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、重大投资计划、重大现金支出以及利润分配的可操作性等因素的基础上，公司每年至少进行一次利润分配，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。同时区分下列情形，所提出的现金股利分红方案应符合以下政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配（包括现金分红和股票股利，下同）中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司在有条件的情况，可以进行中期分红。

（七）公司利润分配决策程序和机制

1、公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提交股东大会批准。独立董事及监事会对提请股东大会审议的分红建议和预案进行审核并出具书面意见。

2、股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

3、公司采取股票方式进行利润分配的，独立董事应对其必要性发表明确意见。

4、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。

5、公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而决定不作分红或拟分配利润少于当年实现的可分配利润的10%的，应经独立董事同意并发表明确独立意见，并将利润分配方案分别提交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议，该利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会提案中应对利润分配方案进行详细论证和说明原因。

为了明确本次发行后对新老股东股利分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配政策的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《首次公开发行股票并上市后未来分红回报规划》，对未来三年的股利分配进行了规划。具体内容请参见招股意向书“第十四节 股利分配政策”之“三、本次发行后公司股利分配政策”。

十一、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素

（一）对电力行业及电网公司依赖的风险

公司为工器具、仪器仪表等类的MRO集约化供应商，并从事上述产品的研发、生产、销售及相关技术服务，目前业务主要服务于电力行业。报告期内，公司主营业务来自于国家电网、南方电网及下属企业等电力行业客户的收入占比分别为68.27%、65.02%和56.16%，其中国家电网及其下属企业收入占比分别为59.48%、61.08%和51.57%，应用领域主要为电力输、配电等环节，客户群体相对集中。

国家电网2010年开始实施“三集五大”的发展战略，“十二五”期间实施物资管理一体化、集约化的管理思路，不断建立完善“一级平台管控、两级集中采购、三级物资供应链”的物资集约化运作模式，实施集约化采购；南方电网目前也全力推进物资电商化采购，减少零星采购，进一步优化供应链条，进行精选集中采购。两大电网公司物资招标模式的转变，为行业集约化供应商模式的发展提供了有利的发展环境。但是目前公司业务主要来源于电力行业，如国家相关产业政策、电力行业投资规模、电力行业发展阶段以及电网公司发展规划发生不利变化，抑或公司产品性能或者售后服务不符合需求方的后续要求，将可能对公司的经营业绩产生较大不利影响。

（二）无法保持持续增长的风险

2018年、2019年及2020年，营业收入分别为152,125.03万元、194,773.96万元及199,087.48万元，2018年-2020年复合增长率为14.40%；报告期内，扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为19,616.90万元、22,467.23万元及25,220.31万元，2018年-2020年复合增长率为13.39%。报告期内公司的营业收入和扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润均保持了持续增长。但若未来国家宏观经济形势发生不利变化，电网建设、铁路建设、轨道交通建设等规划发生不利调整，或者公司出现不能巩固和提升市场竞争优势、跟不上产品技术更新换代的速度、市场开拓能力不足、募集资金投资项目的实施达不到预期效果等情形，公司将面临无法保持持续增长的风险。

（三）毛利率下滑的风险

2018年度、2019年度及2020年度，公司主营业务毛利率分别为40.85%、38.63%及40.39%，呈波动态势。未来随着企业电商化采购的发展，通用类的产品竞争越来越激烈，相关产品总体平均价格将不断下滑；公司经营产品品类的不断扩充，低毛利的品类可能会增加；加上公司产品向非终端用户客户的销售占比增加等因素，导致未来发行人主营业务毛利率仍存在进一步下降的可能。

（四）季节性波动的风险

公司目前主要的客户来自于国家电网和南方电网，目前国内电力行业物资采购遵守严格的预算管理制度，各省电力公司的投资立项申请与审批集中在每年的上半年，执行实施相对集中在下半年，年底加快执行进度。因此，各省级电力公司对电力物资的采购需求主要集中于下半年，考虑到中标后的生产周期和交货验收，公司主营业务收入的实现主要集中在下半年，特别是四季度，具有较强的季节性特点。而费用支出全年较为均衡，所以会出现第一、二季度实现利润较少的情况。因此，受客户经营行为的影响，公司经营业绩存在着较为明显的季节性波动。该季节性特征可能对公司的生产组织、资金调配和运营成本带来一定的影响。

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用其电子平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与主承销商联系。

二、投资者参与网下询价的相关安排

（一）参与网下询价的投资者标准

投资者应以股票配售对象为单位参与本次发行的网下询价和配售。在2021年6月10日（T-5日）12:00前在中国证券业协会完成注册并办理上交所网下申购平台数字证书的网下投资者和股票配售对象方能参与本次发行的初步询价。

参与本次网下询价的网下投资者需具备的资格条件：

1、具备一定的证券投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；个人投资者从事证券交易时间应达到五年（含）以上，具备独立从事证券投资所需的研究能力，抗风险能力较强。

2、具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施，但投资者能证明所受处罚业务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的除外。

3、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

4、在2021年6月10日（T-5日）12:00时前在中国证券业协会完成注册且已开通CA证书的网下投资者和股票配售对象方能参与本次发行的初步询价。

5、2021年6月9日（T-6日，含当日）前20个交易日持有沪市非限售股票或非限售存托凭证的流通市值日均值为6,000万元（含）以上。

6、投资者不得为债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品。

7、若配售对象类型为基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划，须在2021年6月10日（T-5日，当日12：00）前完成备案，并能提供产品备案证明的相关文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏等）。

8、若配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或除公募基金、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金之外的配售对象的任一级出资方存在私募投资基金，则该等私募基金须在2021年6月10日（T-5日，当日12：00）前按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案，并能提供登记备案证明的相关文件（包括但不限于登记备案函、登记备案系统截屏等）。

9、下列机构或人员将不得参与本次网下发行：

①发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

②主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

③承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

④第①、②、③项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

⑤过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。

⑥通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

⑦按照《业务规范》、《投资者管理细则》，中国证券业协会公布的黑名单所列示的投资者。

第②、③项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

10、配售对象应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。

主承销商将在初步询价或配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查，投资者应按主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，主承销商将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。

（二）承诺函及资质证明文件的提交方式

所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述投资者条件，并按照如下所属的投资者类型，按要求在规定时间内（2021年6月10日（T-5日）12:00前）通过海通证券发行电子平台（网址：https://dzfx.htsec.com）提交材料。

推荐使用Chrome浏览器登陆系统。如有问题请致电咨询电话021-23154756、021-23154757、021-23154758、021-23154759。

类型1：机构投资者

网下投资者承诺函（机构投资者）；网下投资者关联关系核查表（机构投资者）。

此外，除公募基金、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金、QFII投资账户、机构自营投资账户、个人自有资金投资账户外的其他配售对象需提供《出资方基本情况表》，同时提供产品备案证明文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏），配售对象为私募基金的还需提供私募基金管理人登记证明文件（包括但不限于登记函、登记系统截屏）。

类型2：个人投资者

网下投资者承诺函（个人投资者）；网下投资者关联关系核查表（个人投资者）。

特别提醒：（1）请下载适用于本次项目的最新承诺函模板。承诺函及核查文件模板见海通证券发行电子平台“下载模板”；（2）每位投资者有且只有一次注册机会；（3）除承诺函外其他备案材料，一经上传即可存储在“报备资料”中，信息相同的备案材料请勿反复上传。请投资者仅在需要变更备案材料信息时，重新上传备案材料；（4）请投资者及时维护“报备资料”，以确保所提交的备案材料内容准确。每位投资者仅有一次提交机会；（5）承诺函仍需提交适用于本项目的最新版。

提交文件内容不完整或内容不符合要求、或投资者所提供资料未通过保荐机构（主承销商）及见证律师审核，保荐机构（主承销商）将拒绝投资者参与本次发行的网下询价与配售，或视其为无效报价。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担。

三、初步询价

1、本次初步询价通过申购平台进行。符合《管理办法》及《投资者管理细则》要求的投资者于2021年6月10日（T-5日）12:00前在证券业协会完成网下投资者注册并办理上交所网下申购电子化平台数字证书，成为申购平台的用户后方可参与初步询价。

2、本次初步询价期间为2021年6月11日（T-4日）9:30~15:00。在上述时间内，投资者可通过上交所申购平台填写、提交申购价格和拟申购数量。

3、网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含拟申购价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，该拟申购价格对应一个拟申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。每个配售对象每次只能提交一笔报价。

综合考虑本次初步询价阶段网下初始发行数量及主承销商对发行人的估值情况，主承销商将网下投资者指定的配售对象最低拟申购数量设定为150万股，拟申购数量最小变动单位设定为10万股，即网下投资者指定的配售对象的拟申购数量超过150万股的部分必须是10万股的整数倍，每个配售对象的拟申购数量不得超过430万股。配售对象报价的最小单位为0.01元。投资者应按规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。配售对象应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。

4、网下投资者申报的以下情形将被视为无效：

（1）网下投资者未在2021年6月10日（T-5日）12:00前在证券业协会完成网下投资者注册的；

（2）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与注册信息不一致的；该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价；

（3）配售对象的拟申购数量超过430万股以上的部分为无效申报；

（4）配售对象拟申购数量不符合150万股的最低数量要求，或者拟申购数量不符合10万股的整数倍，则该配售对象的申报无效；

（5）经审查不符合本公告“二、（一）参与网下询价的投资者标准”中所列网下投资者条件的；

（6）主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效；

（7）未按规定时间提交文件、提交文件内容不完整或内容不符合要求、或所提供资料未通过保荐机构（主承销商）及见证律师审核的配售对象的申报无效；

（8）被证券业协会列入黑名单的网下投资者；

（9）经保荐机构（主承销商）与网下投资者沟通确认为显著异常的。

四、确定有效报价投资者和发行价格

（1）本次网下初步询价截止后，经核查，不符合本公告“二、投资者参与网下询价的相关安排”及相关法律法规的投资者的报价将被剔除，视为无效；

（2）投资者初步确定后，发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，按照申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后，剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%。如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时，该档价格的申购将按照拟申购数量由少至多依次剔除，如果申购价格和拟申购数量都相同的则按照申报时间由晚至早的顺序依次剔除（申报时间以在上交所网下申购平台中的记录为准），直至满足剔除的拟申购数量达到拟剔除数量的要求。当最高申购价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申购可不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

（3）在剔除最高部分报价后，发行人和主承销商考虑剩余报价及拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。有效报价投资者（指机构法人或个人）的数量不少于10家。有效报价投资者的认定按以下方式确定：

（1）当报价不低于发行价格的网下投资者小于10家时，中止发行；

（2）当报价不低于发行价格的网下投资者不少于10家时，剔除最高报价部分后申购价格不低于发行价格的网下投资者即为有效报价投资者。有效报价投资者申购价格不低于发行价格的拟申购数量为有效拟申购数量。

五、老股转让安排

本次公开发行股份数量为4,001万股，占本次发行后总股本的比例不低于10%，均为公司公开发行新股，不涉及老股转让。

六、网下网上申购

1、网下申购

本次网下申购的时间为2021年6月18日（T日）的9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，网下投资者必须在申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为确定的发行价格，申购数量为其有效报价对应的申购数量，同时不得超过《发行公告》中规定的申购阶段网下初始发行数量。

网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

在网下申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在T+2日缴纳认购款。

2、网上申购

本次网上申购时间为2021年6月18日（T日）9:30-11:30、13:00-15:00，通过上海证券交易所交易系统进行，并采用按市值申购的方式公开发行股票。

本次网上发行通过上交所交易系统进行。投资者持有1万元以上（含1万元）上交所非限售A股股份和非限售存托凭证市值的，可在2021年6月18日（T日）参与本次发行的网上申购。每1万元市值可申购1,000股，不足1万元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，具体网上发行数量将在《发行公告》中披露。投资者持有的市值按其2021年6月16日（含T-2日）前20个交易日的日均持有市值计算，可同时用于2021年6月18日（T日）申购多只新股。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

网上投资者申购日（T日）申购无需缴纳申购款，T+2日根据中签结果缴纳认购款。

参与本次初步询价的配售对象不得再参与网上发行，若配售对象同时参与网下询价和网上申购的，网上申购部分为无效申购。

七、本次发行回拨机制

本次发行网上网下申购于2021年6月18日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和主承销商将根据网上申购情况于2021年6月18日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

有关回拨机制的具体安排如下：

（1）网下发行获得足额申购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数在50倍以上但低于100倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步有效申购倍数在100倍以上但低于150倍（含）的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者初步有效申购倍数超过150倍的，回拨后无锁定期网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%；本款所指公开发行股票数量应按照扣除设定限售期的股票数量计算。

（2）网上发行未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购，发行人和保荐机构（主承销商）将按照既定的配售原则进行配售；仍然认购不足的，则中止发行；

（3）在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行；

（4）网上、网下均获得足额认购的情况下，网上投资者初步有效申购倍数未超过50倍的，将不启动回拨机制。

在发生回拨的情形下，发行人和主承销商将及时启动回拨机制，并于2021年6月21日（T+1日）在《咸亨国际科技股份有限公司首次公开发行股票网上发行申购情况及中签率公告》中披露。

八、网下配售原则

发行人和主承销商在完成双向回拨机制后，将根据以下原则对网下投资者进行配售：

1、主承销商及发行人将对提供有效报价的网下投资者是否符合主承销商及发行人确定的网下投资者标准进行核查，不符合配售投资者条件的，将被剔除，不能参与网下配售；

2、主承销商将提供有效报价并参加网下申购的符合配售投资者条件的网下投资者分为以下三类：

（1）通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）、基本养老保险基金（以下简称养老金）和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称社保基金）为A类投资者；

（2）根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“年金保险资金”）为B类投资者；

（3）除（1）和（2）以外的其他投资者为C类投资者；

3、若网下申购总量大于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），发行人和主承销商将根据以下原则进行配售：

（1）同类投资者的配售比例应当相同；

（2）A类投资者的配售比例不低于B类投资者，B类投资者的配售比例不低于C类投资者；

（3）不低于本次网下发行数量的50%、10%分别优先向A类、B类配售；若A类或B类的有效申购不足优先配售数量的，发行人和主承销商将向申购数量不足优先配售数量的A类或B类全额配售，然后向C类配售剩余部分；

（4）当由于向B类投资者优先配售不低于本次网下发行数量的10%而使得B类投资者的配售比例高于A类投资者，B类投资者优先配售份额将相应调整使得A类投资者的配售比例不低于B类投资者；

4、若网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），发行人和主承销商将按照网下投资者的实际申购数量直接进行配售；

5、若网下有效申购总量小于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），中止发行；

6、若网下有效申购总量小于本次初步询价阶段网下初始发行数量，中止发行；

7、零股的处理原则

在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到1股，产生的所有零股加总后按申购时间顺序（以上交所网下申购平台显示的申报时间和申购编号为准），首先分配给A类投资者，一个配售对象分配一股依次循环分配直至零股分配完毕。如A类投资者无有效申购量，则以同样分配方式将零股分配给B类投资者。如A类与B类投资者均无有效申购量，则以同样分配方式将零股分配给C类投资者。

九、投资者放弃认购部分股份处理

在2021年6月22日（T+2日），网下和网上投资者缴款认购结束后，主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。如果网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%，则中止本次发行；如果网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不少于本次公开发行数量的70%，网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。主承销商最高包销比例不超过30%，即1,200.30万股。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况请见《咸亨国际科技股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》。

十、网下网上投资者缴款

2021年6月22日（T+2日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《咸亨国际科技股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》中公布网下初步配售结果，将对于提供有效报价但未参与申购的投资者列表公示。获得初步配售的全部网下有效配售对象，需在2021年6月22日（T+2日）8:30-16:00足额缴纳认购资金，认购资金应当于T+2日16:00前到账（请注意资金在途时间）。

网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

主承销商将在2021年6月24日（T+4日）刊登的《咸亨国际科技股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例，列表公示并着重说明获得初步配售但未足额缴款的网下投资者。

有效报价网下投资者未参与申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。

网上投资者申购新股中签后，应根据《咸亨国际科技股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2021年6月22日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。特别提醒，网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券申购。

十一、中止发行情况

本次发行可能因下列情形中止：

1、初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足10家的；

2、初步询价结束后，剔除不低于拟申购总量10%的最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家的；

3、初步询价结束后，拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的，或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的；

4、发行价格未达发行人预期或发行人和主承销商就确定发行价格未能达成一致意见；

5、网下申购总量小于网下初始发行数量的；

6、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

7、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

8、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

9、中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形，发行人和主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，在向中国证监会备案后，发行人和主承销商将择机重启发行。

十二、发行人和主承销商

1、发行人：咸亨国际科技股份有限公司

法定代表人：王来兴

地址：浙江省杭州市上城区江城路889号E10室

电话：0571-87666020

联系人：邹权

2、主承销商：海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

地址：上海市广东路689号

联系人：资本市场部

报送核查材料电话：021-23154756、021-23154757、021-23154758、021-23154759

发行人：咸亨国际科技股份有限公司

保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

2021年6月9日

(上接17版）