苏州纽威阀门股份有限公司关于上海证券交易所对公司2020年年度报告的信息披露监管工作函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年05月20日，苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于苏州纽威阀门股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2021】0454号）（以下简称“《工作函》”）。内容详见公司于2021年05月21日在上交所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：临2021-048）。根据《工作函》要求，现将有关回复内容公告如下：
一、关于经营业绩。年报披露，公司报告期内实现营业收入 36.32 亿元，同比增长 18.83%，其中外销营业收入 18.96 亿元，同比增长 12.27%；实现归属于母公司所有者的净利润 5.28 亿元，同比增长 15.84%。全年销售阀门 54.14 万套，同比下降 4.9%，主要由于海外疫情影响，部分国外客户项目暂缓发货。请公司：（1）结合产品细分类型及其售价、销量、毛利率等情况，说明报告期内产品销量下滑但营业收入及利润增长的原因及合理性；（2）补充披露报告期内外销的主要国家及地区、客户名称及类型、销售金额、销售模式、结算政策、是否存在关联关系，并结合行业整体情况、可比公司经营情况，说明在部分国外客户项目暂缓发货的情况下，外销收入实现增长的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
问题（1）
（一）本公司报告期内，主营业务按产品类型的销量、平均单价、营业收入、营业成本及毛利情况如下所示：
单位：（台或吨）、万元/（台或吨）、万元
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（续）
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本公司的主要生产经营模式为以销定产，各类阀门产品的生产与销售完全根据销售订单的需求，且70%以上的销售订单系定制化产品，各类阀门产品的售价与成本根据客户定制化需求的不同存在较大的差异。本公司2020年度阀门类产品销量54.14万套，较2019年度下降4.83%；对应产品销售收入342,571.03万元，较2019年度上升20.15%，主要原因系2020年度，本公司阀门产品销售的品种结构较2019年度发生较大的变化。本公司报告期内阀门类产品销售总数量减少27,467台，主要系小于10寸口径的闸阀、蝶阀和截止阀等的销量合计降低54,258台，对应减少营业收入仅9,345.55万元，而大于12寸口径的各类阀门的销量合计增长1,173台，对应增加营业收入52,750.34万元。
从本公司的阀门类产品应用的下游行业和客户群体来看，2020年度销售的各类阀门产品应用于高端行业和客户的占比有所提升，公司技术含量较高的大尺寸、高磅级和附带自动化装置的高端阀门产品在销量提升的同时，其高毛利率和高附加值的特性得以充分体现；如规格口径12-24寸与大于24寸的大口径球阀类产品，2020年度分别实现销售2,821套与451套，较2019年度分别增长17.89%与275.83%，平均单价较2019年度分别上升29.30%与43.07%，规格口径大于24寸的大口径蝶阀类产品，2020年度实现销售706套，较2019年度增长8.45%，平均单价较2019年度上升55.89%。
综上，报告期内，本公司凭借产品升级与市场定位的转型，在总体销量下降的情况下，仍实现了营业收入与利润的增长。
公司回复：
问题（2）
2020年度，公司境内营业收入171,437.12万元，境外营业收入189,609.26万元，分别占比47%及53%； 境外市场主要分美洲、欧洲、亚太、中东与非洲，除美洲市场受制于贸易争端、疫情等不确定性影响营业收入同比下降外，其余市场板块营业收入均同比上升。公司2020年阀门产品销售总量同比减少，主要原因是公司产品结构调整，应用于高端行业和客户的占比有所提升，公司技术含量较高的大尺寸、高磅级和附带自动化装置的高端阀门产品在销量提升的同时，其高毛利率和高附加值的特性得以充分体现；
（一）本公司报告期内主营业务收入区分境内与境外及销售的收入、成本及毛利情况如下：
单位：万元
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（二）本公司2020年度境外销售客户的主要国家及地区、客户名称及类型、销售金额、销售模式、结算政策及关联关系情况如下：
单位：万元
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本公司境外销售均系直销模式，客户类型可以分为：1、为下游石油、化工、天然气和电力等行业提供成套设备服务的工程商；2、买断式交易的经销商；3、少部分阀门类产品的最终用户企业。
本公司境外销售普遍实行信用证或保函的方式结算，给予客户的信用期根据不同的客户类型及信用状况，结算周期如下：
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本公司境外销售市场的主要竞争对手系境外大型工业阀门制造商；2020年度，受“新冠”疫情的影响，境外主要竞争对手均存在严重的停工减产的情形，而我国的疫情控制较好，复工复产较早，致使大量境外客户的订单转入本公司，虽然存在境外产品销售的发运环节受疫情的影响而致使部分暂缓发货的情况，即公司的库存商品的账面余额较2019年期末的64,900.65万元增长至2020年期末的71,383.54万元，但在充足的外销订单和满产能运营的状态下，本公司2020年度的境外销售达189,609.26万元，较2019年度增长12.27%，其中对欧洲市场、亚太市场与中东及非洲市场的销售分别增长35.52%、67.65%和11.72%，对美国市场的销售下降42.12%。
本公司作为我国工业阀门的龙头企业，国内同行业可比上市公司包括中核科技和江苏神通，具体情况如下：
单位：万元
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根据上述两家同行业上市公司的2020年度报告披露的信息显示，该两家公司的境外销售占比及金额较低（中核科技境外销售额7,757.69万元，占比 6.23%，江苏神通境外销售额为4,524.00元）；该两家公司因产品结构与市场定位与本公司存在较大差异，故他们与本公司的境外销售情况不可比较。
会计师核查意见：
（一）核查过程
（1）了解、评估并测试了纽威股份自审批客户订单至销售交易入账的收入流程以及管理层关键内部控制；
（2）审阅销售合同及与管理层的访谈，了解和评估了纽威股份的收入确认政策；
（3）执行实质性分析性程序，分析销售收入和毛利率的变动是否合理；
（4）选取样本对销售收入进行了测试，核对相关销售合同中控制权转移的条款，检查纽威股份发运和客户签收或验收的单据等支持性文件；
（5）选取样本针对资产负债表日前后确认的销售收入进行测试，检查了相关收入是否被记录在恰当的会计期间；检查期后销售退回情况，以评估销售收入是否在恰当的期间确认；
（6）根据客户交易的特点和性质，选取样本执行函证程序。
（二）核查意见
经核查，我们认为纽威股份在回复中补充说明的公司分产品类型和销售区域的销量、营业收入、营业成本及毛利率符合公司的实际情况，报告期内年度营业收入、营业成本及利润变动合理。
二、关于应收账款。年报披露，公司应收账款期末余额 14.18 亿元，占总资产的 26.52%，合计计提坏账准备 8987.43 万元。公司将应收账款划分为境内公司应收内销客户款项、境内公司应收外销客户款项、境外公司应收客户款项 3 个组合分别按账龄计提坏账准备，三类应收账款期末余额分别为 7.80 亿元、3.53 亿元、3.56 亿元，整体计提比例分别为 4.01%、7.80、3.35%。其中，各组合之间相同账龄的应收账款计提比例差异较大。请公司：（1）结合境内外业务开展情况、客户类型及信用情况、销售政策等，说明确定应收账款组合的具体依据，各组合之间相同账龄款项计提比例差异较大的原因及合理性；（2）对比同行业上市公司应收账款的计提政策，说明公司应收账款坏账准备的计提是否合理。请年审会计师发表意见。
公司回复：
问题（1）
财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移（2017年修订）》（财会【2017】8号）、《企业会计准则第24号一套期会计（2017 年修订）》（财会【2017】9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一金融工具列报（2017年修订）》（财会【2017】14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。本公司于2019年1月1日执行上述新金融工具准则，对会计政策的相关内容进行调整。
对于应收账款的减值，本公司根据上述“新金融工具准则”对于划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
截至2020年12月31日，本公司应收账款确定的组合及相应的坏账计提比例如下：
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上述应收账款组合的确定主要依据不同地区客户的信用状况与历史销售回款情况形成的应收账款账龄分布的差异，以及计算得出的针对不同地区客户应收款项在整个存续期预期信用损失率的差异，确定三类组合，其中组合1系本公司的境内客户应收款项；组合2与组合3均系对境外客户的应收款项，组合2系为下游行业提供成套设备服务的境外工程商，工程项目系根据进展情况分批结算货款，周期较长；而组合3中的境外客户包括经销商和最终用户，货款的综合结算周期远低于组合2中的情况，故本公司予以区分为两类应收账款组合。
上述三类应收账款组合对应的预期信用损失率（历史平均迁徙率减值准备矩阵）的情况如下：（说明：账龄组合中的迁徙率是指某个账龄段内的应收款项经过一个会计年度仍未收回而计入更高账龄段的比例；例如，1年内应收账款回收率为80%，故有20%的应收账款在次年会转移到1-2年。）
（一）组合1境内公司应收内销客户款项
（1）平均历史迁徙率
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（2）预期信用损失率
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（二）组合2境内公司应收外销客户款项
（1）平均历史迁徙率
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（2）预期信用损失率
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（三）组合3境外公司应收客户款项
（1）平均历史迁徙率
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（2）预期信用损失率
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问题（2）
本公司同行业上市公司：
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上述两家同行业上市公司2020年度报告披露的应收账款坏账准备的集计提政策：
（一）中核科技
除单项计提坏账准备外按以下组合计提坏账准备：
组合1：关联方
应收关联方余额的3%计提坏账准备。
组合2：账龄组合
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（二）江苏神通
除单项计提坏账准备外按信用风险特征组合计提坏账准备：
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（三）同行业对比
截至2020年12月31日，本公司应收账款确定的各组合坏账计提情况：
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截至2020年12月31日，本公司应收账款按组合计提坏账比例与同行业比较：
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综上可见，本公司综合三类组合的各账龄段应收账款的坏账计提比例与同行业两家上市公司相比，除1年以内账龄的应收账款坏账计提比例低于同行业公司外，其他各账龄段的应收账款坏账计提比例均高于同行业公司，坏账政策足够稳健和谨慎。一年内账龄应收账款坏账计提稍低的原因主要是考虑到本公司的经销商与最终用户类客户的信用期通常在3-5个月，工程商客户的信用期通常在3-12个月，且结合本公司三类应收账款组合的历史收款情况，以及账龄在1年以内的未收回货款的迁徙情况，故综合判断本公司1年以内的应收账款的坏账风险较低。
会计师核查意见：
（一）核查过程
（1）了解和评价纽威股份对应收账款坏账准备计提的相关内部控制设计的有效性，并测试关键控制运行的有效性。
（2）检查了预期信用损失的计量模型，评估了模型中重大假设和关键参数的合理性以及信用风险组合划分方法的恰当性。抽样检查预期信用损失模型的关键数据，测试管理层使用历史数据的完整性及准确性。
（3）复核管理层对应收账款减值准备的计提过程，对按信用风险特征组合计算预期信用损失的应收账款，评估管理层的组合划分以及基于客户的历史回款和账龄情况等历史信用损失经验并结合当前状况对未来经济状况的预测等对不同组合估计的预期信用损失率的合理性；我们对迁徙率和历史损失率进行了重新计算，并选取样本测试应收账款账龄划分的准确性，重新计算预期信用损失计提金额的准确性。
（二）核查意见
经核查，我们认为纽威股份在回复中说明的应收账款各组合中按账龄计提坏账准备的比例符合各组合中客户的类型、信用情况和销售政策，公司根据不同组合的历史平均迁徙率预测的坏账计提比例和预期信用损失情况合理而谨慎，与同行业上市公司相比，不存在较大差异，符合行业普遍情况。
三、关于其他应收款。年报披露，公司其他应收款期初余额 3,341.91 万元。其中，第三方垫款 198.58 万元；借款及利息 4,070 万元已全额计提坏账准备，相关借款系 2016 年向元亮科技有限公司 （以下简称元亮科技）提供，本期协商收回 1,000 万元、核销 3,070 万元。此外，上一报告期初，公司其他应收款中存在对关联方垫款 302.89 万元，本期期初已无相关科目。请公司：（1）补充披露对元亮科技借款的具体情况，包括借款方基本信息、是否存在关联关系、借款期限和利率等约定条款、提议人及决策程序等，说明公司对其借款的原因及合理性、相关坏账准备计提及转回的具体依据，就借款回收采取的措施是否充分；（2） 本期第三方垫款及上期关联方垫款的支付对象、背景及合理性，是否存在非经营性资金占用。请年审会计师发表意见。
公司回复：
问题（1）
（一）借款背景：元亮科技有限公司（以下简称“元亮科技”），成立于2009年09月28日，主营光机电一体化、新材料的技术开发、激光晶体、光学晶体电子产品的制造等业务；其实际控制人为柳祝平，截至2016年，元亮科技的注册资本为10,967.60万元，实缴资本为9,456.63万元，股东出资情况如下：
单位：万元
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截至2016年，元亮科技的董监高情况如下：
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本公司及公司董事、监事、高管与元亮科技的上述股东，及高管与监事均无关联关系；亦无经济利益往来或其他任何商业安排。
2016年，本公司本着经营多元化的战略方针并且看重元亮科技所在行业的发展潜力，公司管理层对此进行讨论，根据《公司章程》相关规定，董事长审议允许对其进行投资事宜，并在对元亮科技进行投资尽职调查的同时与其商议约定预付5,000万元人民币，若股权投资成功则作为部分投资款，否则自动转为第三方借款。
（二）借款事实：公司于2016年初支付元亮科技5,000万元，其中2,000万元的借款到期日为2016年9月5日，另3,000万元的借款到期日为2016年10月1日；元亮科技以其股权质押予本公司，并在无锡工商局进行了股权出质登记，出质股权数额为柳祝平（实际控制人，持股16.94%）500万元，黄小卫（董事，持股15.05%）500万元，合计质押股权1,000万元。
此后，公司考虑到元亮科技所属行业技术更新换代较快，投资风险较高且元亮科技的利润未达到预期，最终选择放弃投资，预付投资款5,000万遂转为第三方借款。经双方约定，借款年利息率为10%，起息日自2016年10月28日开始计算。
（三）还款进度： 2016年度，元亮科技未按时偿还本金，经本公司多次催促，于2017年2月支付了2016年10月28日至2016年12月31日的借款利息共计89.04万元；于2017年12月偿还利息305.5万元，但未归还本金；截至2017年期末，本公司未收回元亮科技借款本金5,000万元与利息199.49万元；2018年3月，本公司与元亮科技签订了还款协议（还款承诺1），约定的还款进度如下表所述：
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2018年，元亮科技仍未能按照上述还款协议1的进度偿还本金及利息，截至2018年10月30日，元亮科技仅归还借款本金360万元，尚余4,640万元本金未偿还。为进一步催收借款，公司与元亮科技在2018年10月重新签订还款计划（还款承诺2），新的还款计划如下表所述：
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截至2018年12月31日，元亮科技仍然未能根据还款承诺2进行履约，即2018年11月至12月应当归还本金1,000万元，但元亮科技实际仅还款570万元。
（四）坏账计提：截至2018年12月31日，元亮科技与本公司签订了两次还款承诺协议后，始终未能履约；且元亮科技经营不善，处于亏状态，现金流紧张，期末货币资金余额仅400余万元，银行借款余额高达9,700万，其土地房产已全部抵押给银行；公司管理层综合考虑以上因素，判断元亮科技已不具备还款能力，收回借款困难；基于谨慎性原则，经本公司管理层提议，董事长审批，本公司决定将对元亮科技的借款本金及利息形成的其他应收款余额4,070万元全额计提坏账准备。
（五）诉讼情况：2019年5月，本公司向江苏省苏州是虎丘区人民法院提起民事诉讼请求，判令被告元亮科技、及其法人柳祝平、股东黄小卫归还本公司归还借款本金4,069.69万元，利息650.06万元，并以上述借款本金及利息为基数，按照年利率24%支付自起诉之日起至实际给付之日止的逾期付款利息。在案件审理过程中，经法院主持调解，元亮科技同意与本公司达成于2019年7月30日之前归还本公司借款本金4,069.69万元及利息462.06万元，如未按期支付，本公司有权向法院申请强制执行。
（六）和解协议与坏账转回：至2020年8月，经法院多次协调与强制执行，元亮科技始终未按上述法院调解协议偿还借款本金及利息，且本公司了解到元亮因经营不善无力偿还欠款，其法人柳祝平亦无可执行的财产；故在无奈之下，本公司与元亮科技协商并达成和解协议，即元亮科技一次性偿还本公司1,000万元，本公司在收到1,000万元款项后，同意向法院申请执行结案，双方再无其他任何就上述借款产生的经济纠葛。2020年同月，本公司在收到1,000万元的还款后，转回坏账余额1,000万元，并对剩余坏账余额3,070万元予以核销。
综上所述，公司对元亮科技的借款、催款及诉讼等相关事宜充分采取了各项措施。
问题（2）
（一）本期第三方垫款情况：
单位：万元
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（二）上期关联方垫款情况：
单位：万元
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说明（1）：青岛泰富管路系统有限公司（“青岛泰富”）系本公司的合营企业，本公司的控股子公司青岛泰信管路系统有限公司（“青岛泰信”）持有青岛泰富50%的股权，截至2018年12月31日，本公司持有青岛泰信60%的股权，青岛泰信其他应收青岛泰富208.78万元，形成原因系青岛泰信为青岛泰富垫付材料采购款。本公司已在2016年度、2017年和2018年度的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表中对该款项的形成原因及往来性质进行了披露和说明，往来性质均为“资金调拨款”，往来性质均为“非经营性往来”。
2019年度6月，本公司处置了持有的青岛泰信的60%股权，即本公司丧失了对青岛泰信的控制权，受让方为青岛泰信的原少数股东自然人李伟，受让价格为1,000万元；故截至2019年12月31日，该笔其他应收款不在本公司合并财务报表的范围内。
说明（2）：该笔其他应收款系本公司位于美国的子公司NEWAY VALVE INTERNATIONAL.,INC向同一最终控制的关联方NEWAY CNC (USA) INC.提供办公场所租赁形成；NEWAY CNC (USA) INC.于2019年4月结清了全部往来余额；公司对NEWAY CNC (USA) INC.的该笔其他应收款，不存在非经营性资金占用。
说明（3）：该笔其他应收款系本公司位于阿联酋的子公司NEWAY FLOW CONTROL DMCC向本公司的合营企业MAINTENANCE SERVICES GULF提供设备租赁服务和产品销售而形成。MAINTENANCE SERVICES GULF于2019年5月结清了全部往来余额；公司对MAINTENANCE SERVICES GULF的该笔其他应收款，不存在非经营性资金占用。
会计师核查意见：
（一）核查过程
（1）详细了解元亮科技借款的具体情况、包括借款方基本信息、是否存在关联关系、借款期限和利率等约定条款、提议人及决策程序等，并获取了相关的借款协议和决策，对该笔款项的坏账计提及转回的依据进行了充分的调查和确证；
（2）逐笔检查了本期其他应收款带三方垫款及上期关联方垫款的支付对象、款项性质和业务背景；以及是否存在非经营性资金占用的情形。
（二）核查意见
经核查，我们认为：（1）纽威股份对元亮科技的借款原因和决策程序合乎情理，借款期限和利率约定明确，对借款回收采取了充分的措施，且与元亮科技不存在关联关系；相关坏账准备的计提及转回依据充分；（2）纽威股份本期第三方垫款及上期关联方垫款的支付对象及业务背景未见异常，未发现存在非经营性资金占用的情形。
四、关于子公司资产投入。年报披露，报告期末公司固定资产余额 9.84 亿元，同比增长 49.95%，主要系溧阳子公司在建工程转固； 无形资产余额 1.62 亿元，同比增长 42.49%，主要系溧阳、流体子公司新增土地；其他应付款期末余额 4.05 亿元，同比增长 85.79%， 主要系溧阳、NVI 子公司设备工程应付款增加。报告期内，公司下属纽威精密锻造（溧阳）有限公司、纽威流体控制（苏州）有限公司、NVI 子公司分别实现净利润-1,180.11 万元、-33.98 万元、 -542.67 万元。其中，NVI 子公司经营范围为阀门销售。 请公司：（1）结合公司发展规划、相关子公司的主要业务和经营业绩，补充披露溧阳子公司、流体子公司、NVI 子公司相关工程建设的主要内容、预计投资总额、实现效益和目前进展；（2）补充披露其他应付款的主要收款方、金额及业务背景，并说明是否存在关联关系。请年审会计师就问题（2）发表意见。
公司回复：
问题（1）
（一）纽威精密锻造（溧阳）有限公司
1、公司简介
公司名称：纽威精密锻造（溧阳）有限公司
注册地点：溧阳市竹箦镇华胥路12号
法定代表人：陆斌
注册资本：50,000万元整
成立日期：2017年11月16日
经营范围：锻件制品制造及加工、销售；阀门铸件制造、加工与销售；金属材料、金属零部件的销售；自营和代理各类商品技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
纽威精密锻造（溧阳）有限公司由本公司持有其100%的股权。截至2020年12月31日，纽威精密锻造（溧阳）有限公司经审计的资产总额为61,776.25万元，净资产为45,652.41万元；2020年营业收入为9,083.46万元，净利润为-1,180.11 万元。
2、相关工程建设的主要内容、预计投资总额、实现效益和目前进展
（1）年产50,000吨锻件制品一期项目
①项目基本情况
项目名称：年产50,000吨锻件制品一期项目
实施主体：纽威精密锻造（溧阳）有限公司
实施地点：溧阳市竹箦镇绿色铸造产业园
投资金额：年产50,000吨锻件制品一期项目投资金额3亿元人民币。
新项目主要为本公司和子公司产品提供阀门锻件制品原材料。参照公司及子公司以往每年的采购规模，公司内部阀门锻件制品的年需求量达到35,000吨以上，预计为新项目设计年产能的70%，在新项目建成之后，将为公司提供坚实的锻件制品原材料支撑，且公司能够往上游材料供应环节进行延伸，形成业务协同效应，更具有整体竞争力。公司将积极拓展阀门之外的市场，利用公司现有市场地位及品牌声誉，将锻件产品推往其他领域，增加新项目的销售渠道。
②项目资金具体构成
年产50,000吨锻件制品一期项目预计投资金额为30,000万元，主要包括以下建设内容：
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③预计经济效益
根据审慎性原则测算，年产50,000吨锻件制品一期项目建设期为1年，项目税后内部收益率为21.91%、静态税后投资回收期为4.78年，未来将充实公司锻件制造业务，进一步降低产品成本，产生良好的经济效益。
④项目始建于2017年11月，截至2020年年底，项目工程累计投入占预算比例为96.85%。2020年2月投产，产能处于爬升阶段，截至2020年底产能利用率18%左右。
（2）阀门零部件生产项目
①项目基本情况
本项目拟在溧阳市竹篑工业集中区扩建阀门零部件生产项目，建成后将实现年产14,000吨阀门零部件产能，进一步完善纽威股份上游产业链布局，满足高端阀门质量与产能要求，支持阀门产品更新换代。本项目的实施主体为公司的全资子公司纽威精密锻造（溧阳）有限公司（以下简称“溧阳锻造”），公司将以增资方式将项目建设资金注入溧阳锻造。本项目位于溧阳市竹篑镇竹安街东侧，已取得苏（2020）溧阳市不动产权第0002198号《不动产权证书》，规划建筑面积18,000平方米。
②投资规模
本项目总投资额为20,000万元，具体构成如下表所示：
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③经济效益分析
本项目预计的税后财务内部收益率为12.86%，投资回收期为7.74年（含建设期），具有较好的经济效益。
④项目始建于2019.6月，截至2020年年底，项目工程累计投入占预算比例为74.33%，尚未投产。
（3）溧阳子公司2020年实现营业收入9,083.46万元,净利润-1,180.11 万元，亏损原因主要是一期年产50,000吨锻件制品项目产能尚未完全释放，处于调试和产能爬坡但资产转固后固定资产折旧增加；二期阀门零部件生产项目尚未完工，尚未产生效益。
（二）纽威流体控制（苏州）有限公司
1、公司简介
公司名称：纽威流体控制（苏州）有限公司
注册地点：苏州高新区通安镇真北路88号
法定代表人：陆斌
注册资本：15,000万元整
成立日期：2018年12月03日
经营范围：加工、设计、制造；流体控制设备、工业阀门（含石油、化工及天然气用低功率气动控制阀）及管线控制设备、自推式采油机构及零件；销售自产产品并提供相关售后服务，以承接服务外包的方式加工阀门产品及零件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
纽威流体控制（苏州）有限公司由本公司持有其100%的股权。截至2020年12月31日，纽威流体控制（苏州）有限公司经审计的资产总额为5,437.72万元，净资产为5,335.96万元；2020年营业收入为1.37万元，净利润为-33.98万元，亏损原因主要是项目尚未完工，尚未产生效益但需承担管理费用。
2、相关工程建设的主要内容、预计投资总额、实现效益和目前进展
（1）通安特殊阀工厂项目
①项目基本情况
本项目的实施主体为公司的全资子公司纽威流体控制（苏州）有限公司（以下简称“纽威流体”），纽威流体拟在苏州市高新区通安镇建设特殊阀工厂，主要用于生产适用于严苛工况和特殊应用领域的蝶阀及其他特殊阀种，本项目建成后将实现年产6万台的特殊阀产能，进一步实现公司产品向中高端阀门的转型。公司将以增资方式将项目建设资金注入纽威流体。本项目位于苏州高新区通安镇312国道绿化地南、新镇路西，已取得苏（2020）苏州市不动产权第5009699号《不动产权证书》，土地使用权面积33,340.40平方米，规划建筑面积34,000平方米。
②投资规模
本项目总投资额为35,000万元，具体构成如下表所示：
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③经济效益分析
本项目预计的税后财务内部收益率为18.08%，投资回收期为6.77年（含建设期），具有较好的经济效益。
④子公司成立于2018年12月，截至2020年年底，项目工程累计投入占预算比例为9.56%，主要系当地土地指标及疫情影响项目建设进展（土地于2020年3月批复，2020年疫情影响了开工率）。
（三）Neway Valve International, Inc
1、公司简介
公司名称：Neway Valve International, Inc（以下简称”NVI”）
法定代表人：程章文
注册资本：800万美金
成立日期：2009.11.17
NVI是公司的全资子公司，其主要负责公司在北美地区阀门销售，工业阀门增量市场（客户新建项目对阀门产品的需求）与后端存量市场（如客户已建项目的阀门产品维修、替换）是其主要的业务领域与营收来源。
截至2020年12月31日，Neway Valve International, Inc资产总额为30,075.96万元，净资产为12,385.58万元；2020实现年营业收入为19,069.83万元，净利润为-542.67万元，亏损原因主要是2020年北美地区新冠疫情严重，2020年销售收入同比下滑46.76%所致。
2、相关工程的主要内容、预计投资总额、实现效益和目前进展
（1）Neway Valve International, Inc相关工程为购买自同一最终控制的关联方NEWAYMACK, LLC的位于美国德克萨斯州本德堡县斯塔福德中心大道9757号房地产。本公司于2020年8月13日召开了第四届董事会第十二次会议审议并通过了该关联交易，并对外进行了公告（公告编号：临2020-74），并于2020年8月31日召开了2020年第二次临时股东大会，审议并通过了该关联交易，并对外进行了公告（公告编号：2020-087）。
①概况
为满足未来经营发展需要，减少与关联方的关联交易，促进企业营运效能与公司治理水平的提升，公司全资子公司NVI向NEWAYMACK, LLC（以下简称” NMC”）购买位于美国德克萨斯州本德堡县斯塔福德中心大道9757号的房地产，地上房屋建筑面积13,931.74平方米，土地面积50,937.78平方米。具有从事证券、期货相关评估业务资格的江苏华信资产评估有限公司以2020年4月30日为评估基准日对交易标的的价值进行了评估，并出具了资产评估报告（苏华评报字[2020]第328号，具体请见公司2020年8月14日披露于上海证券交易所官网的评估报告），交易标的的评估值为：1,511.59万美元，基准日美元兑人民币的汇率为1:7.0571，折合人民币为10,667.44万元。该房地产产权清晰，不存在抵押、质押、查封等情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
根据NVI与NMC签订之《销售合同》，NVI以自有资金1,500.00万美元购买NMC所持有的该处房地产，价格参考了江苏华信资产评估有限公司对交易标的的评估价值，公司认为交易标的1,500万美元的交易定价公允反映了交易标的现有的市场价值，买卖双方一致认可该交易定价。
②目前双方已完成境内相关法律程序及资产过户相关手续，交易对价已按合约支付安排部分支付。
问题（2）
本公司报告期内，其他应付款披露如下：
单位：万元
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（一）截至2020年12月31日，本公司应付设备工程款的主要收款方、金额及业务背景及关联关系情况如下：
单位：万元
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上述供应商，除表格中已披露与本公司存在关联关系之外，其他供应商与公司的大股东及董监高均不存在任何关联关系和潜在利益往来。
（二）截至2020年12月31日，本公司预提费用情况如下：
单位：万元
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（三）截至2020年12月31日，本公司应付未付费用的主要收款方、金额及业务背景及关联关系情况如下：
单位：万元
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上述供应商与本公司的大股东及董监高均不存在任何关联关系和潜在的利益往来。
会计师核查意见：
（一）核查过程
逐笔检查了报告期内其他应付款的主要收款方、金额、业务背景及关联关系等。
（二）核查意见
经核查，我们认为纽威股份在回复中补充披露的其他应付款的主要收款方、金额、业务背景及关联关系等情况符合实际情况。
五、关于公司治理。年报披露，报告期末，公司实际控制人合计持有公司 67.67%的股份，持股集中度较高。2018-2020 年，公司现金分红金额占当年归属于上市公司普通股股东净利润的比例分别为 182.43%、65.33%、64.99%。2018 年 2 月，公司披露了非公开发行股票预案，拟募集不超过 6 亿元用于年产 10 万台特殊阀门项目； 2020 年 6 月，公司披露了公开发行可转换公司债券预案，拟募集不超过 7 亿元用于特殊阀工厂项目、阀门零部件生产项目、补充流动资金项目。 请公司：（1）说明在有重大资金支出需求并筹划再融资的同时，连续进行大比例现金分红的原因、合理性及必要性，是否存在通过现金分红向主要股东输送利益的情形；（2）说明筹划利润分配方案的具体过程，包括提议人、参与筹划人、内部审议及决策程序等。请独立董事发表意见。
公司回复：
问题（1）
（一）公司现金分红基本情况
公司近三年现金分红、筹划再融资方案主要时间节点如下表所示：
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由上表可知，公司2018年年度利润分配方案及实施均在2018年非公开发行终止之后实施，2019年年度利润分配预案在2020年公开发行可转换公司债券预案披露之前披露，2020年年度利润分配预案披露时间与2020年公开发行可转换公司债券预案间隔时间长达10个月，公司2020年一季度经营性现金流净额-44,725,509.67元，2020年全年经营性现金流净额574,820,726.91元。
公司在制定利润分配政策和具体方案时，重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。自2014年1月17日正式首发上市以来，历次现金分红情况如下表所示：
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由上表可知，公司自IPO以来一直严格执行现金分红回报股东的分红政策，其中2018年因为A股市场震荡较大，公司股价下跌较多，董事会、监事会考虑到中小股东的投资回报，提振市场信心，在当年的利润分配方案中较往年比例有所提高。
（二）公司筹划再融资时进行现金分红的原因、合理性及必要性
公司历次利润分配方案严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定。历次利润分配方案经过了董事会、监事会、股东大会审议通过，内部审议及决策程序符合相关监管规则及要求。利润分配方案综合考虑了公司经营成果、财务状况、未来发展规划及中小投资者诉求，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
1、公司现金分红符合规定要求及监管导向
根据《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2021-2023）》，公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司历次利润分配符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，经公司董事会、监事会、股东大会审议通过。
2、公司经营业绩持续快速发展
近年来，公司主营业务突出，业绩持续发展，2018-2020年公司营业收入分别为27.81亿元、30.57亿元、36.37亿元，2018-2020年营业收入年均复合增长率为14.37%；2018-2020年公司归属上市公司普通股股东净利润分别为2.74亿元、4.55亿元、5.24亿元，2018-2020年归属上市公司普通股股东净利润年均复合增长率为38.24%。公司业绩保持了持续健康发展，品牌知名度进一步提升，市场认可度进一步提高，并通过在技术研发、产品升级、品牌管理、服务支持、自动化信息化智能化生产等领域的持续投入，不断增强企业竞争力及业绩表现，这是公司具备持续高比例现金分红的业绩基础。
3、公司现金流具备实施现金分红的条件
单位：万元
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注：2019年由于1、营收增长增加了原材料的采购，而销售回款需要一定的账期导致应收大于应付；2、为进一步增加产能利用率公司推进精益化管理，给出一定的供应商扶持政策（包括缩减供应商数量增加单一供应商采购比例、缩短账期等）以保证产品品质、交货及时性和减少库存；3、2019年某国企客户9000万元应付未付在2020年支付；以上合计导致2019年经营活动上下游占用资金较大。2020年销售回款基数变大，2019年应回未回的9000万元于2020回款，导致经营性应收与应付差额变小。
如上表所示公司历年公司经营活动产生现金的情况良好，营业收现能力较强，为公司现金分红提供了保障。不存在影响公司固定资产投资等大额资金支出需求的情形。
截至2020.12.31公司募投项目实施简要情况如下表：
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2018-2020年归属上市公司普通股股东净利润年均复合增长率为38.24%。目前公司处于稳健成长期。2020年中旬由于海外疫情的发展，为行业集中度的提升创造了一定的契机，董事会基于公司海外整合战略、在手项目情况及再融资审批时间等方面考虑做出的再融资预告，为公司后续的战略整合留足了充足的自有及授信资金储备。董监高在决策分红时兼顾了中长期发展和股东回报，审慎合理。
4、公司再融资项目具有一定的投资规模，为公司未来发展战略的组成部分，具有较好的市场前景
公司致力于成为全球工业阀门整体解决方案的头部企业，公司处于快速发展时期，行业亦处在从分散走向集中的整合期，加之资本市场推动再融资制度改革，提升再融资的便捷性和制度包容性，提高直接融资比重服务实体经济，在此背景下，公司筹划公开发行可转换公司债券项目，拟借助资本市场直接融资功能支持业务的持续发展，进一步巩固和增强公司竞争优势。
本次公开发行可转换公司债券项目募集资金主要用于纽威流体控制（苏州）有限公司通安特殊阀工厂项目、阀门零部件生产项目等，均围绕公司主营业务开展。其中，纽威流体控制（苏州）有限公司通安特殊阀工厂项目有利于更好发挥公司在该领域积累的先发优势，紧抓中高端特殊阀发展机遇，满足国内外市场需求，迅速占领中高端特殊阀门市场，并优化公司产品结构、提升盈利能力，增强市场风险抵御能力，有助于公司突破产能制约、提升生产效率，为中高端阀门转型提供硬件保障。阀门零部件生产项目的实施有助于公司提升铸件的国际化质量水平，满足高端阀门的质量要求，打造与进口阀门竞争的铸造平台，并有利于支撑阀门产品的升级换代，提升高端阀门产品综合性能，巩固公司在阀门领域的技术优势，完善上游原材料产业链，提升阀门产品供货能力。
债务融资将增加公司财务费用，降低公司营业利润。公司本次公开发行可转换公司债券募集资金能改善公司资本结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，具有较好的规划及协调性，与募投项目的投资进度及资金配置更为匹配，有利于公司实现长期发展战略，有利于全体股东利益。
5、公司现金分红按照股东持有股权比例进行分配，不存在通过现金分红向主要股东输送利益的情形
公司股份同股同权，分红事项充分听取了中小股东及机构股东的声音，不存在差异化表决安排，历次现金分红按照股东持有股权比例进行分配，系股东依法行使收益权的表现，不存在通过现金分红向主要股东输送利益的情形。
综上所述，公司历年利润分配方案在保证公司正常经营和发展的前提下，综合考虑公司经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在通过现金分红向主要股东输送利益的情形。
问题（2）
2021年4月1日，公司董事长王保庆、公司总经理陆斌、董事会秘书卫瀚森、财务总监凌蕾菁、独立董事陈国龙根据公司章程的规定、公司当年度经营情况、盈利情况、资金供给和需求情况、发展规划以及中小投资者的相关诉求，对2020年度利润分配预案，以及进行现金分红的必要性及可行性进行了分析，由董事长王保庆向董事会提出了此次利润分配预案的提案。
2021年4月2日，公司董事会向全体董事、监事、高级管理人员发出了公司第四届董事会第十八次会议通知及第四届监事会第十八次会议的通知。
2021年4月15日公司召开了第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》：以权益分派股权登记日总股本（不含公司通过集中竞价方式回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.60元（含税），剩下的未分配利润结转下一年度，本年度不转增股本，不送红股。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
2021年4月16日，公司于上海证券交易所官网披露了《纽威股份关于召开2020年年度股东大会的通知的公告》（临2021-039）。
独立董事意见：
我们对公司近三年利润分配预案进行了再次核查，对公司相关人员进行问询，并再次核查了公司的再融资方案及重大项目资金需求情况，基于上述核查工作，我们认为：结合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《公司章程》等相关规定，我们认为公司近三年利润分配预案是在保证公司正常经营和发展的前提下，综合考虑了公司经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，现金分红规模与公司实际经营及盈利情况相符，再融资募集资金投资项目真实可行，与主营业务相匹配，现金分红按照股东持有股权比例进行分配，不存在通过现金分红向主要股东输送利益的情形。
公司近三年利润分配预案综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况，预案的内部审议及决策程序符合有关法律、法规、公司章程及公司利润分配政策的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，并兼顾了公司的持续稳定发展。
我们对此事项发表了同意的独立意见。
特此公告。
苏州纽威阀门股份有限公司
董事会
2021年06月09日
证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临2021-052
苏州纽威阀门股份有限公司关于上海证券交易所对公司2020年年度报告的信息披露监管工作函回复的公告
