天地源股份有限公司
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2021-029
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
第九届董事会第四十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十一次会议于2021年6月8日在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开。会议应参与表决董事10名，实际参与表决10名。公司已于2021年6月1日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁旺家主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
（一）关于镇江天地源置业有限公司对外投资的议案
根据公司经营发展需要，为扩大在长三角区域的土地储备，同意公司下属全资子公司镇江天地源置业有限公司与扬州融航房地产开发有限责任公司、上海昌瑞置业有限公司合作，通过协议受让该两家公司共同设立的镇江恒尧城市建设发展有限公司（以下简称“镇江恒尧”）部分股权的方式入股镇江恒尧，共同开发镇江恒尧项下的镇江市2021-1-1（J2102）地块。
具体内容详见2021年6月9日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2021-030）。
本议案表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。
（二）关于西安天地源软件新城房地产开发有限公司申请项目开发贷款的议案
根据经营发展需要，为确保“天地源·云水天境”项目的顺利开发，同意公司下属西安天地源软件新城房地产开发有限公司向中信银行股份有限公司西安分行申请不超过27亿元的开发贷款，用于该项目的开发建设。贷款期限不超过3年，贷款年利率不超过5.9%，本次贷款以“天地源·云水天境”项目土地使用权作为抵押担保，具备条件后追加该项目在建工程抵押担保，同时由公司提供连带责任保证担保。
本议案表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。
具体内容详见2021年6月9日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2021-031）。
（三）关于对西安天德泓源投资有限公司增资的议案
根据业务发展需要，同意公司全资子公司西安天投投资有限公司对西安天德泓源投资有限公司进行增资。
具体内容详见2021年6月9日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2021-032）。
本议案表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。
（四）关于参与投资天地源天投1号股权投资管理企业（有限合伙）的议案
为推进公司私募股权基金落地，根据基金实施方案，同意公司全资子公司西安天投投资有限公司、参股公司西安天德泓源投资有限公司参与投资天地源天投1号股权投资管理企业（有限合伙）（暂定名），募集资金主要投向公司下属项目公司股权。
具体内容详见2021年6月9日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2021-033）。
本议案表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。
（五）关于补选公司第九届董事会董事的议案
为进一步完善公司治理结构，保证董事会高效运作，根据《公司法》《公司章程》相关规定，经公司董事会提名委员会对董事候选人的任职资格进行审核并通过，同意提名王进杰先生为公司第九届董事会董事候选人，任期自股东大会批准之日起至公司第九届董事会任期届满。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
具体内容详见2021年6月9日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2021-034）。
本议案表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。
（六）关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案
公司董事会决定于2021年6月29日（星期二）14点30分召开公司2021年第二次临时股东大会。
具体内容详见2021年6月9日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2021-035）。
本议案表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
公司第九届董事会第四十一次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二一年六月九日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2021-030
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
关于镇江天地源置业有限公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 天地源股份有限公司下属全资子公司镇江天地源置业有限公司以总价673.2万元，分别受让扬州融航房地产开发有限责任公司、上海昌瑞置业有限公司持有的镇江恒尧城市建设发展有限公司的17%和16.66%股权。三方按照股权比例合作开发镇江恒尧城市建设发展有限公司项下的镇江市2021-1-1（J2102）地块。
● 镇江天地源置业有限公司按照协议约定向合作方支付前期对方已支付的超过股权比例的竞买保证金、公证费及土地交易服务费等相关费用约9,759.4万元,并按照年利率10%承担相关利息。
● 本次对外投资不构成重大资产重组，不需要提交股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
根据天地源股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，为扩大在长三角区域的土地储备，公司下属全资子公司镇江天地源置业有限公司（以下简称“镇江天地源”）与扬州融航房地产开发有限责任公司（以下简称“扬州融航”）、上海昌瑞置业有限公司（以下简称“上海昌瑞”）合作。镇江天地源以总价673.2万元，通过协议受让扬州融航持有的镇江恒尧城市建设发展有限公司（以下简称“镇江恒尧”）17%股权及上海昌瑞持有的镇江恒尧16.66%股权。股权转让完成后，镇江天地源与扬州融航、上海昌瑞分别持有镇江恒尧33.66%、34%、32.34%股权。三方按照股权比例合作开发镇江恒尧项下的镇江市2021-1-1（J2102）地块（以下简称“目标地块”）。
目标地块位于江苏省镇江市京口区会莲庵街以北、钓鱼巷以西，土地性质为城镇住宅用地，占地面积26,606平方米（约40亩），容积率＞1.0且≤1.8。镇江恒尧于2021年3月15日通过招拍挂方式获取该地块，并与镇江市自然资源和规划局、镇江市公共资源交易中心签署了《成交确认书》，成交价格为57,948.11万元。
（二）董事会审议情况
1、2021年6月8日，公司第九届董事会第四十一次会议审议通过了《关于镇江天地源置业有限公司对外投资的议案》。表决结果为：10票同意；0票反对；0票弃权。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，此次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此，该议案不需提交股东大会审议表决。
3、此次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、合作方的基本情况
（一）扬州融航房地产开发有限责任公司
企业名称：扬州融航房地产开发有限责任公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2020年4月10日
主要股东：上海融创房地产开发集团有限公司，持股100%。
注册地址：扬州市广陵区信息大道1号江苏信息服务产业基地1期2号楼502室
法定代表人：顾国华
注册资本：2,000万元
经营范围：房地产开发经营；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；信息咨询服务；房地产咨询；市场营销策划；企业管理等。
财务状况：截止到2021年5月底，扬州融航暂未开户，无业务发生。
（二）上海昌瑞置业有限公司
企业名称：上海昌瑞置业有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2020年9月29日
主要股东：恒通投资集团有限公司，持股100%。
注册地址：上海市长宁区红宝石路500号2号楼1401D室
法定代表人：朱新昌
注册资本：1,000万元
经营范围：各类工程建设活动；房地产开发经营；物业管理；房地产咨询；建筑材料销售等。
财务状况：截止2020年12月31日，总资产1.5万元，净资产0万元，负债总额1.5万元；2020年营业收入0万元，净利润0万元。
三、投资标的基本情况
企业名称：镇江恒尧城市建设发展有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2021年3月4日
主要股东：扬州融航，持股51%；上海昌瑞，持股49%。
注册地址：镇江市京口区四牌楼街道钓鱼巷19号
法定代表人：郑伟湧
注册资本：2,000万元
经营范围：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；住房租赁；非居住房地产租赁等。
财务情况：截止2021年3月31日，总资产17,979.15万元，总负债17,979.15万元。
四、合作协议的主要内容
（一）扬州融航、上海昌瑞双方成立项目公司镇江恒尧，注册资本2,000万元，由扬州融航认缴1,020万元，持有51%股权；由上海昌瑞认缴980万元，持有49%股权。镇江恒尧为目标地块的开发建设主体。
（二）镇江天地源与扬州融航及其股东上海融创房地产开发集团有限公司、上海昌瑞及其股东恒通投资集团有限公司、镇江恒尧签订合作开发协议。镇江天地源以总价673.2万元受让扬州融航持有的镇江恒尧17%股权及上海昌瑞持有的镇江恒尧16.66%股权。股权转让完成后，镇江天地源与扬州融航、上海昌瑞分别持有镇江恒尧33.66%、34%、32.34%股权，三方按照股权比例合作开发目标地块。
（三）镇江天地源按照协议约定向合作方支付前期对方已支付的超过股权比例的竞买保证金、公证费及土地交易服务费等相关费用约9,759.4万元,并按照年利率10%承担相关利息。
(四) 镇江恒尧董事会由5人组成，其中镇江天地源委派2名董事，扬州融航委派2名董事、上海昌瑞委派1名董事。董事长由扬州融航委派的董事担任，并担任镇江恒尧法定代表人。镇江恒尧设监事2名，由镇江天地源、上海昌瑞各委派1名监事。
镇江恒尧实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理1名，由扬州融航推荐；设副总经理2名，由镇江天地源、上海昌瑞各推荐1名。
（五）项目的开发建设资金由项目公司通过融资和销售收入解决，融资方式包括但不限于开发贷款、信托计划、资管计划、供应链融资等。如项目融资和销售收入不能确保项目公司正常运营的，所需资金由合作各方按照协议约定提供股东借款，项目公司按年利率10%支付利息。
镇江恒尧融资的担保方式优先使用本项目的国有土地使用权抵押担保和项目公司股权质押担保。当镇江恒尧融资需要股东提供担保时，则各合作方需按股权比例对项目公司融资提供担保。
五、对外投资对公司的影响
本次以合作开发的方式对外投资，有利于拓宽公司经营模式和土地资源获取途径，有利于提高公司在长三角市场的品牌影响力，符合公司发展战略要求。
六、备查文件
公司第九届董事会第四十一次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二一年六月九日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2021-031
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
为下属公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：西安天地源软件新城房地产开发有限公司
● 本次担保数量：不超过27亿元
● 反担保措施：无
● 对外担保累计数量：97.1606亿元
● 截至目前公司无对外担保逾期
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
根据经营发展需要，为确保“天地源·云水天境”项目的顺利开发，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）下属西安天地源软件新城房地产开发有限公司（以下简称“软件新城公司”）向中信银行股份有限公司西安分行申请不超过27亿元的开发贷款，用于该项目的开发建设。贷款期限不超过3年，贷款年利率不超过5.9%，本次贷款以“天地源·云水天境”项目土地使用权作为抵押担保，具备条件后追加该项目在建工程抵押担保，同时由公司提供连带责任保证担保。
（二）董事会审议情况
2021年6月8日，公司第九届董事会第四十一次会议审议通过了《关于西安天地源软件新城房地产开发有限公司申请项目开发贷款的议案》。表决结果为：10 票同意；0 票反对；0票弃权。
根据公司第九届董事会第三十八次会议、公司2020年年度股东大会审议通过的《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司计划新增不超过149亿元的额度范围，故上述议案不需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
名称：西安天地源软件新城房地产开发有限公司
住所：陕西省西安市高新区丈八街办科技路33号高新国际商务中心数码大厦21层
法定代表人：李磊
成立日期：2019年12月17日
注册资本：60,000万元
经营范围：房地产开发销售；物业管理；房屋租赁；房地产营销策划；房地产信息咨询。
财务状况：
单位：万元
■
三、担保协议的主要内容
（一）融资规模
向中信银行股份有限公司西安分行申请不超过27亿元的开发贷款。
（二）资金使用期限和资金成本
贷款期限不超过3年，贷款年利率不超过5.9%。
（三）担保方式
本次贷款以“天地源·云水天境”项目土地使用权作为抵押担保，具备条件后追加该项目在建工程抵押担保，同时由公司提供连带责任保证担保。
四、董事会意见
根据公司经营发展需要，经审议，董事会同意为本次融资提供连带责任保证担保。本次担保是为了支持软件新城公司的融资需求，有助于相关项目的顺利开发，不存在损害公司及投资者利益的情形。
五、累计对外担保的数量及逾期担保数量
截止2021年6月7日，公司及控股子公司累计对外担保金额为97.1606亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为248.31%；其中公司累计对控股子公司提供的担保金额为92.1606亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为235.53%。截至目前公司无对外担保逾期。
六、备查/上网文件
（一）公司第九届董事会第四十一次会议决议；
（二）软件新城公司基本情况及最近一期的财务报表；
（三）软件新城公司营业执照。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二一年六月九日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2021-032
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
关于对西安天德泓源投资有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次将西安天德泓源投资有限公司注册资本增加至1,000万元，由各股东按照原持股比例追加认缴。增资事项完成后，西安天投投资有限公司累计出资额为490万元，持有49%股权；西安方元基金管理有限公司累计出资额为495万元，持有49.5%股权；西安檀德典森企业管理有限公司累计出资额为15万元，持有1.5%股权。
● 本次对外投资不构成重大资产重组，不需要提交股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为拓宽融资渠道，优化融资结构，2020年10月26日,经天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十次会议审议同意成立西安泰德投资有限公司（原暂定名，以下简称“泰德投资”），泰德投资参股设立西安鑫源投资有限公司（原暂定名，以下简称“鑫源投资”），计划开展房地产私募股权基金业务。泰德投资实际注册名为西安天投投资有限公司（以下简称“西安天投”），鑫源投资实际注册名为西安天德泓源投资有限公司（以下简称“天德泓源”）。现根据业务发展需要，将天德泓源注册资本增加至1,000万元，由各股东按照原持股比例追加认缴。增资事项完成后，西安天投累计出资额为490万元，持有49%股权；西安方元基金管理有限公司累计出资额为495万元，持有49.5%股权；西安檀德典森企业管理有限公司累计出资额为15万元，持有1.5%股权。
（二）董事会审议情况
1、2021年6月8日，公司第九届董事会第四十一次会议审议通过了《关于对西安天德泓源投资有限公司增资的议案》。表决结果为：10票同意；0票反对；0票弃权。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，此次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此，该议案不需提交股东大会审议表决。
3、此次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、合作方基本情况
（一）西安方元基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2016年11月4日
主要股东：方元资产管理股份有限公司，持有100%股权。
注册地址：陕西省西安市浐灞区世博大道2011号灞柳驿酒店2区201-02房间
法定代表人：杜宏
注册资本：10,000万元
经营范围：投资管理、资产管理、基金管理等。
西安方元已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码为【P1062289】。
财务状况：截止2020年12月31日，总资产4,854.40万元，净资产4,667.58万元，负债总额186.82万元；2020年营业收入860.81万元，净利润580.73万元。
（二）西安檀德典森企业管理有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2018年9月17日
主要股东：张胜，占股50%；梁蕾，占股50%
注册地址：陕西省西安市高新区丈八街办科技路33号高新国际商务中心27层
法定代表人：张胜
注册资本：5万元
经营范围：企业管理咨询；广告的设计；企业品牌策划；企业项目策划咨询；商务信息咨询。
财务状况：截止2020年12月31日，总资产4.28万元，净资产4.10万元，负债总额0.18万元；2020年营业收入0万元，净利润-0.04万元。
三、投资标的基本情况
企业名称：西安天德泓源投资有限公司
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2020年12月24日
主要股东：西安方元基金管理有限公司，持有49.5%股权；西安天投，持有49%股权；西安檀德典森企业管理有限公司，持有1.5%股权。
注册地址：陕西省西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦26层2602室
法定代表人：孙杰
注册资本：500万元
经营范围：社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务。
财务状况：截止到2021年5月底，天德泓源暂未开户，无业务发生。
四、合作协议的主要内容
本次将天德泓源注册资本增加至1,000万元，由各股东按照原持股比例追加认缴。增资事项完成后，西安天投累计出资额为490万元，持有49%股权；西安方元基金管理有限公司累计出资额为495万元，持有49.5%股权；西安檀德典森企业管理有限公司累计出资额为15万元，持有1.5%股权。具体如下表所示：
■
五、对外投资对公司的影响
本次增资事项有利于公司开拓并发展地产基金业务，发挥股权融资优势，优化公司融资结构，符合公司发展战略要求。
六、备查文件
公司第九届董事会第四十一次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二一年六月九日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2021-033
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
关于参与投资天地源天投1号股权
投资管理企业（有限合伙）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 天地源股份有限公司下属全资子公司西安天投投资有限公司、参股公司西安天德泓源投资有限公司参与投资天地源天投1号股权投资管理企业（有限合伙）（暂定名），募集资金主要投向公司下属项目公司股权。基金规模1亿元，其中西安天投投资有限公司，认缴300万元；西安天德泓源投资有限公司，认缴100万元；陕西欣和商业运营管理有限公司，认缴9,600万元。
● 本次对外投资不构成重大资产重组，不需要提交股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为推进天地源股份有限公司（以下简称“公司”）私募股权基金落地，根据基金实施方案，公司全资子公司西安天投投资有限公司（以下简称“西安天投”）、参股公司西安天德泓源投资有限公司（以下简称“天德泓源”）参与投资天地源天投1号股权投资管理企业（有限合伙）（暂定名），募集资金主要投向公司下属项目公司股权。基金规模1亿元，其中西安天投认缴300万元，天德泓源认缴100万元，陕西欣和商业运营管理有限公司（以下简称“陕西欣和”），认缴9,600万元。
（二）董事会审议情况
1、2021年6月8日，公司第九届董事会第四十一次会议审议通过了《关于参与投资天地源天投1号股权投资管理企业（有限合伙）的议案》。表决结果为：10票同意；0票反对；0票弃权。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，此次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此，该议案不需提交股东大会审议表决。
3、此次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人/执行事务合伙人
名称：西安天德泓源投资有限公司
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2020年12月24日
主要股东：西安方元基金管理有限公司（以下简称“西安方元”），持有49.5%股权；西安天投，持有49%股权；西安檀德典森企业管理有限公司，持有1.5%股权。
注册地址：陕西省西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦26层2602室
法定代表人：孙杰
注册资本：500万元
经营范围：社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务。
财务状况：截止到2021年5月底，天德泓源暂未开户，无业务发生。
（二）有限合伙人
1、名称：西安天投投资有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2020年11月9日
主要股东：公司持有100%股权
注册地址：陕西省西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦26层2603室
法定代表人：孙杰
注册资本：1,000万元
经营范围：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；信息咨询服务；财务咨询。
财务状况：截止到2021年5月底，西安天投暂未开户，无业务发生。
2、名称：陕西欣和商业运营管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2013年1月24日
主要股东：成帅，持有52%股权；祝歌峰，持有48%股权。
注册地址：陕西省西安市雁塔区曲江新区雁南一路5号4幢4层405室
法定代表人：祝歌峰
注册资本：10,000万元
经营范围：房地产开发、销售及房屋租赁；房屋工程设计；旧楼拆迁工程施工；商业运营管理服务；物业管理；酒店管理等。
财务状况：截止2020年12月31日，总资产11,302.78万元，净资产9,609.66万元，负债总额1,693.13万元；2020年营业收入0万元，净利润20.98万元。
（三）基金管理人
名称：西安方元基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2016年11月4日
主要股东：方元资产管理股份有限公司，持有100%股权。
注册地址：陕西省西安市浐灞区世博大道2011号灞柳驿酒店2区201-02房间
法定代表人：杜宏
注册资本：10,000万元
经营范围：投资管理、资产管理、基金管理等。
西安方元已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码为【P1062289】。
财务状况：截止2020年12月31日，总资产4,854.40万元，净资产4,667.58万元，负债总额186.82万元；2020年营业收入860.81万元，净利润580.73万元。
三、投资标的基本情况
（一）基金名称：天地源天投1号股权投资管理企业（有限合伙）（暂定名）
（二）基金规模：1亿元
（三）注册地：西安
（四）经营范围：企业管理，以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。
（五）执行事务合伙人：天德泓源
（六）基金管理人：西安方元
（七）合伙人及认缴出资：
1、普通合伙人（GP）及认缴金额：天德泓源，认缴100万元
2、有限合伙人1（LP1）及认缴金额：陕西欣和，认缴9,600万元
3、有限合伙人2（LP2）及认缴金额：西安天投，认缴300万元
四、合作协议的主要内容
（一）存续期限：长期。
（二）投资方向：主要以股权方式对公司及其下属公司开发的项目进行投资，资金闲置期间可投资于银行存款及货币市场基金；
（三）决策机制：合伙人大会由全体合伙人组成，合伙人按照各自实缴出资比例行使表决权。重大事项表决需经全体合伙人一致同意后方可通过，其余决议必须经持有合伙企业财产份额三分之二以上的合伙人同意方可通过。
合伙企业设立投资决策委员会，作为本合伙企业的投资决策机构。投资决策委员会由3人组成，投资决策委员会成员由普通合伙人推荐并任命，并决定投资决策委员会的组成方式、议事规则等。投资决策委员会按照一人一票的投票方式对审议事项进行表决，做出决议应当取得过半数的委员通过。投资决策委员对审议事项做出决策后，由执行事务合伙人负责执行。
（四）基金管理费：按协议约定向基金管理人支付管理费。
（五）收益分配：
按照《合伙协议》约定的实缴出资比例及分配顺序，首先向有限合伙人分配；经过前述分配，合伙企业的收益仍有剩余的，再向普通合伙人分配。具体的分配顺序及分配方式以生效的《合伙协议》约定的为准。
五、对外投资对公司的影响
本次投资是公司全资子公司西安天投、参股公司天德泓源和基金管理公司西安方元合作，发起设立天地源天投1号股权投资管理企业（有限合伙）（暂定名），本方案能够充分发挥西安方元作为专业基金管理人的优势，强化基金规范化运作，符合公司发展战略要求。
六、风险及应对措施
（一）存在的风险
基金可能存在不能满足成立条件导致募集失败、未能通过监管备案、投资资金不能按期退出、税收征管法律法规调整影响投资收益等风险。
基金所投项目受到经济环境、行业周期、运营管理等多种因素影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、无法及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。
（二）应对措施
基金通过聘请管理人、设立投资决策委员会等措施降低运营风险，通过跟踪所投项目运营情况、介入项目管理，必要时派驻关键管理人员等措施降低投资风险。公司将充分关注并积极防范风险，按照有关法律法规的要求，严格管控项目尽调、论证、分析和审核等各个过程，切实降低项目投资风险。
七、备查文件
公司第九届董事会第四十一次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二一年六月九日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2021-034
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
关于补选公司第九届董事会董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十一次会议于2021年6月8日在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开。会议审议通过了《关于补选公司第九届董事会董事的议案》。现将具体情况公告如下：
一、董事补选情况
为进一步完善公司治理结构，保证董事会高效运作，根据《公司法》《公司章程》相关规定，经公司董事会提名委员会对董事候选人的任职资格进行审核并通过，同意提名王进杰先生（简历附后）为公司第九届董事会董事候选人，任期自股东大会批准之日起至公司第九届董事会任期届满。
二、独立董事发表的独立意见
（一）董事候选人王进杰先生的任职资格已经公司董事会提名委员会审议通过，其选任程序符合《公司法》《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的相关规定；
（二）我们同意提名王进杰先生为公司第九届董事会董事候选人，并提交公司 2021年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二一年六月九日
附件：
个人简历
王进杰，男，1975年出生，中共党员，公共管理硕士,会计师，注册会计师。曾在陕西省食品公司、陕西正大会计师事务所、西安高新技术产业开发区管委会工作。曾任西安高新技术产业开发区财政局副局长、局长，会计核算中心主任，科技投资服务中心主任。现任西安高科集团有限公司副总会计师、资本运营部部长，西安高科投资有限责任公司党支部书记、法定代表人。
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2021-035
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
关于召开2021年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年6月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2021年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年6月29日 14点30分
召开地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年6月29日
至2021年6月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
（一）各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2021年6月8日召开的第九届董事会第四十一次会议审议通过。相关内容分别刊载于2021年6月9日的《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）特别决议议案：无
（三）对中小投资者单独计票的议案：议案1
（四）涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记需提交的有关手续：
1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡登记；
2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，受托人须持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书以及委托人身份证办理登记手续。
（二）登记地址：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。
（三）登记时间：2021年6月25日（星期五）8：30一17：30
六、其他事项
（一）联系方式
电话：029一88326035 邮箱：IRM@tande.cn
邮编：710075 联系人：春希 常永超
（二）参会费用
与会人员食宿及交通自理。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
2021年6月9日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
天地源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月29日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
