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（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
上述“净利润”指标指本次激励计划和公司第二期员工持股计划成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润，以经审计的金额为准。
预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可行权比例（N）将根据前一年度个人考核评级确定：
■
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人层面可行权比例（N）。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销
3、绩效考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润。该指标直接反映公司在实施新战略目标下企业取得的主要经营成果，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司的现状和未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
因此我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
综上，本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了股票期权的授予条件及行权条件，并对本次股权激励计划考核体系的科学性和合理性进行了分析，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、 第三十二条的规定。
（七）其他
《激励计划（草案）》还对本次激励计划的管理机构、调整方法和程序、会计处理、实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理等内容进行了规定。
综上，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实施本次激励计划已经履行的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事会审议。
2、公司于2021年6月3日召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
3、公司独立董事于2021年6月3日对《激励计划（草案）》及其摘要等相关事项发表了独立意见。
4、公司于2021年6月3日召开第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。监事会对公司2021年股票期权激励计划激励对象名单进行核查并发表意见。
（二）公司为实施本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》的有关规定，就本次激励计划，公司仍需履行下列程序：
1、公司发出召开审议本次激励计划相关议案的股东大会的通知。
2、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3、公司监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
6、公司召开股东大会审议通过本次股权激励计划。
7、董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了必要的法定程序，符合《管理办法》实施程序的有关规定，公司将根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行其他尚需履行的后续程序。
四、本次激励计划激励对象的确定及其合规性
1、《激励计划（草案）》已明确本次激励计划激励对象的确定依据和范围，该等内容符合《管理办法》的相关规定，具体情况请见本法律意见书正文第二部分“本次激励计划内容的合法合规性”之“（二） 激励对象的确定依据和范围”。
2、公司第五届监事会第三十四次会议审议通过了《关于核实公司〈2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
公司已于2021年6月3日召开董事会和监事会审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等本次激励计划涉及的相关议案，并在指定信息披露网站公告《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、董事会决议、独立董事意见、监事会决议、监事会核查意见等文件。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》及其他有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、公司未为本次激励计划的激励对象提供财务资助
经本所律师核查，公司在《激励计划（草案）》中承诺：“不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
本所律师认为，公司上述有关激励对象认购资金的承诺符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、公司独立董事的独立意见、监事会意见并经本所律师核查，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的有关规定。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》及公司第五届董事会第四十一次会议相关资料，并经本所律师核查，本次激励的激励对象不包含公司董事，且该等激励对象与公司董事不存在关联关系，公司召开第五届董事会第四十一次会议审议本次激励计划相关议案时，公司董事无需对相关议案回避表决。
九、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
（二）本次激励计划具备《管理办法》规定的必要内容，相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
（三）本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定，公司为实施本次激励计划已履行现阶段应履行的相关法定程序，本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后实施；
（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》等相关规定；
（五）公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，尚需继续履行相应的法定信息披露义务；
（六）公司已承诺不为激励对象提供财务资助，上述承诺符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
（八）本次激励计划激励对象无公司董事或与激励对象存在关联关系的董事，公司召开董事会审议本次激励计划相关议案时，公司董事无需对相关议案回避表决。
北京观韬中茂（上海）律师事务所
负责人： 经办律师：
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韩丽梅 邓 哲
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季方苏
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