宝鸡钛业股份有限公司2020年度股东大会决议公告
（上接161版）
就相关资金投向是否涉及关联方及是否存在资金占用等需要核查的问题，公司已向德康基金、铂悦基金及其执行事务合伙人北京鑫通隆盛企业管理有限公司发函要求自查并回函，但是截至本公告披露日，公司未收到德康基金、铂悦基金及其执行事务合伙人鑫通隆盛方面提供的相关文件。
根据公司持有的资料显示，德康基金于2016年3月已经完成利用人民币10,000万元受让东宁华信27.78%的股权；利用人民币 17,100万元向东宁华信进行溢价增资，使其德康基金持有东宁华信的股权合计达到了51%；利用人民币4,820万元的资金向东宁华信发放股东借款，前述股权及债权投资均有相关协议复印件及银行支付业务付款回单证明。此外，铂悦基金于2016年3月完成利用人民币 21,000万元投资于兴邦国际35%的股权；利用人民币 22,600万元向兴邦国际发放股东借款，前述股权及债权投资均有相关协议复印件及银行支付业务付款回单证明；前述德康基金及铂悦基金进行的股权及债权投资信息与公司当时的信息披露内容基本一致。
在公司全资子公司华俄兴邦参与设立德康基金和铂悦基金时，公司核查了相关关联关系，认为鑫通隆盛、四川信托与公司不存在关联关系，鑫通隆盛、四川信托未直接或间接持有公司股份，其与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，此次华俄兴邦对外投资不构成关联交易。
（6）结合对上述问题（1）至（5）的答复以及你公司被行政处罚的情况，说明你公司及全资子公司上海盛捷对外投资的决策科学性和内部控制有效性，并说明后续资产梳理及投后处置拟采取的措施。
回复：公司制定了《公司对外投资管理制度》，明确了公司重大投融资的决策权限、执行与监督。上海盛捷投资捷瑞生态事项经公司于2016年8月30日召开的第五届董事会第二十七次（临时）会议审议通过并对外披露；投资三沅重工在公司决策权限内，无需提交公司董事会或股东大会进行审议，公司并在后续的定期报告中进行了披露；投资前海理想在公司决策权限内，无需提交公司董事会或股东大会进行审议，公司并在后续的定期报告中进行了披露；投资设立德康基金和铂悦基金已经公司于2016 年 2 月 25 日召开的第五届董事会第二十次(临时)会议审议通过并对外披露；参与认购集合资金信托计划事项经公司于2016 年 3 月 1 日召开的第五届董事会第二十一次(临时)会议审议通过并对外披露。公司和/或上海盛捷上述对外投资均严格履行了有关决策制度、审批程序及信息披露要求。
为进一步加强投后管理的合理性和有效性，2019年公司要求运营部对所有 投资建立了投资档案，并建立了与被投资单位有效的沟通、联系机制，掌握被投 资企业的经营和财务状况，并保证至少每季度有定期书面记录，且按照投资协议 及约定，努力行使好相关权力，从而保证公司的权益。
同时，公司也加强了制度的进一步完善，2020年4月公司对《公司对外投资管理制度》进行修订，对投资的岗位职责、执行及投后管理等内容进行了更为 详细的明确和完善，该制度已经公司第六届董事会三十六次（临时）会议及 2020 年第二次（临时）股东大会审议通过。
后续，公司将根据各个投资项目投资时的协议约定、各个投资标的的经营情况、及《公司对外投资管理制度》相关规定，为进一步做好处置工作，同时聘请了浙江六和律师事务所协助公司对所有投资项目的后续处理（包括提供法律咨询意见、提供法律解决方案、发送律师函、诉讼/仲裁等）提供诉讼及非诉讼法律服务，行使好股东权利，最大限度地保护公司的利益。
请年审会计师对上述问题（1）至（5）进行核查并发表明确意见。
公司年审机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)为前述事项出具了《专项意见》，详情请参见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对中捷资源投资股份有限公司2020年年报的问询函会计师的回复》（信会师函字[2021]第ZB114号）。
5.年报显示，你公司第二大股东宁波沅熙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波沅熙”）于2019年1月31日与景宁聚鑫商贸有限公司（以下简称“景宁聚鑫”）签订《股份转让协议》，拟将其持有的你公司16.42%股权以5.65亿对价转让给景宁聚鑫，转让对价较协议签署日你公司股票收盘价溢价98.41%。你公司2019年3月16日披露的《关于股东协议转让股份的进展公告》显示，景宁聚鑫致函你公司称，因你公司时任董事长辞职，管理状况存在不确定性变化，景宁聚鑫决定与宁波沅熙继续协商交易事宜。截至年报披露日，本次股权转让交易未能按照《股份转让协议》之相关约定履行。
截至目前，宁波沅熙和你公司第一大股东玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙）持股比例的差距约2.42%。
请你公司在函询相关方的基础上说明：
（1）上述股权转让协议至今未能履行的原因，《股份转让协议》是否仍实质有效；
回复：就上述问题公司分别向宁波沅熙及景宁聚鑫发函进行询问，根据回函，内容如下：
宁波沅熙回复：“《股份转让协议》（以下简称：协议）签署并生效后，受让方景宁聚鑫商贸有限公司（以下简称：景宁聚鑫）未按协议约定履行付款义务，致使协议无法继续履行。自景宁聚鑫迟延付款以来，我企业秉持以友好协商为原则，以顺利推进协议继续履行为首的态度，与景宁聚鑫进行了多次沟通和催促，景宁聚鑫以中捷资源投资股份有限公司（以下简称：上市公司）董事长辞职、董事、高管层频繁变动、大股东进入破产程序等一系列原因为由拖延履行协议约定付款义务。截至本回函出具日，景宁聚鑫仍未向我企业支付协议约定股份转让款，根据《股权转让协议》之相关约定，景宁聚鑫存在违约情形。
协议对于生效条件以及协议终止事项有明确约定，截至本回函出具日，协议尚未终止，仍然有效”。
景宁聚鑫回复：“2019 年1月31 日，景宁聚鑫商贸有限公司与宁波沅熙股权投资合伙企业（有限合伙）签署了《宁波沅熙股权投资合伙企业（有限合伙）与景宁聚鑫商贸有限公司关于中捷资源投资股份有限公司112,953,997 股股份之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”)，
我公司考虑到：（1）公开资料显示，自协议签署日至今，上市公司及主要股东发生多起重大事项，与协议签署之日的交易背景存在区别。（2）自 2020年起全球新冠疫情肆虐，全球经济、产业链、生活方式上发生较大变化，一定程度影响了多数公司的商业决策与流程。因此出于谨慎原则，我公司未履行上述《股份转让协议》。
经查，《股份转让协议》中未约定协议有效期，后续我公司将持续关注上市公司发展，与交易对手方宁波沅熙股权投资合伙企业（有限合伙）保持沟通，协商后续处理方案。我公司将及时、完整的披露《股份转让协议》相关进展。未来是否会交易存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资”。
通过宁波沅熙及景宁聚鑫的回复，包括公司对《股份转让协议》内容的再次核查，《股份转让协议》中约定了“协议签订时间、成立和终止条件：（1）签订时间：2019 年 1 月 31 日 （2）协议的成立条件 本协议经双方各自执行事务合伙人、法定代表人或授权（委派）代表签字并 加盖公章后成立。（3）协议的终止条件 ①经双方协商一致，终止协议。 ②任何一方构成实质违约，守约方有权单方终止协议；违约方应赔偿守约方 因此遭受的直接损失以及因市场环境变动可能造成的机会成本损害等间接经济 损失。 ③受不可抗力影响，任何一方可依据协议规定终止”，公司认为宁波沅熙及景宁聚鑫之间签署的《股份转让协议》仍实质有效。
（2）上述股权转让事项是否存在抽屉协议或应披露未披露的其他安排；
宁波沅熙回复：“上述股权转让事项不存在抽屉协议或应披露未披露的其他安排”。
景宁聚鑫回复：“经查，景宁聚鑫商贸有限公司不存在以上情形”。
通过宁波沅熙及景宁聚鑫的回复，公司认为除宁波沅熙及景宁聚鑫之间签署的《股份转让协议》外，不存在抽屉协议或应披露未披露的其他安排的情形。
（3）景宁聚鑫后续是否存在谋求你公司控制权的计划；
景宁聚鑫回复：“经查，景宁聚鑫商贸有限公司不存在谋求中捷资源投资股份有限公司控制权的计划”。
通过景宁聚鑫的回复，公司认为景宁聚鑫不存在谋求公司控制权的计划。
（4）若上述《股份转让协议》后续按约履行，说明对你公司生产经营和公司治理结构的影响（如有）。
宁波沅熙回复：“截至本回函出具日，景宁聚鑫仍未根据协议约定向我企业支付股份转让款，该协议能否继续履行存在不确定性。若上述协议后续得以按约履行，景宁聚鑫可依据《中捷资源投资股份有限公司章程》之相关规定，行使相关权利”。
景宁聚鑫回复：“不适用”。
通过宁波沅熙及景宁聚鑫的回复，公司认为无论《《股份转让协议》后续是否履行，相关方都将只能够根据《中捷资源投资股份有限公司章程》之相关规定，从而行使相关权利，对公司生产经营和公司治理结构不会发生较大变化。
请你公司律师对上述问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。
浙江六和律师事务所为前述事项出具了《法律意见书》，详情请参见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江六和律师事务所关于深圳证券交易所关于对中捷资源投资股份有限公司2020年年报的问询函的法律意见书》（浙六和法意[2021]第479号）。
6.年报显示，你公司报告期按单项计提坏账准备的应收账款中，对客户ZOJE Myanmar Trading & Service Co.的应收账款761.82万元因其无力回款已全额计提坏账准备，而按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况显示，你公司尚存对该客户应收账款余额1,523.64万元，已计提坏账准备799.91万元。按以上数据计算，你公司对该客户按组合计提坏账准备的应收账款计提比例为5%。请你公司结合对该客户应收账款的明细情况和该客户的财务状况、实际履约能力等，说明对同一客户的应收账款按单项和组合计提坏账准备的计提比例差异较大的原因及合理性，按组合计提的坏账准备计提是否充分、合理。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：ZOJE Myanmar Trading & Service Co.是公司在缅甸国的代理商，从2014年5月开始建立业务往来，随着中国、日本国等国家在缅甸国投资的增加，该客户的销售额也在稳步增长，从最初的年销售额不足百万美金发展到18年的380多万美金，为公司产品进驻缅甸市场做出了积极的贡献，是公司在东南亚一带的重要代理商之一。
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从以上数据看，2020年公司对该客户的销售收入同比下降49.93%，回款同比下降69.91%，应收账款增加114.81万。席卷全球的疫情使ZOJE Myanmar Trading & Service Co.经营陷入困境，业务极速萎缩，从客户提供的报表看该客户2020年销售收入305.85万美元，不足上年三分之一。受其下游工厂停工影响，应收账款周转率仅有0.66次，远低于同行业的周转率，流动性差。现金比率8.47%，客户短期偿债能力受限。客户所在国2021年2月发生政变，经济环境遭到了严重的破坏，在疫情与政变的双重打击下，客户持续经营能力存在重大的不确定性。公司仍积极催收逾期货款，与客户及客户的下游工厂经过多轮协商，由客户提供第三方保证。对于这部分有保证的应收账款，会计上认定为一项新的应收款，采用应收款组合计提5%的坏账准备。基于客户期后经营状况及履约能力判断公司对该客户未提供保证的应收账款作出个别认定，按100%计提坏账准备。
7.年报显示，你公司报告期计提存货跌价准备470.36万元，同比增加2362.62%。而你公司在2021年一季度转销存货跌价准备662.10万元，增加一季度净利润496.57万元，占你公司当期净利润的55%。
请你公司结合缝纫机市场产品更新换代情况、报告期末至2021年一季度末产品价格变化、存货可变现净值的测算过程等说明：
（1）2021年一季度存货跌价准备转销的确定依据及其与计提时测算的差异；
回复：根据《企业会计准则第1号—存货》“资产负债表日，企业应当确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于已售存货，应当将其成本结转为当期损益，相应的存货跌价准备也应当予以结转。”的规定，以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失的，将减记金额在原已计提的跌价金额内转回，计入当期损益，以前计提存货跌价准备的存货对外销售的，将对应的存货跌价准备金额进行转销，冲减当期营业成本。
2021年一季度，公司处置部分呆滞零部件，取得处置收入36.81万元。该呆滞零部件主要是之前年度生产机型对应的专用零件，无市场通用性，账面余额655.09万元，原已计提存货跌价准备603.5万元，账面净值51.59万元。本次处置时按《企业会计准则第1号—存货》要求将已经计提的存货跌价准备603.50万元予以转销，占一季度存货跌价准备转销额的91.15%。该部分存货处置收入与计提时估价差异 14.78万元。一季度处置的其他部分为库龄超过1年的库存商品，处置转销存货跌价准备58.6万元，占一季度存货跌价准备转销额8.85%。
2021年一季度公司在存货跌价转销会计处理的时候,将该季度处置的存货对应的原计提的存货跌价准备662.10万元冲减主营业务成本,仅就该单笔转销分录而言考虑所得税后会影响净利润496.57万元，但该笔转销为正常会计处理过程,原计提跌价冲减主营业务成本以后，存货销售结转的成本还原为计提存货跌价准备后的真实成本，因此不会对公司整体损益产生影响。
（2）报告期存货跌价准备计提的准确性、合理性；
回复：2020年年末公司全资子公司中捷科技聘请厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对所有存货进行评估，根据大学评估评报字[2021]960002号，确定计提存货跌价准备470.36万元。
表一、存货分类
单位：元
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表二：存货跌价准备及合同履约成本减值准备
单位：元
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根据评估结果，本报告期我公司存货账面余额为26,255.51万元，存货跌价准备余额1,854.15万元，因以前年度我公司已对存货计提跌价准备余额为1,483.28万元，以及本报告期存货转回或转销金额为99.48万元，我公司在本报告期补提存货跌价准备470.36万元。
本报告期公司存货库龄以及跌价计提情况如下：
单位：万元
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随着行业产品结构持续调整、技术升级加快，行业内普通产品占比下降，智能平缝机、智能包缝机、自动类特种机及缝制单元类高附技术加值设备企稳增长，智能化产品的销售占比逐步提升，平、包、绷、厚料、双针等缝制设备产品全面迈入步进技术时代。据初步统计，步进控制智能平缝机产量比上年增长70%以上，占自动平缝机的比例已经达到甚至超过30%。自动缝制单元、自动缝制生产线、物联网缝纫机及智能成套缝制设备得到进一步发展，技术实现不断升级，智能缝制设备占比提高约 20%，自动类缝制设备占比从2015年的 60%提高到 2020 年的 90%。物联网、工业互联网、大数据、云计算等新一代信息技术将成为引领行业智能转型的先导力量。服装企业用工成本高企，机器代替人工需求越发明显，产品更新换代加速。
公司本报告期计提存货跌价准备的产品主要是库龄达到一年以上的产品。在行业产品结构调整及升级过程中，部分产品及零部件因客户需求变化，原有已投入产品价值大幅降低；部分产品更新换代，原有产品不适应新产品需求，出现滞销、积压情况。目前缝制设备品牌不断增多,市场竞争日益激烈,产品供大于求。为应对市场竞争，按照公司的销售政策，公司对产品价格基本上会一年进行一次调整，从2019、2020年公司系列产品销售价格变动情况来看，产品价格整体呈下调趋势。因此公司期末在对存货进行全面盘点的基础上，对因销售价格低于成本、全部或部分陈旧过时或积压毁损等的存货，进行了减值测试，对成本高于其可变现净值的部分提取了存货跌价准备。
（3）是否存在利用存货跌价准备的计提、转回或转销跨期调节利润的情形。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：公司于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。上年已计提存货跌价准备的存货在本年实现销售后，转销对应已计提的存货跌价准备。公司存货跌价准备的计提以及转销会计处理均严格按照《企业会计准则》相关规定进行，不存在利用存货跌价准备的计提、转回或转销跨期调节利润的情形。
公司年审机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)为前述事项出具了《专项意见》，详情请参见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对中捷资源投资股份有限公司2020年年报的问询函会计师的回复》（信会师函字[2021]第ZB114号）。
8.年报显示，你公司报告期末发出商品账面价值3,843.55万元，同比增长152.98%；财务费用中，现金折扣2019年发生额为539.94万元，2020年发生额为0；年审会计师将收入确认确定为关键审计事项。
请你公司：
（1）请列示发出商品明细情况，包括但不限于商品类别、数量、金额、计入发出商品的原因、预计转出时间等，并结合你公司的销售模式和收入确认政策，说明报告期发出商品同比大幅增长的原因及合理性；
回复：发出商品的类别、数量、金额（详见发出商品明细表）。
单位：元
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计入发出商品的销售订单金额90%以上是在2020年12月24日之后发货，根据物流发货及客户收货确认至少需要7天以上。2020年12月因缝纫机市场销售回暖及年底品牌经销商备货需求，12月发货有较大增长。公司根据新收入准则中“控制权转移”原则作为收入确认基本原则，经销商下单销售内勤建立销售订单，货物由公司常年合作的物流企业负责运输，以经销商收货并在托运单上签字确认控制权转移，2020年12月24日之后的发货客户实际收货是在2021年1月，且这部分发出商品已在2021年一季度账上确认收入。
（2）结合你公司现金折扣的业务背景、具体标准及政策、给予现金折扣的主要客户情况，说明报告期无现金折扣支出的原因；
回复：公司现金折扣背景、标准及政策是：根据公司2020年制定的销售合同条款中结算方式及时间的规定来执行（①经销商回款规定账期是上月发货下月付清；②经销商在本月发货且本月全额回款，给予合同规定奖励；③销商在本月发货并在次月全额回款，给予合同规定奖励；④经销商在本月发货并在次月月底全额回款，给予合同规定奖励）。
按旧收入准则现金折扣处理规定：销售商品时采用总价法确认收入，即按不扣除现金折扣的金额确认收入，现金折扣在实际发生时计入财务费用，所以2019年现金折扣金额在财务费用中体现。财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号——收入》，公司属境内上市企业于2020年1月1日起执行收入新准则；根据新准则的规定，现金折扣冲减应收账款和营业收入，所以2020年财务费用中没有现金折扣支出。
现金折扣的主要客户情况如下表：
单位：元
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2020年现金折扣在应收账款和营业收入科目里的冲减额为347.22万元，比2019年的539.94万元低，是由于现金折扣是根据发货回款计算金额，而2020年由于疫情原因导致销售额比2019年下降36%。
（3）结合对上述问题（1）（2）回复，说明你公司报告期销售政策、信用政策、销售退回情况、质保义务等是否发生变化，对你公司收入确认的影响（如适用），相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：公司销售政策中主要变化是奖励政策变化：即2019年上月发货次月全额回款给予合同规定的回款奖励，次月月底全额回款给予合同规定的回款奖励，2020年是本月发货且本月全额回款，给予合同规定的奖励；在次月全额回款,给予合同规定的奖励；在次月月底全额回款，给予合同规定的奖励。2019年和2020年的信用政策是在销售合同里给予经销商一个最高欠款金额（即授信额度），超过授信金额必须先汇款再发货，2019年和2020年的销售政策是公司制定年度销售合同及销售价格，并给予不同级别经销商不同的销售合同和销售价格。
2019年和2020年的销售退回情况是经销商所销售的机器在使用中遇到质量问题时，必须以书面形式说明理由（即填写退货申请表），经公司维修服务人员书面确认后，提交公司部门签批同意后方可退货；2019年和2020年的质保义务是缝纫机出厂有1年保质期，缝纫机在保质期由公司维修服务人员免费维修及更换零配件。
2019年和2020年公司在销售政策、信用政策、销售退回情况、质保义务方面并无变化。因新收入准则在2020年1月1日开始实施，新收入准则中现金折扣变化导致现金折扣在2019年确认为财务费用，2020年冲减营业收入。新收入准则中的收入确认原则采取“控制权转移”原则替代“风险和报酬转移”原则，使公司发出商品确认发生变化。
公司年审机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)为前述事项出具了《专项意见》，详情请参见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对中捷资源投资股份有限公司2020年年报的问询函会计师的回复》（信会师函字[2021]第ZB114号）。
9.年报显示，华民农业科技发展有限责任公司（以下简称“华民农业”）系你公司在俄罗斯成立的持股99%的子公司，报告期内，受新冠疫情影响你公司与华民农业无法取得联系，截至报告日，你公司无法准确掌握华民农业2020年度完整的财务信息数据，因此认定对华民农业丧失控制权，不再将其纳入合并范围。
请你公司：
（1）披露华民农业以前年度的主要财务数据等信息；
回复：华民农业2017年至2019年度主要财务信息如下：
单位：元
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（2）结合《企业会计准则》关于控制的定义和判断原则，说明你公司以前年度认定对华民农业实施控制所基于的相关事实和情况及判断依据，进一步说明相关事实和情况在报告期是否发生变化，你公司认定对华民农业丧失控制权的判断依据及理由是否合理；
回复：华民农业为公司全资子公司华俄兴邦在2016年收购的境外公司，注册地在俄罗斯，华俄兴邦持股99%，股权投资成本为1万卢布，折合人民币906.84元。2015年公司启动非公增发项目，拟实现主业向农业方向转型，收购华民农业为转型的前期考虑，并将华民农业定位为农副产品生产加工及养殖性企业。该公司自收购以后，一直未正式开展经营。2018年3月因公司决定终止非公增发项目，公司决定将华民农业予以注销。
2016年收购华民农业以后，华民农业法人代表由公司派人担任，华俄兴邦直接持有华民农业99%股权，享有华民农业几乎全部表决权，华民农业经营过程中涉及到的重大决策均须由华俄兴邦进行授权，公司能够对华民农业实施控制。2018年3月，虽然公司决定将华民农业予以注销，华民农业进入清算程序，但该清算为主动清算，华俄兴邦仍能对清算过程进行主导并能定期获得华民农业的财务报表等相关经营资料；因此在2016年-2019年期间将华民农业纳入合并范围。
2020年初，新冠肺炎疫情爆发，中俄边境口岸关闭。2020年4月，公司联系华民农业中方人员，对方表示因口岸关闭无法入境，俄罗斯方会计也联系不上暂无法提供财务报告等资料。2020年6月、8月、12月公司多次联系华民清算办理人员，询问清算进展及相关财务信息，但一直未得到答复。截至2021年4月年报披露前，俄罗斯疫情仍然严重，人员入境受到限制，考虑到以上情况，公司认为对华民农业存在失控风险，故在2020年年报审计时不再将华民农业纳入报表合并范围。
（3）说明你公司丧失华民农业控制权的具体时点及对报告期合并财务报表相关数据的影响，出表相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。
请年审会计师对上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。
回复：根据（2）回复相关情况，公司根据与华民农业联系的相关情况，考虑到疫情影响，在2020年年报中，终止确认华民农业股权投资。因华民农业不再纳入并表范围，对合并报表财务数据的影响为：1）减少合并范围内资产合计27,622.54元，减少合并范围内负债合计195,682.00元，终止确认少数股东权益1,680.60元；2）确认合并报表投资收益160,014.89元。以上会计处理均按照《企业会计准则》相关规定执行。
公司年审机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)为前述事项出具了《专项意见》，详情请参见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对中捷资源投资股份有限公司2020年年报的问询函会计师的回复》（信会师函字[2021]第ZB114号）。
10.年报显示，截至报告期末，你公司在研项目共计10个，项目完成日期均在2020年12月，研发支出合计1,607.09万元，你公司将研发支出全部费用化计入当期损益。请你公司说明上述在研项目处于研究阶段还是开发阶段，并结合项目完成日期说明是否同时满足研发支出资本化的全部条件，你公司将研发支出全部当期费用化的原因及合理性，与同行业上市公司是否存在显著差异，是否存在“大洗澡”情形。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：截至2020年12月31日，公司在研项目共计10个，主要在研项目名称和进展情况如下：
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以上项目公司研究阶段工作基本完成，下阶段将转入试制、试验、定型、小批量生产阶段。
根据研发费用的会计核算政策，公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在 技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无 形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；无形资产 能够为企业带来未来经济利益；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持， 以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
公司2020年在研项目10个，虽然研究阶段工作已经基本完成，但因为在项目均与同类产品存在共性技术，只是在原产品基础上做了局部改进和完善，并没有设计出新的或具有创造性改进的产品，产品性能稳定性和可靠性需要持续验证，产品的市场前景存在不确定性。目前缝制设备市场产品竞争同质化非常严重，产品更新换代较快，以上技术是否能为公司带来持续稳定的未来经济利益的流入尚存在很大的不确定性，因此公司认为公司研发支出不满足资本化条件，为避免高估资产，公司将其费用化进入当期损益。
同时公司对比了同行业上市公司2020年研发费用支出情况，具体见下表：
单位：元
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对比杰克股份、标准股份、大豪科技三家同行业上市公司研发费用处理情况，公司在研发费用会计处理方式上与同行业上市公司不存在显著差异，公司不存在利用会计处理进行“大洗澡”的情形。
公司年审机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)为前述事项出具了《专项意见》，详情请参见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对中捷资源投资股份有限公司2020年年报的问询函会计师的回复》（信会师函字[2021]第ZB114号）。
11.年报显示，报告期末你公司应收款项融资余额为0，报告期终止确认银行承兑汇票1,725.81万元，其中期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的银行承兑汇票638.37万元。请你公司列示报告期已背书或贴现尚未到期已终止确认的银行承兑汇票情况，包括贴现或背书情况、交易背景、你公司进行票据贴现及背书的资金用途、承兑人信誉及履约能力、到期日、是否附带追索权等，并说明是否符合终止确认的条件。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：公司报告期已背书且在资产负债表日未的到期的银行承兑汇票金额为638.37万元，明细如下：
单位：元
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根据上市公司执行企业会计准则案例解析（2019版）相关规定在判断承兑汇票贴现是否将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，应注意承兑汇票的风险不仅包括信用风险，还应综合考虑其他风险，如利率风险、延期付款风险及外汇风险等。我国票据法规定：“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权”。因此，无论是银行承兑汇票还是商业承兑汇票，票据贴现或背书后，其所有权相关的信用风险及延期付款风险并没有转移给银行或被背书人。根据信用风险及延期付款风险的大小，可将应收票据分为两类：一类是由信用等级较高的银行承兑的汇票，其信用风险和延期付款风险很小，相关的主要风险是利率风险；另一类是由信用等级不高的银行承兑的汇票或由企业承兑的商业承兑汇票，此类票据的主要风险为信用风险和延期付款风险。公司背书银行承兑汇票均由真实交易为背景，用于支付供应商采购货款，承兑银行信用等级较高，信用风险及延期付款风险很小，符合终止确认条件。截止问询函回复日已到期584.37万元，均未存在延期付款情形。
公司年审机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)为前述事项出具了《专项意见》，详情请参见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对中捷资源投资股份有限公司2020年年报的问询函会计师的回复》（信会师函字[2021]第ZB114号）。
12.你公司报告期末现金及现金等价物余额9,283.43万元，同比下降75.97%；母公司报表报告期末货币资金余额41.16万元，母公司部分银行账户被冻结，涉及金额17.81万元。请你公司说明报告期末现金及现金等价物余额同比大幅下降的原因以及你公司是否存在流动性风险。
回复：2019年末公司现金及现金等价物余额38,638.36万元，2020年末现金及现金等价物余额9,283.43万元，同比下降75.97%。公司现金及现金等价物下降的主要原因在于:（1）公司为降低资产负债率，减少融资成本，在现金充足的情况下归还了部分金融借款，其中2020年度公司提前归还银行短期借款约1.57亿元，短期借款报告期末余额为零，另外提前归还剩余融资租赁款约1,484.93万元。（2）公司在保证流动性同时，为了提高闲置资金利用效率，利用部分资金投资低风险短期理财产品，报告期末尚未赎回的短期理财产品余额约为7,280万元。（3）由于2020年年初累加未付的应付款严重逾期，数额较大，公司在年初对到期供应商货款集中支付，及时化解了逾期支付问题，提振了供应商信心。
公司现有主营业务的经营主体为公司全资子公司中捷科技，公司为控股管理型企业，母公司的营业收入仅为部分房租、水电收入，收入占比很小，且管理人员也较少。2020年末公司无对外金融负债，资产流动比率为2.40，速度比率为1.33，流动比率、速动比率均比2019年提高。
虽然因广州农商行诉公司，公司部分资产被冻结，包括公司的部分银行账户被冻结，公司认为此次冻结的银行账户并非为公司主要银行账号，不会对公司主营业务的生产经营活动造成严重影响，也不会对公司的管理活动造成严重影响。
综上，公司认为公司不存在流动性风险问题。
13.年报显示，你公司子公司浙江中捷缝纫科技有限公司因工作场所职业病危害因素不符合国家职业卫生标准和卫生要求且经治理后仍然不达标等违法行为被相关部门行政处罚，请你公司说明上述行政处罚涉及事项的具体情况及后续拟采取的整改措施（如有）。
回复：2020年8月19日，因公司全资子公司中捷科技存在7项行为违反《中华人民共和国职业病防治法》的有关规定和要求，玉环市卫生健康局对中捷科技予以立案调查，并于2020年11月5日向中捷科技下达了《玉环市卫生健康局行政处罚决定书》玉卫职罚【2020】1号，给予警告和罚款人民币贰拾柒万元整。针对处罚涉及事项和整改的情况作如下说明：
（1）生产工艺流程中会产生矽尘、噪声、高温等职业病危害因素。
针对熔炼车间矽尘超标一事，中捷科技于2019年10月完成由冲天炉改为电炉生产的溶炼工艺技改，减少了矽尘的排放量。针对噪音及高温问题，中捷科技采取要求员工佩戴耳塞、车间增加通风及排风设备，并对岗位针对性增加风扇及空调设备，切实改善职工工作环境。
（2）铸造厂区熔炼车间经治理后仍不达标。
2020年9月，中捷科技委托第三方对溶练车间矽尘超标进行环境整改，增设了吸尘站、除烟站、除尘器及喷淋装置。整改后，中捷科技于2021年1月委托检测机构对溶炼车间重新进行职业病危害因素检测，效果良好。
（3）未申报职业病。
职业健康防治工作由安监转为卫健局后，中捷科技与委托的第三方机构，没有做好系统申报工作的对接，导致漏报，现已申报。
（4）未在产生严重职业病危害的作业岗位的醒目位置设置警示标识和中文警示说明。
对涉及职业病危害因素的车间、岗位，中捷科技有张贴警示标识和中文警示说明，但依然存在部分岗位未张贴到位、张贴不足情况，中捷科技已经按照要求进行了补充完善。
（5）喷涂车间职业病防护设备（水帘机）不处于正常状态。
因当时喷涂车间水帘机设备临时出现故障，之后已维修并投入使用，由车间组长每日点检、监督小组每周不定时抽查，目前属于正常使用状态。
（6）劳动者未正确使用个人使用的职业病防护用品。
机加一车间粗加工操作工人未佩戴3M防尘口罩仅佩戴防疫口罩（其余工人均佩戴防尘口罩），中捷科技已经要求车间严格按照《中捷科技职业健康检查管理制度》执行，由车间组长每日点检、监督小组每周不定时抽查，严格执行责任到人，现接触职业病危害因素的员工均按岗位要求正确佩戴劳动防护用品。
（7）安排未经职业健康检查的职工从事接触职业病危害的作业。
中捷科技定期安排岗前、岗中、离职体检，2020年4月，安排岗前体检时职工方某某请假未参加，后漏跟踪致超过岗前体验时间，2020年9月9日已出具岗前《职业健康检查报告书》，体检合格。
针对中捷科技职业健康防治工作上存在的不足，中捷科技以此为警示自查自纠，根据实际需要，增设改造了淋浴房、吸尘车、粉尘检测仪、风速检测仪、水雾降尘装置等，后续严格遵守相关法律法规，严格贯彻“预防为主、防治结合”的职业健康方针，规范制度及流程，并加大对工作环境改善的设备投入，切实履行好职业病危害防治的主任责任。
14.年报显示，报告期你公司财务费用中汇兑损失1,303.40万元，占归属于上市公司股东净利润的16.59%，而2019年实现汇兑收益273.96万元；你公司营业收入构成中国际市场占比53.44%。请你公司说明汇率波动对公司经营业绩的具体影响、你公司为应对汇率波动拟采取的措施，并就汇率波动对公司未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析。
回复：公司对国际市场销售主要采用美元结算，美元汇率的波动对经营业绩产生一定的影响。
2019年美元兑人民币的汇率如下：
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2020年美元兑人民币的汇率如下：
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上图2019年-2020年度美元对人民币汇率中间价走势，形成较为明显的对比。2019年，人民币汇率先扬后抑，从年初6.7025震荡至6.9762，人民币贬值，公司应收账款美金产生的汇兑收益是254.83万元，占全年应收账款汇兑收益98.8%，占全年财务费用总汇兑收益的94.13%。2020年，人民币汇率先抑后扬，特别是从6月开始人民币进入持续升值阶段，这期间美元对人民币汇率中间价自7.1316一路跌至6.5249，人民币升值8.51%，应收账款美金产生的汇兑损失为1,122.2万元，占财务费用汇兑损失的86.1%。
报告期公司2020年国际销售收入27,945.62万元，占收入比重53.44%，公司利润指标受美元汇率变动影响较大，公司采取多种形式积极应对汇率变动带来的风险。
（1）定价策略：参考国内市场销售价格，选择美元基准汇率进行定价，在合同增加汇率波动达到多少幅度对销售价格进行调整的条款。
（2）结汇方式：优化债务结构，结合外币收款情况，选择一部分出口订单办理银行押汇业务，即可以减少汇率波动带来的不确定性锁定收益，又可以外币贷款规模来对冲汇率变动风险。
（3）计价币种：鼓励采用以人民币计价交易，规避汇率变动风险，锁定收益。
汇率波动对公司未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析：
公司的国际销售收入主要以为美元结算，在目前美元对人民币汇率大幅波动的情况下仍存在较大的汇率风险。报告期末确认的外币资产主要是销售形成的应收账款2,040.43万美元，以2020年12月31日汇率6.5249，折算为人民币为13,313.6万元，当汇率变动1%，其他因素保持不变的情况下，则公司将减少或增加净利润133.13万元。
假设公司2021年国际销售计划40,000.00万元，增长43.13%，外币资产仍是销售形成的应收账款，预计将以同比例增加至2,920万美元，以2020年末美元对人民币汇率中间价基础上变动1%，其他因素保存不变，则公司净利润将变动约190.53万元。
15.年报显示，你公司第一大股东玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙）于2020年12月28日、12月29日以集中交易方式增持你公司股份3,249,082股，占总股本0.4724%；于2021年2月9日、2月10日以集中交易方式增持你公司股份4,356,807股，占总股本0.6335%。上述增持累计已达你公司已发行股份的1%，但信息披露义务人未按《证券法》第六十三条、《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第十三条第三款的规定披露权益变动的相关信息，请你公司提醒信息披露义务人按照《上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式（2021年修订）》第45号“上市公司5%以上股东持股增减变动1%”的公告格式进行补充披露。
回复：公司第一大股东玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙）于2020年12月28日、12月29日以集中交易方式增持公司股份3,249,082股，占总股本0.4724%；于2021年2月9日、2月10日以集中交易方式增持公司股份4,356,807股，占总股本0.6335%。由于两批次集中增持后，公司已经分别进行了及时披露，且由于每次增持都未达到公司已发行股份的1%，故公司未按《上市公司业务办理指南第11号—信息披露公告格式（2021年修订）》第45号“上市公司5%以上股东持股增减变动1%”格式指引再次披露。
根据要求，公司对公司第一大股东玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙）增持公司股份事项进行了补充披露，详情请参见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司第一大股东增持公司股份超过1%的公告》。
16.请你公司全面自查是否存在其他应披露未披露的事项，包括但不限于资金占用、违规担保、重大诉讼仲裁、账户冻结、股份冻结、关联交易、会计差错、债务逾期等，如存在，请补充披露。
回复：经核查，根据公司对公司第一大股东玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙）、第二大股东宁波沅熙股权投资合伙企业（有限合伙）及公司董事、监事、高级管理人员的询问，均声明除公司已经披露的重大诉讼、账户冻结及股份冻结信息外，不知悉公司存在其他应披露未披露的事项，包括但不限于资金占用、违规担保、重大诉讼仲裁、账户冻结、股份冻结、关联交易、会计差错、债务逾期等事项。
特此公告。
中捷资源投资股份有限公司董事会
2021年6月8日
证券代码：002021 证券简称：ST中捷 公告编号：2021-039
中捷资源投资股份有限公司
关于公司第一大股东增持公司股份超过1%的公告
股东玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）第一大股东玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“玉环恒捷”）于2020年12月28日至2021年2月18日期间，通过深圳证券交易所的集中交易方式合计增持公司股份960.5889万股，占公司总股本的1.3966%。公司已于2020年12月30日披露了《中捷资源投资股份有限公司关于公司第一大股东增持公司股份的公告》（公告编号：2020-091）、2021年2月18日披露了《中捷资源投资股份有限公司关于公司第一大股东增持公司股份的公告》（公告编号：2021-008）、2021年2月22日披露了《中捷资源投资股份有限公司关于公司第一大股东增持公司股份的公告》（公告编号：2021-009）。
具体情况如下：
■
信息披露义务人：玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙）
中捷资源投资股份有限公司董事会
2021年6月8日
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2021年6月8日
(二)股东大会召开的地点：宝钛宾馆七楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
是
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席7人,董事长王文生、独立董事张金麟因事未出席；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书陈冰出席本次会议；其他高级管理人员全部列席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《宝鸡钛业股份有限公司董事会2020年度工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《宝鸡钛业股份有限公司监事会2020年度工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《宝鸡钛业股份有限公司2020年度财务决算方案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：《宝鸡钛业股份有限公司2020年度利润分配方案》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：《宝鸡钛业股份有限公司2020年年度报告》及其摘要
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：《关于公司日常关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：《宝鸡钛业股份有限公司独立董事2020年度述职报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：《关于公司向金融机构申请贷款授信额度的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：《关于聘请公司2021年度审计及内部控制审计机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：《关于选举公司董事的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)现金分红分段表决情况
■
(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四)关于议案表决的有关情况说明
第6项议案为关联交易事项议案，关联股东宝钛集团有限公司对该议案回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京观韬（西安）律师事务所
律师：张翠雨 朱瑜
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
宝鸡钛业股份有限公司
2021年6月9日
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 公告编号：2021-026
债券代码：155801/155802 债券简称：19 宝钛 01/19 宝钛 02
宝鸡钛业股份有限公司2020年度股东大会决议公告
