浙江三花智能控制股份有限公司
第六届董事会第十八次临时会议决议公告
股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2021-041
浙江三花智能控制股份有限公司
第六届董事会第十八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次临时会议于2021年6月3日以书面形式或电子邮件形式通知全体董事，于2021年6月8日（星期二）以通讯方式召开。会议应出席董事（含独立董事）9人，实际出席9人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：
一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》。关联董事王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生回避表决。
鉴于公司于2021年5月12日实施了2020年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司2018年第一次临时股东大会授权，公司董事会对限制性股票激励计划的回购价格进行调整。本次调整后限制性股票激励计划回购价格4.3393元/股，独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
该议案具体内容详见公司于2021年6月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2021-043）。
二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于调整2018年股票增值权激励计划行权价格的议案》。关联董事王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生回避表决。
鉴于公司于2021年5月12日实施了2020年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）》等相关规定及公司2018年第一次临时股东大会授权，公司董事会对股票增值权激励计划行权价格进行调整。本次调整后股票增值权激励计划行权价格为4.3393元/股，独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
该议案具体内容详见公司于2021年6月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2021-044）。
三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》。关联董事王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生回避表决。
鉴于公司于2021年5月12日实施了2020年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司2020年第一次临时股东大会授权，公司董事会对限制性股票激励计划的回购价格进行调整。本次调整后限制性股票激励计划回购价格7.1115元/股。独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
该议案具体内容详见公司于2021年6月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2021-045）。
四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。关联董事王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生回避表决。
董事会认为关于《浙江三花智能控制股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件已满足。董事会将根据 2020 年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，办理符合解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
该议案具体内容详见公司于2021年6月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2021-045）。
五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于注销部分股票增值权的议案》。关联董事王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生回避表决。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）》等相关规定，1名激励对象因退休不再具备激励资格，公司董事会注销其所已获授但尚未行权的第三个行权期股票增值权2.028万股。独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
该议案具体内容详见公司于2021年6月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2021-044）。
六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。关联董事王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生回避表决。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、《浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》《浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，董事会同意：2018年限制性股票激励计划中，17名激励对象因离职不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票13.858万股；1名激励对象因非公职死亡不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票0.338万股；1名激励对象因2020年个人业绩考核要求未能达标，不满足2018年限制性股票第三个解除限售期的解限条件，公司董事会同意回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的第三个解除限售期限制性股票0.338万股。2020年限制性股票激励计划中，20名激励对象因离职不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票22.1万股；1名激励对象因非公职死亡不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票0.65万股；1名激励对象因2020年个人业绩考核要求未能达标，不满足2020年限制性股票第一个解除限售期的解限条件，公司董事会同意回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的第一个解除限售期限制性股票0.195万股。综上，公司拟对2018年限制性股票激励计划合计14.534万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.3393元/股，拟对2020年限制性股票激励计划合计22.945万股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.1115元/股。独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
该议案具体内容详见公司于2021年6月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2021-046）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
《关于修改〈公司章程〉的公告》具体内容详见公司2021年6月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2021-047）。修改后的《公司章程》详见公司2021年6月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》。
修改后的《募集资金管理制度》详见公司2021年6月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知的议案》。
同意于2021年6月24日召开公司2021年第二次临时股东大会，通知全文详见2021年6月9日公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告（公告编号：2021-048）。
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司
董 事 会
2021年6月9日
股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2021-042
浙江三花智能控制股份有限公司
第六届监事会第十六次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次临时会议于2021年6月3日以书面形式或电子邮件形式通知全体监事，于2021年6月8日（星期二）以通讯方式召开。会议应出席监事（含职工代表监事）3人，实际出席3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
公司监事会认为：公司于2021年5月12日实施了2020年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司2018年第一次临时股东大会授权，公司董事会对限制性股票激励计划回购价格进行调整。本次调整后限制性股票激励计划回购价格为4.3393元/股。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
该议案具体内容详见公司于2021年6月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2021-043）。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于调整2018年股票增值权激励计划行权价格的议案》。
公司监事会认为：公司于2021年5月12日实施了2020年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）》等相关规定及公司2018年第一次临时股东大会授权，公司董事会对股票增值权激励计划行权价格进行调整。本次调整后股票增值权激励计划行权价格为4.3393元/股。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
该议案具体内容详见公司于2021年6月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2021-044）。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
公司监事会认为：公司于2021年5月12日实施了2020年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司2020年第一次临时股东大会授权，公司董事会对限制性股票激励计划回购价格进行调整。本次调整后限制性股票激励计划回购价格为7.1115元/股。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
该议案具体内容详见公司于2021年6月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2021-045）。
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
公司监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，激励对象主体资格合法、有效，同意公司为883名激励对象办理本次解除限售事宜，可解除限售数量为459.615万股。
该议案具体内容详见公司于2021年6月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2021-045）。
五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于注销部分股票增值权的议案》。
公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）》等相关规定，1名激励对象因退休不再具备激励资格，公司注销其所持有的已获授但尚未行权的第三个行权期股票增值权2.028万股。本次注销部分股票增值权的审议程序符合相关规定，合法有效。
该议案具体内容详见公司于2021年6月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2021-044）。
六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，2018年限制性股票激励计划中，17名激励对象因离职不再具备激励资格，同意回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票13.858万股；1名激励对象因非公职死亡不再具备激励资格，同意回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票0.338万股；1名激励对象因2020年个人业绩考核要求未能达标，不满足2018年限制性股票第三个解除限售期的解限条件，同意回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的第三个解除限售期限制性股票0.338万股。2020年限制性股票激励计划中，20名激励对象因离职不再具备激励资格，同意回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票22.1万股；1名激励对象因非公职死亡不再具备激励资格，同意回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票0.65万股；1名激励对象因2020年个人业绩考核要求未能达标，不满足2020年限制性股票第一个解除限售期的解限条件，同意回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的第一个解除限售期限制性股票0.195万股。综上，公司拟对2018年限制性股票激励计划合计14.534万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.3393元/股，拟对2020年限制性股票激励计划合计22.945万股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.1115元/股。本次注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。
该议案具体内容详见公司于2021年6月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2021-046）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司
监 事 会
2021年6月9日
股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2021-043
浙江三花智能控制股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划调整回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月8日召开第六届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，董事会将根据2018年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，调整2018年限制性股票回购价格。现将相关事项公告如下：
一、2018年限制性股票激励计划概述
1、2018年8月9日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就2018年限制性股票激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。
2、2018年8月9日，公司第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。监事会对2018年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。
3、2018年8月21日，公司公告披露了《监事会关于2018年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018年9月7日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2018年9月18日，公司第五届董事会第三十四次临时会议和第五届监事会第二十九次临时会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述调整和授予事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
6、2019年10月24日，公司第六届董事会第五次临时会议和第六届监事会第五次临时会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
7、2020年6月5日，公司第六届董事会第十次临时会议和公司第六届监事会第十次临时会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》和《关于修订〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。独立董事对上述修改事项发表了独立意见，监事会对上述修改事项发表了核查意见。
8、2020年6月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》和《关于修订〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
9、2020年10月20日，公司第六届董事会第十三次临时会议和第六届监事会第十二次临时会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
10、2021年6月8日，公司第六届董事会第十八次临时会议和第六届监事会第十六次临时会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
二、2018年限制性股票激励计划回购价格的调整
1、调整事由
2021年5月12日，公司实施了2020年度权益分派：以公司现有总股本剔除已回购股份后3,581,818,372股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。公司剩余未分配利润结转下一年度。因而需对限制性股票的回购价格进行调整。因而需对限制性股票的回购价格进行调整。
根据2018年第一次股东大会的授权，股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的回购价格进行相应的调整。
2、限制性股票回购价格的调整
根据《浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细，回购价格的调整方法为：P＝P0/（1＋n）其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为本次调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；若公司发生派息的，回购价格的调整方法为：P＝P0-V。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P0为本次调整前的每股限制性股票回购价格；经派息调整后，P仍须大于1。
调整后的2018年限制性股票激励计划的回购价格P=[（8.37-0.25）/（1+0.3）-0.15]/(1+0.3)-0.1-0.25≈4.3393元/股。
三、独立董事发表的独立意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：鉴于公司于2021年5月12日实施了2020年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司2018年第一次临时股东大会授权，公司董事会对限制性股票激励计划的回购价格进行调整。本次调整后限制性股票激励计划回购价格为4.3393元/股。我们认为本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意上述调整2018年限制性股票激励计划回购价格事项。
四、监事会发表的核查意见
公司监事会认为：公司于2021年5月12日实施了2020年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司2018年第一次临时股东大会授权，公司董事会对限制性股票激励计划回购价格进行调整。本次调整后限制性股票激励计划回购价格为4. 3393元/股。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
五、北京市中伦律师事务所律师结论意见
1、截至本法律意见书出具日，本次解除限售本次调整及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2018年限制性股票激励计划》《2020年限制性股票激励计划》等相关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资的手续；
2、本次调整符合《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十八次临时会议决议；
2、公司第六届监事会第十六次临时会议决议；
3、独立董事对第六届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整2018年限制性股票激励计划及2020年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司
董 事 会
2021年6月9日
股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2020-044
浙江三花智能控制股份有限公司
关于2018年股票增值权激励计划
调整行权价格及注销部分股票增值权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月8日召开第六届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于调整2018年股票增值权激励计划行权价格的议案》及《关于注销部分股票增值权的议案》，董事会将根据2018年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，调整2018年股票增值权行权价格、注销部分股票增值权。现将相关事项公告如下：
一、股票增值权激励计划概述
1、2018年8月9日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就2018年股票增值权激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。
2、2018年8月9日，公司第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈2018年股票增值权激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。监事会对2018年股票增值权激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。
3、2018年8月21日，公司公告披露了《监事会关于2018年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018年9月7日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2018年9月18日，公司第五届董事会第三十四次临时会议和第五届监事会第二十九次临时会议审议通过了《关于调整2018年股票增值权激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2018年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》。独立董事对上述调整和授予事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
6、2019年10月24日，公司第六届董事会第五次临时会议和第六届监事会第五次临时会议审议通过了《关于调整2018年股票增值权激励计划行权价格及数量的议案》《关于注销部分股票增值权的议案》及《关于2018年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
7、2020年6月5日，公司第六届董事会第十次临时会议和公司第六届监事会第十次临时会议审议通过了《关于调整2018年股票增值权激励计划部分业绩考核指标的议案》和《关于修订〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。独立董事对上述修改事项发表了独立意见。监事会对上述修改事项发表了核查意见。
8、2020年6月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2018年股票增值权激励计划部分业绩考核指标的议案》和《关于修订〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
9、2020年10月20日，公司第六届董事会第十三次临时会议和第六届监事会第十二次临时会议审议通过了《关于调整2018年股票增值权激励计划行权价格及数量的议案》《关于注销部分股票增值权的议案》及《关于2018年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
10、2021年6月8日，公司第六届董事会第十八次临时会议和第六届监事会第十六次临时会议审议通过了《关于调整2018年股票增值权激励计划行权价格的议案》和《关于注销部分股票增值权的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
二、2018年股票增值权激励计划行权价格的调整
1、调整事由
2021年5月12日，公司实施了2020年度权益分派：以公司现有总股本剔除已回购股份后3,581,818,372股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。因而需对股票增值权的行权价格进行调整。
根据2018年第一次临时股东大会的授权，股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票增值权激励计划规定的方法对股票增值权所涉及的标的股票行权价格进行相应的调整。
2、股票增值权行权价格的调整
根据《浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细，行权价格的调整方法为：P＝P0 /（1＋n）其中：P 为调整后的每股股票增值权行权价格，P0 为调整前的每股股票增值权行权价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；若公司发生派息，行权价格的调整方法为：P＝P0 -V。其中：P 为调整后的每股股票增值权行权价格；V 为每股的派息额；P0 为调整前的每股股票增值权行权价格；经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后的2018年股票增值权激励计划的行权价格 P=[（8.37-0.25）/（1+0.3）-0.15]/(1+0.3)-0.1-0.25≈4.3393元/股。
三、注销部分股票增值权的原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司2018 年股票增值权激励计划（草案）》等相关规定，1名激励对象因退休不再具备激励资格，公司拟注销其所持有的已获授但尚未行权的第三个行权期股票增值权2.028万股。
四、独立董事发表相关事项的独立意见
1、关于调整2018年股票增值权激励计划行权价格的独立意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：鉴于公司于2021年5月12日实施了2020年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）》等相关规定及公司2018年第一次临时股东大会授权，公司董事会对2018年股票增值权激励计划行权价格进行调整。本次调整后2018年股票增值权激励计划行权价格为4.3393元/股。我们认为本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意上述调整2018年股票增值权激励计划行权价格事项。
2、关于注销部分股票增值权的独立意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）》等相关规定，1名激励对象因退休不再具备激励资格，公司拟注销其所持有的已获授但尚未行权的第三个行权期股票增值权2.028万股。我们认为上述注销部分股票增值权事项，符合相关法律、法规的规定，程序合法、合规。我们一致同意上述注销部分股票增值权事项。
五、监事会发表相关事项的核查意见
1、关于调整2018年股票增值权激励计划行权价格的核查意见
公司监事会认为：公司于2021年5月12日实施了2020年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）》等相关规定及公司2018年第一次临时股东大会授权，公司董事会对股票增值权激励计划行权价格进行调整。本次调整后股票增值权激励计划行权价格为4.3393元/股。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
2、关于注销部分股票增值权的核查意见
公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）》等相关规定，1名激励对象因退休不再具备激励资格，公司拟注销其所持有的已获授但尚未行权的第三个行权期股票增值权2.028万股。本次注销部分股票增值权的审议程序符合相关规定，合法有效。
六、北京市中伦律师事务所律师结论意见
1、截至本法律意见书出具日，本次调整及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2018年股票增值权激励计划》等相关规定；
2、本次调整符合《管理办法》及《2018年股票增值权激励计划》的相关规定；
3、本次注销的原因、数量符合《管理办法》及《2018年股票增值权激励计划》的规定。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十八次临时会议决议；
2、公司第六届监事会第十六次临时会议决议；
3、独立董事对第六届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司2018年股票增值权激励计划调整行权价格并注销部分股票增值权的法律意见书。
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司
董 事 会
2021年6月9日
股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2021-045
浙江三花智能控制股份有限公司
关于2020年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就、
调整回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月8日召开第六届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为关于《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划》第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会将根据2020年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，调整2020年限制性股票回购价格并办理符合解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。现将相关事项公告如下：
一、2020年限制性股票激励计划概述
1、2020 年1月21日，公司第六届董事会第七次临时会议审议通过了《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就2020年限制性股票激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。
2、2020 年1月21日，公司第六届监事会第七次临时会议审议通过了《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。监事会对2020年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。
3、2020年2月4日，公司公告披露了《监事会关于2020年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020年2月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2020年2月24日，公司第六届董事会第八次临时会议和第六届监事会第八次临时会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述调整事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
6、2020年6月5日，公司第六届董事会第十次临时会议和公司第六届监事会第十次临时会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》和《关于修订〈浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。独立董事对上述修改事项发表了独立意见，监事会对上述修改事项发表了核查意见。
7、2020年6月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》和《关于修订〈浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
8、2020年10月20日，公司第六届董事会第十三次临时会议和第六届监事会第十二次临时会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
9、2021年6月8日，公司第六届董事会第十八次临时会议和第六届监事会第十六次临时会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
二、2020年限制性股票激励计划回购价格的调整
1、调整事由
2021年5月12日，公司实施了2020年度权益分派：以公司现有总股本剔除已回购股份后3,581,818,372股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。公司剩余未分配利润结转下一年度。因而需对限制性股票的回购价格进行调整。
根据2020年第一次股东大会的授权，股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的回购价格进行相应的调整。
2、限制性股票回购价格的调整
根据《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细，回购价格的调整方法为：P＝P0/（1＋n）其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为本次调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；若公司发生派息的，回购价格的调整方法为：P＝P0-V。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P0为本次调整前的每股限制性股票回购价格；经派息调整后，P仍须大于1。
调整后的2020年限制性股票激励计划的回购价格P=[ (9.85-0.15)/(1+0.3)-0.1] -0.25≈7.1115元/股。
三、2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、2020年限制性股票激励计划第一个限售期届满
根据《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，授予限制性股票第一个解除限售期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期解除限售比例占获授限制性股票数量的30%。公司限制性股票的授予日为2020年2月24日，授予的限制性股票第一个限售期已于2021年2月23日届满。
2、2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售符合《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》和《关于调整2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的公告》规定的各项解除限售条件。
■
注1：对于加权平均净资产收益率考核指标，需扣除公司2017年发行股份购买资产并募集配套资金及《2020年限制性股票激励计划》公告以后发行证券募集资金的闲置募集资金的影响。即，在计算加权平均净资产收益率时，税后净利润中扣减闲置募集资金的税后收益（包括但不限于存款利息收入与理财收益），加权平均净资产中扣减闲置募集资金按月计算的加权平均数。
注2：对标公司的加权平均净资产收益率以各对标公司年报公布的加权平均净资产收益率为准。
3、关于公司业绩满足业绩条件的说明
《2020年限制性股票计划》约定的第一个解锁期的解锁业绩条件为关于净资产收益率的要求：“2020年加权平均净资产收益率[注1]不低于17%，或不低于同行业对标公司同期80分位加权平均净资产收益率[注2]水平。”
由下表可以看出，公司2020年加权平均净资产收益率为15.04%，高于对标公司同期80分位水平。
■
综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照相关规定办理本次解除限售事宜。
五、2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的激励对象及可解除限售的股数
本次符合解除限售条件的激励对象共计883人，可解除限售数量为459.615万股。具体如下：
■
六、董事会薪酬与考核委员会对2020年限制性股票激励计划激励对象第一个解除限售期解除限售的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2020年限制性股票激励计划激励对象第一个解除限售期解除限售条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，20名激励对象因离职不再具备激励资格；1名激励对象因非公职死亡不再具备激励资格；1名激励对象因2020年个人业绩考核要求未能达标，不满足2020年限制性股票第一个解除限售期的解限条件；883名激励对象的个人业绩考核结果均为达标，主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、《浙江三智能控制股份有限公司2020年限制性股票权激励计划（草案）》和《浙江三智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。
七、独立董事发表相关事项的独立意见
1、关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的独立意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：鉴于公司于2021年5月12日实施了2020年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司2020年第一次临时股东大会授权，公司董事会对限制性股票激励计划的回购价格进行调整。本次调整后限制性股票激励计划回购价格为7.1115元/股。我们认为本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意上述调整2020年限制性股票激励计划回购价格事项。
2、关于2020年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的独立意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：本次董事会同意公司2020年限制性股票激励计划授予限制性股票的883名激励对象在第一个解除限售期可解除限售股份共459.615万股，符合《上市公司股权激励管理办法》《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》和《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。本次解除限售的激励对象满足《浙江三花智能控制股份有限公司公司2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。综上所述，我们一致同意公司为883名激励对象在第一个解除限售期内的459.615万股限制性股票办理解除限售事宜。
八、监事会发表相关事项的核查意见
1、关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的核查意见
公司监事会认为：公司于2021年5月12日实施了2020年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司2020年第一次临时股东大会授权，公司董事会对限制性股票激励计划回购价格进行调整。本次调整后限制性股票激励计划回购价格为7.1115元/股。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
2、关于2020年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的核查意见
公司监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，激励对象主体资格合法、有效，同意公司为883名激励对象办理本次解除限售事宜，可解除限售数量为459.615万股。
九、北京市中伦律师事务所律师结论意见
1、截至本法律意见书出具日，本次解除限售、本次调整及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2018年限制性股票激励计划》《2020年限制性股票激励计划》等相关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资的手续；
2、截至本法律意见书出具日，2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，第一个解除限售期的等待期已届满，符合《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定；
3、本次调整符合《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第十八次临时会议决议；
2、公司第六届监事会第十六次临时会议决议；
3、独立董事对第六届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整2018年限制性股票激励计划及2020年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司
董 事 会
2021年6月9日
股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2021-046
浙江三花智能控制股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销限制性股票数量合计：37.479万股。
2、本次拟用于回购的资金合计约为226.24万元，回购资金为公司自有资金。
3、2018年限制性股票激励计划中，17名激励对象因离职不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票13.858万股；1名激励对象因非公职死亡不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票0.338万股；1名激励对象因2020年个人业绩考核要求未能达标，不满足2018年限制性股票第三个解除限售期的解限条件，公司董事会同意回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的第三个解除限售期限制性股票0.338万股。2020年限制性股票激励计划中，20名激励对象因离职不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票22.1万股；1名激励对象因非公职死亡不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票0.65万股；1名激励对象因2020年个人业绩考核要求未能达标，不满足2020年限制性股票第一个解除限售期的解限条件，公司董事会同意回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的第一个解除限售期限制性股票0.195万股。综上，公司拟对2018年限制性股票激励计划合计14.534万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.3393元/股，拟对2020年限制性股票激励计划合计22.945万股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.1115元/股。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月8日召开第六届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划概述
（一）2018年限制性股票激励计划
1、2018年8月9日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就2018年限制性股票激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。
2、2018年8月9日，公司第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。监事会对2018年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。
3、2018年8月21日，公司公告披露了《监事会关于2018年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018年9月7日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2018年9月18日，公司第五届董事会第三十四次临时会议和第五届监事会第二十九次临时会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述调整和授予事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
6、2019年10月24日，公司第六届董事会第五次临时会议和第六届监事会第五次临时会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
7、2020年6月5日，公司第六届董事会第十次临时会议和公司第六届监事会第十次临时会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》和《关于修订〈浙江三花智能控制股份有限公司 2018 年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。独立董事对上述修改事项发表了独立意见，监事会对上述修改事项发表了核查意见。
8、2020年6月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》和《关于修订〈浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
9、2020年10月20日，公司第六届董事会第十三次临时会议和第六届监事会第十二次临时会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
10、2021年6月8日，公司第六届董事会第十八次临时会议和第六届监事会第十六次临时会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
（二）2020限制性股票激励计划
1、2020年1月21日，公司第六届董事会第七次临时会议审议通过了《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。
2、2020年1月21日，公司第六届监事会第七次临时会议审议通过了《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。
3、2020年2月4日，公司公告披露了《监事会2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况及核查意见》。
4、2020年2月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2020年2月24日，公司第六届董事会第八次临时会议和第六届监事会第八次临时会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述调整和授予事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
6、2020年6月5日，公司第六届董事会第十次临时会议和公司第六届监事会第十次临时会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》和《关于修订〈浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。独立董事对上述修改事项发表了独立意见，监事会对上述修改事项发表了核查意见。
7、2020年6月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》和《关于修订〈浙江三花智能控制股份有限公司2020年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
8、2020年10月20日，公司第六届董事会第十三次临时会议和第六届监事会第十二次临时会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
9、2021年6月8日，公司第六届董事会第十八次临时会议和第六届监事会第十六次临时会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
二、回购注销原因、数量、回购价格及定价依据
（一）2018年限制行股票激励计划
1、回购注销原因、数量及价格
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，17名激励对象因离职不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票13.858万股；1名激励对象因非公职死亡不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票0.338万股；1名激励对象因2020年个人业绩考核要求未能达标，不满足2018年限制性股票第三个解除限售期的解限条件，公司董事会同意回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的第三个解除限售期限制性股票0.338万股。综上，公司拟对 2018 年限制性股票激励计划合计14.534万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.3393元/股。
1、回购价格及定价依据
根据《浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细，回购价格的调整方法为：P＝P0 /（1＋n）其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为本次调整前的每股限制性股票回购价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；若公司发生派息的，回购价格的调整方法为：P＝P0 -V。其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P0为本次调整前的每股限制性股票回购价格；经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后的2018年限制性股票激励计划的回购价格 P= [（8.37-0.25）/（1+0.3）-0.15]/(1+0.3)-0.1-0.25≈4.3393元/股。
综上，2018年限制性股票回购价格为4.3393元/股，拟用于回购2018年限制性股票的资金总额约为63.07万元，回购资金为公司自有资金。
（二）2020年限制性股票激励计划
1、回购注销原因、数量及价格
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，20名激励对象因离职不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票22.1万股；1名激励对象因非公职死亡不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票0.65万股；1名激励对象因2020年个人业绩考核要求未能达标，不满足2020年限制性股票第一个解除限售期的解限条件，公司董事会同意回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的第一个解除限售期限制性股票0.195万股。综上，公司董事会同意回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票22.945万股，回购价格为7.1115元/股。
1、回购价格及定价依据
根据《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细，回购价格的调整方法为：P＝P0 /（1＋n）其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为本次调整前的每股限制性股票回购价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；若公司发生派息的，回购价格的调整方法为：P＝P0 －V。其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P0为本次调整前的每股限制性股票回购价格；经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后的2020年限制性股票激励计划的回购价格 P=[（9.85－0.15）/(1＋0.3) －0.1] －0.25≈7.1115元/股。
综上，2020年限制性股票回购价格为7.1115元/股，拟用于回购2020年限制性股票的资金总额约为163.17万元，回购资金为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少37.479万股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事发表的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、《浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》《浙江三花智能控制股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，2018年限制性股票激励计划中，17名激励对象因离职不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票13.858万股；1名激励对象因非公职死亡不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票0.338万股；1名激励对象因2020年个人业绩考核要求未能达标，不满足2018年限制性股票第三个解除限售期的解限条件，公司董事会同意回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的第三个解除限售期限制性股票0.338万股。2020年限制性股票激励计划中，20名激励对象因离职不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票22.1万股；1名激励对象因非公职死亡不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票0.65万股；1名激励对象因2020年个人业绩考核要求未能达标，不满足2020年限制性股票第一个解除限售期的解限条件，公司董事会同意回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的第一个解除限售期限制性股票0.195万股。综上，公司拟对2018年限制性股票激励计划合计14.534万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.3393元/股，拟对2020年限制性股票激励计划合计22.945万股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.1115元/股。我们认为上述回购注销部分限制性股票事项，符合相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意上述回购注销部分限制性股票事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、监事会发表的核查意见
公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》《浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，2018年限制性股票激励计划中，17名激励对象因离职不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票13.858万股；1名激励对象因非公职死亡不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票0.338万股；1名激励对象因2020年个人业绩考核要求未能达标，不满足2018年限制性股票第三个解除限售期的解限条件，公司董事会同意回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的第三个解除限售期限制性股票0.338万股。2020年限制性股票激励计划中，20名激励对象因离职不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票22.1万股；1名激励对象因非公职死亡不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票0.65万股；1名激励对象因2020年个人业绩考核要求未能达标，不满足2020年限制性股票第一个解除限售期的解限条件，公司董事会同意回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的第一个解除限售期限制性股票0.195万股。综上，公司拟对2018年限制性股票激励计划合计14.534万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.3393元/股，拟对2020年限制性股票激励计划合计22.945万股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.1115元/股。本次注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、北京市中伦律师事务所律师结论意见
1、截至本法律意见书出具日，本次解除限售、本次调整及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2018年限制性股票激励计划》《2020年限制性股票激励计划》等相关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资的手续；
2、本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》《2020年限制性股票激励计划》的规定。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十八次临时会议决议；
2、公司第六届监事会第十六次临时会议决议；
3、独立董事对第六届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整2018年限制性股票激励计划及2020年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司
董 事 会
2021年6月9日
股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2021-047
浙江三花智能控制股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月8日召开第六届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：
一、注册资本变更情况
2021年6月8日，公司第六届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对28名不符合激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票374,790股进行回购注销。该议案尚需提交公司股东大会审议。回购注销完成后，公司股份总数将由原来的3,591,601,468股减少至3,591,226,678股。
二、《公司章程》修订情况
公司拟对《公司章程》部分条款进行相应的修订，具体修订内容对照如下： 《公司章程》修订前后对照表
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除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。最终修订稿以工商部门核准登记为准。
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司
董 事 会
2021年6月9日
(下转165版）
