大唐电信科技股份有限公司
（上接167版）
为本次重组之目的，根据相关规定，大唐微电子编制了2018年度、2019年度、2020年年度的财务报告，上述报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具了信会师报字[2021]第ZG213350号《大唐微电子技术有限公司审计报告及财务报表2018年1月1日-2020年12月31日》。中资资产评估有限公司对大唐微电子股东全部权益价值进行了评估并出具中资评报字[2021]192号《大唐微电子技术有限公司拟增资扩股项目涉及的大唐微电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于〈大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制定了《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司对本次重组进行了审慎分析，认为本次重组符合该规定第四条的要求，具体如下：
1、公司本次交易涉及标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组报告书（草案）》“重大风险提示”中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易为大唐微电子通过非公开协议方式引进投资方并实施增资扩股，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定。
3、本次交易完成后，大唐电信2019年12月31日及2020年12月31日资产负债率将分别由75.30%、116.53%下降至70.42%、103.37%，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司对本次重组进行了审慎分析，认为本次重组符合该规定第十一条的要求，具体如下：
1、本次重组系大唐微电子以现金方式增加注册资本。本次交易完成后，大唐微电子仍纳入本公司合并报表范围。本次交易完成后，大唐电信控股的大唐半导体持有大唐微电子71.79%股权。
本次重组符合国家产业政策，不存在违反环境保护和土地管理等相关规定的情况；不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报程序的情形。
综上，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款“本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求。
2、本次重组不涉及本公司增发股份，本次交易完成后，公司的股本总额和股本结构均不因此发生变动，不会导致公司不符合股票上市条件。
综上，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第二款“本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件”的要求。
3、就本次重组，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的中资资产评估有限公司对大唐微电子股东全部权益价值进行评估并出具中资评报字[2021]192号《大唐微电子技术有限公司拟增资扩股项目涉及的大唐微电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。该资产评估报告已经中国信科备案。
经交易各方协商，本次交易的标的资产作价与评估机构所出具评估报告的评估结果保持一致，最大程度保证标的资产定价公允、合理。
公司依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定履行了公开披露程序。公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见，交易过程中不存在损害公司与全体股东利益的情形。
综上，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第三款“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的要求。
4、本次交易涉及标的资产为大唐微电子股权，大唐半导体质押的大唐微电子40%股权将于融资租赁期满后解除质押登记；大唐微电子其余股东股权清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形，不存在法律障碍。
本次交易完成后，大唐微电子债权债务主体不发生变更，不涉及债权债务的转移事项。
综上，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款“本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的要求。
5、本次交易完成后，公司资产负债结构将得到优化，有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款“本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的要求。
6、本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
本次交易完成后，公司的控股股东仍为电信科学技术研究院有限公司（以下简称“电信科研院”），实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会，控制权和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，公司将保持完善的法人治理结构。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力。
综上，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第六款“有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。
7、本公司已经按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，本公司仍将保持健全有效的法人治理结构，将进一步健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持公司的规范运作。
综上，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第七款“有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的要求。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形之说明的议案》
本次交易相关主体（包括公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、间接控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、间接控股股东的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的执行事务合伙人委派代表、主要管理人员，为本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次重大资产重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准之说明的议案》
公司董事会就公司股票在本次交易股价敏感信息公布前的波动情况是否达到中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字（2007）128号）（以下简称“《第128号文》”）第五条相关标准进行了核查，现说明如下：
1、股价波动是否达到《第128号文》相关标准
公司在有关本次交易的敏感信息公布前20个交易日（2021年5月12日至2021年6月8日），公司股票价格、上证综指（000001.SH）及申银万国通信设备指数（801102.SI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
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由上表可见，大唐电信股价在2021年6月9日前20个交易日内累计涨幅为1.48%；剔除大盘因素的影响，即剔除上证综合指数（000001.SH）后，大唐电信在2021年6月9日前20个交易日内累计跌幅为1.57%；剔除同行业板块因素的影响，即剔除申银万国通信设备指数（801102.SI）后，大唐电信在2021年6月9日前20个交易日内累计跌幅为5.64%，累计跌幅未超过20%。
因此，大唐电信股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内股票价格波动未达到《第128号文》第五条的相关标准。
2、相关说明
在大唐电信本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，公司和本次交易对方及相关中介机构（以下简称“交易各方”）等就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度，具体如下：
（1）强调保密纪律和意识。本次交易启动阶段，公司即严正要求交易各方采取有效措施确保参与公司重组决策的相关人员及其他知情人员做好重组信息保密工作，未经允许不得向重组非相关人员（包括但不限于本人亲属、同事）泄漏重组信息；在筹划本次交易各关键阶段，公司均向参与各阶段商议、决议及其他具体工作的机构、人员进行内幕信息保密管理宣讲，告知其应严守秘密，在内幕信息依法公开披露前，不得进行内幕交易，不得建议他人、配合他人以及其他任何方式买卖大唐电信股票。
（2）交易各方及中介机构明确不得在私人交往和通信中泄露本次交易的任何内幕信息，不准在公共场所谈论本次交易的任何内幕信息，不得通过其他方式传递本次交易的任何内幕信息。
（3）知情人员的控制。交易各方参与商讨的人员仅限于少数核心人员，严格缩小本次交易内幕信息知情人范围及相关人员的知情时间，严格控制会议内容是否传达及传达的范围，确保参与机构、人员与交易进程备忘录登记的参与机构、人员及各阶段内幕信息知情人备案信息匹配。
（4）交易相关资料的存放。对于因重组事项形成的方案、计划、意见、协议等有关法律文件，以及各中介机构的工作底稿及其他纸质材料进行集中存放，并指定专人保管。
（5）签署保密协议。严格按照法律法规及公司制度要求，与各中介机构及其从业人员签署保密协议，约定各方应按要求提供内幕信息知情人名单，对相关资料严格保密，在依法予以公开披露前，不得向任何第三方披露任何保密材料，并明确各自的违约责任。
（6）废弃资料销毁。对于废弃不用的文件资料，予以销毁，避免信息外泄。
对大唐电信本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票情况进行了自查：
1）自查期间为2020年12月7日至2021年6月7日。
2）自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；大唐微电子现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；电信科研院及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人；中国信科及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人；国新建信基金（即交易对方）及其执行事务合伙人委派代表或主要管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员等；以及前述自然人的直系家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
本公司将在取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果后向上海证券交易所提交自查报告和查询结果文件，并进行信息披露。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
1、关于本次重组履行法定程序的说明
（1）公司对本次重组方案进行了充分论证，并与本次重组的各中介机构采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（2）公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
（3）公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了本次重大资产出售的草案及其他有关文件。公司聘请的独立财务顾问对本次重大资产重组出具了重大资产重组报告书之独立财务顾问报告。
（4）公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查；公司将在取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果后向上海证券交易所提交自查报告和查询结果文件，并进行信息披露。
（5）公司筹划本次交易事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后未超过20%，未达到《第128号文》第五条的相关标准。
（6）就本次交易的相关事宜，大唐半导体、公安部一所、大唐电信、大唐微电子与国新建信基金签署《大唐微电子技术有限公司增资协议》；大唐半导体、大唐电信、大唐微电子与国新建信基金签署《大唐微电子技术有限公司合作协议》。
（7）2021年6月7日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议了《关于〈大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组报告书（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案，独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见。
（8）截至目前，本次重组尚需股东大会审议通过。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一上市公司重大资产重组》等规定，就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本次重组的交易对方国新建信基金就本次提供资料、信息的真实性、准确性、完整性承诺如下：本单位将及时提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本单位本次交易的申报文件内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
综上，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及公司防范即期回报被摊薄措施的议案》
根据《备考审阅报告》（信会师报字[2021]第ZG11643号），本次交易完成后上市公司2019年备考基本每股收益为-0.8976元/股，较2019年度上市公司实际每股基本收益增加0.1219元，主要系根据备考审阅报告的编制假设，假定大唐半导体债转股于2019年1月1日完成，大唐半导体的少数股东损益承担了2019年1-12月的亏损导致。2020年度备考基本每股收益为-1.5440元/股，较2020年度上市公司实际基本每股收益增加0.0021元，主要系大唐微电子2020年度净利润为负，本次增资增加少数股东权益，少数股东按持股比例承担亏损所致。
本次交易完成后，上市公司基本每股收益提升，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
本次交易将在一定程度上提升公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。
1、为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施：
（1）聚焦主业发展
公司将坚持创新引领，攻关芯片、网络安全等关键技术，主动对接网络强国战略，深耕信息通信安全和自主可控，面向重点行业，面向市场需求，布局技术、标准、产品和服务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产结构，维护中小股东利益。
公司将围绕主营业务，把促进高质量发展作为根本要求，积极盘活存量资源、优化增量资源，形成良性循环，进一步提升经营效益，实现高质量可持续发展。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（3）强化投资者回报机制
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
2、上市公司董事及高级管理人员关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺
为确保上市公司本次交易防范即期回报被摊薄的措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司防范即期回报被摊薄措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（5）如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司防范即期回报被摊薄措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（6）本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
3、上市公司控股股东关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺
为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，电信科研院已出具如下承诺：
（1）继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及本公司对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易有关事宜的议案》
为保证本次重组有关事宜的顺利进行，董事会提请公司股东大会批准授权董事会处理本次重组相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议制定和实施本次重组的具体方案。
2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重组方案进行相应调整，如国家法律、法规或相关监管部门对公司重大资产重组有新的规定和要求，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次重组方案进行调整并继续办理本次重组相关事宜。
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的所有协议、合同和文件，办理有关申报事宜。
4、在本次重组完成后，办理有关政府审批和与本次重组相关的股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜。
5、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组相关的其他一切事宜。
6、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2021年6月24日召开2021年第一次临时股东大会。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2021年6月9日
大唐电信科技股份有限公司独立董事
关于大唐微电子技术有限公司增资扩股
之重大资产重组的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定，作为大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，我们本着勤勉尽责的态度认真阅读了公司提供的第八届董事会第二次会议相关资料，基于个人独立判断，对公司有关大唐微电子技术有限公司增资扩股构成公司重大资产重组发表独立意见如下：
一、我们已在本次董事会会议召开前，认真审查了董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易背景前提下，针对相关资料与公司管理层及相关方进行了必要的沟通，本次交易相关议案获得了我们事前认可。
二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规定的上市公司重大资产重组的各项法定条件。
三、本次重组有利于改善公司财务状况，增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
四、本次大唐微电子技术有限公司增资扩股的交易对方国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）在本次重大资产重组前与公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，经审慎判断，我们认定本次重大资产重组不构成关联交易。
五、本次交易方案以及公司为本次交易编制的《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要、交易涉及相关方拟签署的附条件生效的《大唐微电子技术有限公司增资协议》《大唐微电子技术有限公司合作协议》符合相关法律法规规定，具有可行性，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
六、公司本次交易，出售的标的资产交易作价以具有相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的标的资产进行评估的评估值为基础形成，本次交易的定价原则和方法恰当、合理，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、承担本次交易审计与评估工作的中介机构具有相关业务资格；本次重大资产重组的审计与评估机构及其经办人员与本次交易各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，由其出具报告符合客观、公正、独立的原则和要求。
八、本次重组事项尚需获得公司股东大会的表决通过。
综上所述，本次重组目前已履行各项程序符合法律法规规定，本次重组有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
独立董事：宗文龙、李可杰、杨放春
2021年6月7日
根据平安基金管理有限公司（以下简称“本公司”）与江海证券有限公司(以下简称“江海证券”)签署的销售协议，本公司自2021年6月9日起新增江海证券为以下产品的销售机构。现将相关事项公告如下：
一、自2021年6月9日起，投资者可通过江海证券办理以下产品的开户、申购、赎回、定投、转换等业务。
■
注:同一产品各份额之间不能相互转换。
二、费率优惠
投资者通过销售机构申购或定期定额申购、转换上述基金，享受费率优惠，优惠活动解释权归销售机构所有，请投资者咨询销售机构。本公司对其申购费率、定期定额申购费率以及转换业务的申购补差费率均不设折扣限制，优惠活动的费率折扣由销售机构决定和执行，本公司根据销售机构提供的费率折扣办理，若销售机构费率优惠活动内容变更，以销售机构的活动公告为准，本公司不再另行公告。
三、重要提示
1、定投业务是基金申购业务的一种方式。投资者可以通过销售机构提交申请，约定每期扣款时间、扣款金额及扣款方式，由销售机构于每期约定扣款日在投资者指定资金账户内自动完成扣款及基金申购业务。上述开通定投业务的基金的每期最低扣款金额详见招募说明书及相关公告，销售机构可根据需要设置等于或高于招募说明书或相关公告要求的最低扣款金额，具体最低扣款金额以销售机构的规定为准。
2、基金转换是指基金份额持有人按照《基金合同》和基金管理人届时有效公告规定的条件，申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转为基金管理人管理的、且由同一注册登记机构办理注册登记的其他基金的基金份额的行为。基金转换业务规则与转换业务的收费计算公式参见本公司网站的 《平安基金管理有限公司旗下开放式基金转换业务规则说明的公告》。
投资者欲了解基金产品的详细情况，请仔细阅读基金的基金合同、招募说明书等法律文件。
四、投资者可通过以下途径咨询有关详情：
1、江海证券有限公司
客服电话： 956007
公司网址：www.jhzq.com.cn
2、平安基金管理有限公司
客服电话：400－800－4800
网址：fund.pingan.com
风险提示：基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。投资者购买货币市场基金并不等于将资金作为存款存放在银行或者存款类金融机构。销售机构根据法规要求对投资者类别、风险承受能力和基金的风险等级进行划分，并提出适当性匹配意见。投资者在投资基金前应认真阅读《基金合同》和《招募说明书》等基金法律文件，全面认识基金产品的风险收益特征，在了解产品情况及听取销售机构适当性意见的基础上，根据自身的风险承受能力、投资期限和投资目标，对基金投资作出独立决策，选择合适的基金产品。
特此公告
平安基金管理有限公司
2021年6月9日
根据中国证监会于2018年11月28日发布的《证券公司大集合资产管理业务适用〈关于规范金融机构资产管理业务的指导意见〉操作指引》（证监会公告〔2018〕39号）的规定及中国证监会《关于准予东风5号集合资产管理计划合同变更的回函》（机构部函〔2021〕957号），东海证券股份有限公司作为“东风5号集合资产管理计划”管理人，经与托管人交通银行股份有限公司协商一致，已按照《东风5号集合资产管理计划合同》有关约定履行法律文件变更程序，原东风5号集合资产管理计划于2021年6月7日起正式变更为“东海证券海睿进取灵活配置混合型集合资产管理计划”（以下简称“东海海睿进取”），原东风5号集合资产管理计划法律文件变更为“东海证券海睿进取灵活配置混合型集合资产管理计划”的法律文件，包括《东海证券海睿进取灵活配置混合型集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“集合计划合同”）、《东海证券海睿进取灵活配置混合型集合资产管理计划托管协议》、《东海证券海睿进取灵活配置混合型集合资产管理计划招募说明书》（以下简称“招募说明书”）等。
一、集合计划份额类别设置
本集合计划根据申购、赎回规则，管理费率的不同，将集合计划份额分为不同的类别。
A类集合计划份额：原东风5号集合资产管理计划份额在集合计划合同生效后变更为A类集合计划份额，集合计划合同生效后，管理人不办理该类份额的申购业务，红利再投资份额除外。A类集合计划份额的持有人可在本集合计划开放赎回业务后任一开放日办理赎回业务。
B类集合计划份额：B类集合计划份额开放日常申购与赎回业务，B类集合计划份额的持有人可在本集合计划开放申购赎回业务后任一开放日办理申购赎回业务。
本集合计划A类份额、B类份额分别设置代码，并分别计算及公告集合计划份额净值和集合计划份额累计净值。
各类集合计划份额净值的计算公式为：
T日某类集合计划份额净值＝T日该类集合计划份额的集合计划资产净值/T日该类集合计划份额余额总数。
投资者仅可办理B类集合计份额的申购业务。
有关集合计划份额类别的具体设置、费率水平等由管理人确定，并在招募说明书、产品资料概要中公告。
在法律法规允许且条件具备的情况下，管理人可受理A类集合计划份额持有人将持有的A类集合计划份额转换为B类集合计划份额的申请。管理人拟受理集合计划份额转换业务的，将提前公告，集合计划份额持有人应根据管理人公告的业务规则办理份额转换业务。
二、份额转换相关业务规则
本公司决定自公告之日起，为部分原东风5号推广机构参与的投资者开通办理海睿进取A类份额转换为B类份额业务。目前可办理份额转换的原东风5号推广机构为：东海证券股份有限公司、光大银行股份有限公司，其他推广机构开通办理份额转换将另行公告。份额转换相关业务规则如下：
（一）对于东风5号合同变更期间提出份额转换的业务申请
对于在东风5号集合资产管理计划合同变更期间，回复同意合同变更且申请将海睿进取A类份额转换为B类份额的，我司将在集合计划合同生效后统一办理上述业务申请。业务规则如下：
1、份额转换日为2021年6月9日。
2、份额转换后的B类份额数量的计算方法
按照份额转换日（T日）A类份额和B类份额的单位净值计算份额转换后的B类份额数量，计算方法如下：
转换后的B类份额数量＝转换前的A类份额数量×T日A类份额单位净值/T日B类份额单位净值
3、海睿进取A类份额转换为B类份额不收取申购费和赎回费等费用。
4、份额转换由管理人统一办理，投资者无需自行操作。
5、转换为B类份额持有时间从登记机构确认投资者持有原东风5号份额之日起连续计算。
（二）对于集合计划合同生效后提出份额转换的业务申请
发布本公告后，通过东海证券股份有限公司、光大银行股份有限公司参与原东风5号的投资者可以申请将持有的海睿进取A类份额转换为B类份额。业务规则如下：
1、申请方式
投资者可以通过拨打东海证券热线电话95531申请办理份额转换事宜。
2、份额转换日（T日）为投资者申请份额转换之日后的三个工作日内。
3、份额转换后的B类份额数量的计算方法
按照份额转换日（T日）A类份额和B类份额的单位净值计算份额转换后的B类份额数量，计算方法如下：
转换后的B类份额数量＝转换前的A类份额数量×T日A类份额单位净值/T日B类份额单位净值
4、海睿进取A类份额转换为B类份额不收取申购费和赎回费等费用。
5、份额转换由管理人办理，投资者无需自行操作。
6、转换为B类份额持有时间从登记机构确认投资者持有原东风5号份额之日起连续计算。
三、其他需要提示的事项
1、敬请投资者仔细阅读《东海证券海睿进取灵活配置混合型集合资产管理计划资产管理合同》、《东海证券海睿进取灵活配置混合型集合资产管理计划招募说明书》等法律文件。
2、投资者如需进一步了解海睿进取份额转换的相关事宜，请登录管理人网站www.longone.com.cn查阅或致电95531咨询。
3、本集合计划份额转换业务规则的解释权归本公司。
4、本公司有权根据市场情况或法律法规变化调整上述转换业务的程序及有关限制。如根据市场情况或法律法规变化调整上述转换业务的程序及有关限制，本公司将另行公告。
四、风险提示
本公司承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用集合计划资产，但不保证集合计划一定盈利，也不保证最低收益。投资者投资于本集合计划时应认真阅读相关法律文件。
特此公告。
东海证券股份有限公司
2021年6月9日
平安基金管理有限公司
关于新增江海证券有限公司为旗下基金销售机构的公告
关于开通东海证券海睿进取灵活配置混合型集合资产管理计划A类份额转换为B类份额业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况介绍
东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）（证券简称：铭普光磁；证券代码：002902）股票交易价格连续3个交易日（2021年6月4日、2021年6月7日、2021年6月8日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注并核实情况说明
针对公司股票交易异常波动，公司董事会对公司、控股股东及实际控制人就相关事项进行了核实，现就有关情况说明如下：
1、公司前期所披露的信息，不存在需要更正、补充之处；
2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
3、公司已披露的经营情况、内外部经营环境未发生重大变化；
4、经核查，公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；
5、经核查，控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形；
6、经自查，公司不存在违反公平信息披露的情形。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
2、公司于2020年12月3日披露了《关于控股股东减持计划预披露的公告》，公司控股股东杨先进先生计划预披露公告之日起的3个交易日后的6个月内以大宗交易方式减持本公司股份数不超过8,400,000股（占本公司总股本比例4%）；计划自预披露公告之日起15个交易日之后的6个月内以竞价交易方式减持本公司股份数不超过2,080,000股（占本公司总股本比例0.99%）。2021年3月24日公司披露了《关于控股股东减持股份比例超过1%暨减持数量过半的进展公告》。截止本公告日，控股股东杨先进先生已披露的减持计划尚未全部实施完毕，公司将持续关注其股份减持计划后续实施的进展情况。
3、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。
特此公告。
东莞铭普光磁股份有限公司
董 事 会
2021年6月9日
关于华安安敦债券型证券投资基金
提高份额净值精度的公告
华安安敦债券型证券投资基金于2021年6月7日发生大额赎回。为确保基金持有人利益不因份额净值的小数点保留精度受到不利影响，经本公司与托管人协商一致，决定自2021年6月7日起提高本基金份额净值精度至小数点后七位，小数点后第八位四舍五入。本基金将自大额赎回对基金份额持有人利益不再产生重大影响时，恢复基金合同约定的净值精度，届时不再另行公告。
投资者可通过以下途径咨询有关详情：
华安基金管理有限公司网站：www.huaan.com.cn
客户服务电话：40088-50099
风险提示：本公司承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金的过往业绩并不预示其未来表现。投资者投资于本公司管理的基金时应认真阅读《基金合同》、《招募说明书》等法律文件，并注意投资风险。
特此公告。
华安基金管理有限公司
2021年6月9日
华安基金管理有限公司关于旗下基金
投资关联方承销证券的公告
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及相关基金基金合同、招募说明书等有关规定，经履行适当审批程序，华安基金管理有限公司（“本公司”）旗下部分基金参与了本公司股东国泰君安证券股份有限公司承销的杭州可靠护理用品股份有限公司（以下简称“发行人”或“可靠股份”）首次公开发行股票（“本次发行”）的网下申购。本次发行价格为12.54元/股，由发行人和主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、本次公开发行的股份数量、发行人所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素后协商确定。
根据法律法规、基金合同及发行人于2021年6月8日发布的《杭州可靠护理用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，现将本公司旗下基金获配信息公告如下：
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投资者可以登录本公司网站（www.huaan.com.cn）或拨打本公司客户服务电话(40088-50099)，咨询相关情况。
风险提示：
本公司承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。投资者投资于本公司旗下基金时应认真阅读基金的相关法律文件，了解所投资基金的风险收益特征，并根据自身情况购买与风险承受能力相匹配的产品。
特此公告。
华安基金管理有限公司
2021年6月9日
东莞铭普光磁股份有限公司股票交易异常波动公告
证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2021-039
东莞铭普光磁股份有限公司股票交易异常波动公告
