江山欧派门业股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券募集说明书（摘要）

■江山欧派门业股份有限公司

公开发行A股可转换公司债券募集说明书（摘要）

股票简称：江山欧派 股票代码：603208

■江山欧派门业股份有限公司

公开发行A股可转换公司债券募集说明书（摘要）

（住所：浙江省江山市贺村镇淤头村淤达山自然村8号）

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行A股可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级，根据中证鹏元出具的中鹏信评【2020】第Z【1382】号02《江山欧派门业股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，江山欧派主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望稳定。

在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、公司现行利润分配政策

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》的有关规定，公司现行利润分配政策规定如下：

1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

2、公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审计；

3、公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十,具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。

4、如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；

5、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

7、公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

四、本公司最近三年现金分红情况

本公司最近三年的现金股利分配情况如下：

单位：万元

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五、本次可转债发行不设担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2020年12月31日，本公司经审计的归属于母公司所有者净资产为164,844.31万元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。

六、公司的相关风险

本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）市场竞争加剧的风险

随着我国城镇化步伐的加快和居民收入水平逐步提高，木门产品作为一种建材装饰类终端消费产品，市场潜力大，但行业内参与市场竞争的企业众多，市场集中度较低，行业竞争较为激烈。从建材装饰行业的发展经验来看，随着市场竞争的日益加剧，市场整合不可避免，缺乏核心竞争力的厂商将逐步退出木门市场，市场份额将向实力较强的企业集中。公司面临木门行业竞争日益激烈的风险。

此外，一些多元化经营的建材装饰类企业已经开始或计划涉足木门行业，这将给木门行业带来新的、多层次的市场竞争。这些企业如果在原有品牌延伸、木门产品开拓、渠道网络建设上取得突破，会使公司面临市场竞争进一步加剧的风险。

（二）经销商管理风险

经销商模式是公司内销市场采用的重要销售模式。产品销售给经销商后，由经销商自建专卖店或发展二级经销商面向终端消费者。该模式有利于公司借助经销商完善国内市场网点布局，节约投资资金，分散营销网络建设投资的风险，促进了公司业务的快速成长。截至报告期末，公司已形成了覆盖全国31个省区的销售网络格局。

由于经销商数量多，地域分布广，增加了公司对销售渠道管理的难度，如果部分经销商违反公司规定，将对公司的品牌和市场开拓产生不利影响；此外，如果公司管理及服务水平的提升无法跟上经销商业务发展的速度，则可能出现对部分经销商服务滞后，也将对公司品牌形象和经营业绩造成不利影响。

（三）本公司品牌、注册商标被侵权、侵害的风险

消费者在选择木门产品时，除产品质量外，还依赖于产品品牌美誉度和完善的营销售后服务体系。因此，本公司的品牌“欧派OUPAI”木门以及以“欧派OUPAI”为主的注册商标是本公司最重要的无形资产之一。如果公司的上述注册商标受到他人侵权，他人的侵权行为将对公司的品牌及生产经营产生不利影响。

报告期内，公司存在授权第三方使用公司的商标生产、销售相应品牌产品的情况，如果该等企业因产品质量问题等原因导致消费者对其投诉，则对公司“欧派”品牌造成间接伤害，进而影响公司整体的品牌形象。

此外，目前国内以“欧派”两字作为商品品牌的企业众多，如在橱柜行业的欧派家居集团股份有限公司、电动车领域的无锡市圣宝车辆制造有限公司生产的欧派牌电动车等。不排除因他人经营等活动可能致使发行人所有的“欧派”商标之品牌价值遭受损害，从而对发行人产品销售产生负面影响。

（四）房地产行业波动的风险

木门行业作为建材装饰行业的重要组成部分，内需市场主要来源于消费者对木门产品的存量更新需求和增量置业需求，其中增量置业需求与房地产行业具有明显的关联度。报告期内，公司部分下游大客户为房地产开发商，因此，房地产行业的波动也将通过产业传导影响到木门行业发展，从而影响公司的经营业绩。

未来，如果房地产行业出现大幅波动，将会影响到广大购房者的置业需求，从而降低对木门产品的需求；此外，房地产开发商也存在因行业波动而减少、推迟建设项目的情形，从而也将影响公司经营业绩。

（五）原材料价格上涨和人力成本上升的风险

报告期各期，公司生产成本中直接材料的成本占比分别为72.58%、72.04%和71.20%，直接材料成本占比较高，因此原材料采购单价的波动对公司生产成本将产生较大的影响。公司原材料采购的主要类别有板材、PVC皮、木皮、油漆、五金配件等，各类别的原材料品种、规格繁多，各品种、规格原材料采购价格波动各异，但总体上看，报告期内，公司主要原材料采购单价呈持续上涨趋势。此外，公司生产所需的原材料大部分属于林业资源类产品，随着国家不断加强对林业资源的保护，未来上述主要林业资源类的原材料价格仍有可能保持持续上涨态势，从而对公司经营业绩产生不利影响。

报告期内，公司人力资源成本逐年上升。未来，随着公司业务的持续扩张和国民经济发展水平的持续增长，公司人力资源成本仍将保持持续上升的态势，从而影响公司经营业绩水平。

（六）应收款项增长及发生坏账的风险

随着公司来自于工程渠道业务规模的持续扩大，若房地产行业或部分工程客户资金持续紧张，公司应收款项及其相应占比将持续处于较高水平。如果宏观经济出现波动、下游客户偿付能力或意愿出现变化，将对公司应收款项的及时回收产生影响，进而影响公司整体业绩水平。

报告期内，公司工程客户渠道收入快速上升，2018年度、2019年度及2020年度工程渠道收入为75,946.91万元、151,248.97万元和249,556.90 万元，与经销商渠道基本采用“下单前付全款”的销售收款政策不同，公司对工程客户的销售收款基本采用“按合同进度付款”的赊销方式，随着工程收入规模的快速扩大，应收款项余额成上升趋势。截至2020年12月31日，公司工程渠道应收账款、应收款项融资及合同资产余额为67,007.09万元，工程渠道应收票据余额为90,064.06万元。其中，公司应收票据主要为恒大商业承兑汇票，恒大资金实力较强，与公司业务合作稳定。如果恒大由于国家产业政策、其自身经营战略变化、合作变化、突发事件等导致其经营财务状况波动或发生风险，则公司存在商业承兑汇票兑付风险。

另外，截至2020年12月31日，公司对华夏幸福应收账款余额为823.34万元、应收商业承兑汇票余额为1,515.35万元；若其债务危机无法解决，则公司存在对华夏幸福应收款项余额无法收回的风险，公司已按80%的计提比例对华夏幸福的应收账款和应收票据单项计提坏账准备。

（七）存货减值的风险

由于木门产品定制化生产的特点，若客户取消订单，则该产品将无法另行销售而变成呆滞品；随着消费者的消费升级，木门产品更新换代周期逐渐缩短，可能导致部分产品品种因款式过时而成为滞销品，从而导致存货减值。报告期各期末，公司计提的存货跌价准备余额分别为282.04万元、475.07万元和775.01万元。

在未来的经营中，公司仍可能会因产品快速更新、销售延缓、客户订单取消等原因导致存货发生减值，进而影响公司的经营业绩。

（八）固定资产折旧风险

报告期内，公司固定资产增长较快，报告期初公司固定资产账面价值为5.13亿元，报告期末则增长至9.06亿元；新增固定资产折旧对公司利润水平存在一定影响。本次募投项目实施后，将新增年折旧4,545.15万元；若募投项目无法实现预期收益，公司存在因折旧和摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。

（九）募集资金投资项目的风险

本次募投项目的可行性分析是基于当前的市场环境、行业发展趋势、木门产品价格和原材料供应等因素作出的。由于市场情况不断发生变化，如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，将会给项目实现预期效益带来较大影响。

本次募集资金投资项目中，重庆江山欧派门业有限公司年产120万套木门项目建成后，公司将新增木门设计产能120万套，产能增长较为明显。尽管该募集资金投资项目产品成熟、质量稳定，但由于产能扩张规模较大，一旦市场发生重大不利变化，公司销售能力不能完全消化新增产能，则可能对公司的经营产生一定的影响。

此外，本次募集资金投资项目投产或运营后，新增房屋建筑物、机器设备折旧和办公场所租赁费、装修费摊销的金额较大，如果未来木门等行业市场情况发生不利变化，或公司市场拓展力度不够，导致相应的生产能力、营销和售后服务能力不能充分发挥，将给公司带来较大的经营压力，使公司存在业绩下降的风险。

（十）与本次可转换公司债券发行相关的主要风险

1、可转债转股后原股东权益被摊薄风险

公司本次可转债发行募集资金主要用于“重庆江山欧派门业有限公司年产120万套木门项目”，上述投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益。本次可转债发行后，若债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则公司可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄，原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。

同时，由于本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。而转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生进一步的潜在摊薄作用。

2、本息兑付风险

在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营出现未达到预期回报情况，不能从预期的还款来源获得足够资金，公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

3、可转债价格波动的风险

可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的波动风险，以便作出正确的投资决策。

4、本次可转债转股的相关风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（2）本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。

（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。

（4）公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。即使公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

5、可转债未担保风险

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2020年12月31日，本公司经审计的归属于母公司所有者净资产为164,844.31万元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未设担保。如果本次可转换公司债券存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转换公司债券可能因未设担保而增加兑付风险。

6、信用评级变化的风险

中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转换公司债券信用等级为“AA-”，评级展望稳定。在本期债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，可能导致本期债券的信用评级等级发生不利变化，增加投资风险。

第一节 释义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

一、一般释义

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二、专业术语释义

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除特别说明外，本募集说明书摘要所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 本次发行概况

一、发行人概况

中文名称：江山欧派门业股份有限公司

英文名称：Jiangshan Oupai Door Industry Co., Ltd

成立日期：2006年7月31日

法定代表人：吴水根

注册资本：10,506.0879万元

A股上市地点：上海证券交易所

A股股票简称：江山欧派

A股股票代码：603208

住所：江山市贺村镇淤头村淤达山自然村8号

办公地址：江山市贺村镇淤头村淤达山自然村8号

邮政编码：324100

联系电话：0570-4729200

公司传真：0570-4690830

公司网址：http://www.oupaigroup.com/

电子信箱：securities@oupaigroup .com

经营范围：铝木复合门窗、木制门、装饰材料的设计、研发、加工、安装、销售，家具的设计、研发、销售，防火门、防火窗、防火卷帘的设计、研发、生产、销售、安装，锁具、五金配件的销售、安装，金属门、卫浴产品、建筑材料的销售，室内外装饰工程的设计、施工，货物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次发行概况

（一）本次发行的审批及核准情况

本次可转债原发行方案于2020年11月23日经公司第四届董事会第七次会议审议通过，于2020年12月9日经公司2020年第五次临时股东大会审议通过。

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发行人根据2020年第五次临时股东大会的授权，于2021年3月8日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了调整后的发行方案。

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（二）本次可转债基本发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币5.83亿元，发行数量为58.30万手（583万张）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的A股可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2021年6月11日（T日）至2027年6月10日。

5、债券利率

第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的A股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指A股可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自A股可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：A股可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的A股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的A股可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）A股可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2021年6月18日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年12月18日至2027年6月10日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为97.55元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的A股可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的A股可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的A股可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格的向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的A股可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值118%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的A股可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的A股可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指A股可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的A股可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，A股可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行A股可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分A股可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的A股可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年6月10日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由国泰君安包销。

（2）发行对象

1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年6月10日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

15、向原A股股东配售的安排

本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2021年6月10日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

原股东可优先配售的江山转债数量为其在股权登记日（2021年6月10日，T-1日）收市后登记在册的持有江山欧派的股份数量按每股配售5.549元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。

原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配江山转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“江山配债”的可配余额。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

16、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过58,300万元（含58,300万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

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以上项目已进行详细的可行性研究，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。项目总投资金额高于本次拟以募集资金投入金额部分由公司自筹解决；若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行借款、自有资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

17、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

18、担保事项

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条第一款的除外规定并结合公司实际，本次发行的可转换公司债券不提供担保。

19、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

公司本次公开发行A股可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（三）债券评级情况

中证鹏元对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA-，债券信用评级为AA-，评级展望为稳定。

（四）债券持有人会议

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；

3）根据约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、召集债券持有人会议的情形

本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人或者担保物（如有）发生重大变化；

（5）修订可转换公司债券持有人会议规则；

（6）其他影响债券持有人重大权益的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有公司发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的持有人书面提议；

（3）法律、法规规定的其他机构或人士。

（五）募集资金存放专户

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

三、承销方式及承销期

本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2021年6月9日至2021年6月18日。

四、发行费用（不含增值税）

■

注：以上金额均为不含税金额。

五、与本次发行有关的时间安排

本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

■

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

六、本次发行证券的上市流通

本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

七、本次发行的有关机构

（一）发行人

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（二）保荐机构（主承销商）

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（三）发行人律师

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（四）发行人会计师

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（五）资信评级机构

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（六）申请上市的证券交易所

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（七）股份登记机构

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第三节 主要股东信息

截至2020年12月31日，公司总股本为105,060,879股，股本结构如下：

■

截至2020年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

■

注：吴水根先生为公司实际控制人，王忠先生系吴水根先生之大妹夫，吴水燕女士系吴水根先生之二妹。

第四节 财务会计信息

本节的财务会计数据反映了本公司最近三年的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2018年度、2019年度、2020年度经审计的财务报告。

一、公司最近三年财务报告审计情况

公司2018年财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天健审〔2019〕1958号标准无保留意见审计报告；2019年财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天健审〔2020〕2018号标准无保留意见审计报告；2020年财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天健审〔2021〕4558号标准无保留意见审计报告。

二、公司最近三年财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

4、合并所有者权益变动表

（1）2020年度

单位：元

■

（2）2019年度

单位：元

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（3）2018年度

单位：元

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（下转26版）

保荐机构（主承销商）

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（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二一年六月