（上接27版）

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11、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债债券面值的107%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365；

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

13、回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向本行在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原A股普通股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原 A 股普通股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向原普通股股东配售的安排

本次发行的可转债给予原A股普通股股东优先配售权。原普通股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的本行普通股股份数量按每股配售1.998元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001998手可转债。原普通股股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

本次可转债给予原A股普通股股东优先配售后的余额及原A股普通股股东放弃认购优先配售的部分将通过网下对机构投资者配售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由联席主承销商包销。

16、募集资金用途

公司本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持公司未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。

17、担保事项

本次发行的可转债未提供担保。

18、决议有效期

本次发行可转债决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（三）可转债持有人及可转债持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有可转债数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转债转为本行普通股股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本息；

⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本行债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守本行发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议

（1）债券持有人会议的召开情况

在本次发行的可转债存续期内，有下列情形之一的，本行董事会或可转债受托管理人应召集债券持有人会议：

①拟变更债券募集说明书的约定；

②拟修改债券持有人会议规则；

③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

④本行不能按期支付本息；

⑤本行减资、合并、分立、解散或者申请破产；

⑥保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

⑦本行管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

⑧本行提出债务重组方案的；

⑨发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

⑩根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①本行董事会；

②可转债受托管理人；

③在董事会和可转债受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的持有人有权自行召集债券持有人会议；

④中国证监会规定的其他机构或人士。

（2）债券持有人会议的召集

①债券持有人会议由本行董事会或者可转债受托管理人负责召集和主持；

②本行董事会或者可转债受托管理人应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本行董事会或者可转债受托管理人应于会议召开前十五日在至少一种指定的本行上市信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本行董事会或者可转债受托管理人确定。

（3）债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

①债券发行人；

②其他重要关联方。

本行董事会或者可转债受托管理人应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

（4）债券持有人会议的程序

①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，然后公布监票人并宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

②债券持有人会议由本行董事长或者可转债受托管理人委派出席会议的授权代表主持。在本行董事长或者可转债受托管理人委派出席会议的授权代表未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本行董事长、可转债受托管理人委派出席会议的授权代表、董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

（5）债券持有人会议的表决与决议

①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；

②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；

⑦债券持有人会议做出决议后，本行董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

（6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。

（四）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

1、预计募集资金量

本次可转债的预计募集资金200亿元（含发行费用）。

2、募集资金专项存储账户

本行已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于本行董事会指定的专项存储账户中，具体开户事宜将在发行前由本行董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

（五）本次可转债的信用评级情况

本行聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行了信用评级。根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告，本行的主体信用等级为“AAA”，本次可转债信用等级为“AAA”，评级展望稳定。

（六）承销方式及承销期

1、承销方式

本次可转债发行由联席主承销商以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期为自2021年6月10日至2021年6月21日。

（七）发行费用

发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、登记服务费用、信息披露费用及发行手续费用等。本次可转债的保荐及承销费将根据保荐协议和承销协议中的相关条款最终确定，律师费、会计师专项审计及验资费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露费用等将根据实际发生情况增减。

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以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。

（八）与本次发行有关的时间安排

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上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，本行将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

（九）本次发行可转债的上市流通

本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，本行将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

（十）本次发行可转债的相关授权

为保证本次公开发行A股可转换公司债券有关事宜的顺利进行，股东大会已授权董事会，并董事会转授权董事长、行长、董事会秘书，在股东大会审议通过的框架和原则下，在授权范围内共同或单独全权办理本次可转债发行的相关事宜，授权期限为股东大会决议生效之日起十二个月。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人：南京银行股份有限公司

住所地址：南京市玄武区中山路288号

法定代表人：胡升荣

联系人：江志纯、姚晓英

联系电话：025-86775067

传真号码：025-86775054

（二）保荐机构/主承销商：中信建投证券股份有限公司

联系地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

保荐代表人：杨成；刘森

项目协办人：王呈宇

项目经办人：王轩、赵军、胡毅伟、颜浩轩、陈陆、常亮

联系电话：021-68801586

传真号码：021-68801551

（三）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司

联系地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

法定代表人：江禹

项目经办人：龙定坤、吴凌、曾韡、黄嘉怡、王晓珊、丁韬、刘伊琳、张诺亚、徐润泽

联系电话：0755-82499200

传真号码：0755-82492020

（四）联席主承销商：中信证券股份有限公司

住所地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

项目经办人：姜颖、程越、李超、朱曦东、华东、殷逸慧、李忆

联系电话：021-20262392

传真号码：021-20262344

（五）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

住所地址：上海市静安区新闸路669号博华广场

法定代表人：贺青

项目经办人：徐岚、蔡锐、张天枢、葛忻悦、张广浩、徐嘉妤

联系电话：021-38677556

传真号码：021-38909062

（六）发行人律师：江苏世纪同仁律师事务所

住所地址：南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋5楼

负责人：吴朴成

经办律师：王长平、张鎏、陈茜

联系电话：025- 83301275

传真号码：025-83329335

（七）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

住所地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层

执行事务合伙人：毛鞍宁

经办注册会计师：陈露、刘晓颖

联系电话：021-22282550

传真号码：021-22280114

（八）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

住所地址：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101

法定代表人：闫衍

经办评估师：张乃心、吕智

联系电话：010-66428877

传真号码：010-66426100

（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市浦东新区杨高南路188号

联系电话：021-68870587

传真：021-58888760

（十一）保荐机构（牵头主承销商）收款银行：北京农商银行商务中心区支行

账号名称：中信建投证券股份有限公司

账户：0114020104040000065

第三节 公司主要股东信息

一、本行历史沿革

本行系经《关于同意南京市开展城市合作商业银行组建工作的复函》（银复[1995]261号）、《关于筹建南京城市合作商业银行的批复》（银复[1995]452号）等文件批准筹建的南京城市合作银行股份有限公司（本行曾用名），后经人民银行南京市分行《关于同意南京城市合作银行更名的批复》（宁银复[1998]第70号）、中国银监会以《关于南京市商业银行更名的批复》（银监复[2006]446号）等文件批准更名为“南京银行股份有限公司”，简称“南京银行”。

二、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况

（一）本次发行前股本情况

截至2020年末，本行具体股本结构情况如下：

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（二）前十大股东持股情况

截至2020年末，本行普通股股份总数为10,007,016,973股，前十大股东及其持股情况如下：

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注：SS是国有股东（State-owned Shareholder）的缩写

截至2020年末，本行优先股“南银优1”股份总数为49,000,000股，前十大股东及其持股情况如下：

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截至2020年末，本行优先股“南银优2”股份总数为50,000,000股，前十大股东及其持股情况如下：

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第四节 财务会计信息

一、最近三年财务报表审计情况

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师审计准则》，对本行2018年度、2019年度、2020年度的财务报表进行了审计，并分别出具了安永华明(2019)审字第61085333_B01号、安永华明(2020)审字第61085333_B01号、安永华明（2021）审字第61085333_B01号无保留意见审计报告。

如无特别说明，本募集说明书引用的2018年度、2019年度、2020年度财务数据均为摘自各年度经审计的财务报告。

二、最近三年财务报表

（一）资产负债表

合并资产负债表

单位：千元

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母公司资产负债表

单位：千元

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（二）利润表

合并利润表

单位：千元

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母公司利润表

单位：千元

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（三）现金流量表

合并现金流量表

单位：千元

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母公司现金流量表

单位：千元

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（四）股东权益变动表

1、2020年合并股东权益变动表

单位：千元

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2、2019年度合并股东权益变动表

单位：千元

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（下转29版）