（上接41版）
（上接41版）
4、2020年亏损主要是由于疫情影响收入大幅度下滑，为了扭转疫情带来的亏损局面，当时公司做了很多应急对策，且本土疫情已得到有效控制，再次出现大规模流行的概率极低，对未来现金流的预测影响较小。公司的商誉减值计提充分及时。
问题4、年报显示，报告期内，公司子公司湖北东方时尚于2013年从武汉市江夏区人民政府郑店街道办事处租赁的1000亩土地被自然资源部公开通报属于未经批准擅自占用，由湖北省自然资源厅挂牌督办。请公司：（1）结合土地使用权、土地性质及使用年限情况，租赁协议约定情况，补充披露具体违规认定情况，对公司生产经营、财务状况的影响，后续的土地处置安排和解决措施；（2）结合公司其他土地的所有权或使用权的权属、性质等情况，补充披露相关资产是否存在瑕疵及其他安排；（3）补充披露是否存在其他对生产经营造成较大影响的行政处罚。
公司回复：
一、结合土地使用权、土地性质及使用年限情况，租赁协议约定情况，补充披露具体违规认定情况，对公司生产经营、财务状况的影响，后续的土地处置安排和解决措施
2013年4月23日，湖北东方时尚与武汉鑫源天实业有限公司(以下简称“武汉鑫源天”)签署《土地租赁合同》，约定武汉鑫源天征地出租给湖北东方时尚使用的国有土地位于武汉市江夏区郑店街东风村、黄金村、雷竹村，土地四至为东至107国道，西至前进水库，南至东风大道，北至金竹路，土地面积1,000亩左右，实际面积以最终测量双方确认面积为准。湖北东方时尚拟使用的租赁土地应由武汉鑫源天负责协调办理租赁土地的征地及规划调整和出让等手续，经土地规划等相关政府部门批准后，该土地的用途应变更为适用于驾校建设的商服用地或交通设施用地。武汉鑫源天在经过合法程序将集体土地变更为国有土地后出租给湖北东方时尚使用。根据前述租赁合同，租赁土地的租赁期限为20年，并优先顺延20年。如协议项下的土地湖北东方时尚无法正常使用，则顺延至土地经批准可合法使用之日起起算。
关于自然资源部通报的所占用土地，其中约362.9亩进行了土地平整及土地硬化；其余约406.3亩土地上部分区域进行场地平整及堆土，但并未硬化，也无任何建设。前述土地硬化的区域位于用地规划已调整/将调整为建设用地的土地范围内。根据江夏区自然资源和规划局要求，将由郑店街道办事处负责将建设用地范围内的道路硬化按规划整改到位，其余土地按原状进行恢复。对于前述情形，公司未收到任何行政处罚。
根据湖北省自然资源厅于2020年11月24日的公告，对于前述土地事宜，2019年8月5日，江夏区自然资源和规划局作出行政处理决定；8月6日，郑店街道办事处原违规征收的土地已退还给集体经济组织。根据向武汉市江夏区人民政府郑店街道办事处了解，在接到2020年9月30日的全国通报后，江夏区高度重视，进行现场整改督办。根据湖北省自然资源厅的公告，前述挂牌督办案件已全部办结。
根据向武汉市江夏区人民政府郑店街道办事处了解，湖北东方时尚拟租赁的土地中除确定调整为建设用地的519亩土地外，剩余约541亩土地为农用地，待履行相关程序。当地政府正在积极推进相关调规工作，在相关土地调整为建设用地后，其将根据法律法规的要求，按照合法程序以国有土地租赁或出让的方式向湖北东方时尚进行供地。
鉴于上述情况，公司和当地政府及相关方正积极协商解决，由于无法使用租赁土地，该事项可能会导致湖北东方时尚场地减少，对未来的开业及后续的生产经营产生一定的风险。公司将在湖北东方时尚运行在北京积累成熟的智能驾培体系，智能驾培体系将通过VR+AI代替传统实车训练，实际训练场地需求将大幅减少，从而应对湖北东方时尚经营场地减少的风险。
二、结合公司其他土地的所有权或使用权的权属、性质等情况，补充披露相关资产是否存在瑕疵及其他安排
（一）北京市大兴区训练道路使用
公司在已持有国有土地使用权的京兴国用(2013出)第00104号《国有土地使用证》所述土地以东为183亩的绿地(“东区”)，以北为203亩及以西为864.2亩预收储土地(“西区”)区域实施了土地平整、绿化，并在部分区域建设有房屋、铺设训练道路及场地。公司使用上述部分房屋、训练道路及场地作为绿茵训练场。
东区土地目前为城市公共服务绿化用地，在该等土地上进行绿化及道路建设并未违反《中华人民共和国土地管理法》和《北京市绿化条例》的规定，公司使用该等土地上的道路没有违反《道路交通安全法》及其实施条例的规定。东区属于国有建设用地，公司使用东区上的道路符合相关法律法规的规定，未因使用上述土地上的道路受到任何行政处罚。公司使用东区相关道路及场地具有稳定性及可持续性。
根据北京市大兴区人民政府2005年10月25日印发的《关于加快推进新城北区建设有关问题的办公会议纪要》(大兴政会纪[2005]82号)的相关会议精神，北京兴创投资有限公司对西区土地进行了预收储，公司根据北京兴创投资有限公司的要求对西区进行了保护性开发。公司在西区土地上的保护性开发不属于建设用地上的建设行为，不违反《土地管理法》和《规划法》等相关法律法规的禁止性规定，未因使用上述土地上的道路受到任何行政处罚。
(二)自有土地情况
截至本回函之日，公司及下属子公司共拥有11处土地使用权，已全部取得土地使用权证或不动产权证，具体如下：
■
1、已实际经营使用的自有土地
上表第1-4、6-7项，公司及下属子公司的自有土地中已投入经营使用的土地的证载用途为“数类设施混合”、“其他商服用地”、“交通运输用地”、“商服用地/办公”。公司及下属子公司在上述土地上主要开展机动车驾驶培训业务，符合证载土地用途。
上表第5项，山东东方时尚自有土地的证载用途为“住宿餐饮用地”，山东东方时尚在该自有土地上经营的机动车驾驶培训业务与证载用途不符，存在被土地行政主管部门责令交还土地并处以罚款的风险。淄博市张店区人民政府于2021年2月5日出具《张店区人民政府关于山东东方时尚驾驶培训有限公司自有土地、租赁土地现状情况的证明》，该《证明》记载：“山东东方时尚驾驶培训基地项目为淄博市重要招商引资项目，被列入市重大项目，作为招商引资优惠政策之一，淄博市政府及我区为山东东方时尚配了上述自有土地及租赁土地。该自有土地及租赁土地所在区城的土地利用总体规划为工矿仓储用地，随土地利用总体规划的实施，我区拟将山东东方时尚自有土地及租赁土地所在区城，打造为集汽车教育、休闲、娱乐、运动商务等功能为一体的汽车文化综合小镇，山东东方时尚使用前述自有土地及租赁土地用于驾驶培训业务、学员住宿餐饮业务符合该区城土地利用整体规划及土地性质。同时，自2016年1月1日至今，山东东方时尚遵守国家和山东省有关土地管理和道路训练方面的法律、法规，在我区境内不存在因违反相关法律、法规而受到处罚的情况。”
2、尚未实际经营使用的自有土地
上表第8-10项，目前公司及下属子公司尚未实际经营的自有土地中，其他土地的证载用途均为“其他商服用地”，与公司及下属子公司开展机动车驾驶业务的用途相符。
上表第11项，公司下属子公司东方时尚航空于2019年2月收购海若通用航空股份有限公司(现已更名为“东方时尚通用航空股份有限公司”)55%股权。2019年1月，东方时尚通航已将主要经营地由滨州市大高机场转移至德州市平原机场，原位于滨州市沾化区大高航空产业园自有房产目前为暂时闲置状态，后续可能会拆迁或对外转让。在经营地转至德州市平原机场前，东方时尚通航在该自有土地及房产上主要开展航空培训业务，与该土地的证载用途存在差异。目前，该处房产和土地面临拆迁，东方时尚通航已不在其上经营业务，上述经营业务与证载用途存在的差异已不存在。
（三）租赁土地情况
截至本回函之日，除湖北武汉租赁土地外，公司及下属子公司租赁土地情况如下：
■
■
注1：由于出租方未能提供上述土地的相关资料，尚不能明确该租赁土地的土地性质。
注2：百善技术租赁的土地当前为集体土地，根据控制性详细规划，规划用途为其他多功能用地，属于建设用地。百善技术尚未使用上述土地进行驾驶培训及加建建筑物，目前仅签署《土地租赁合同》。
1、石家庄东方时尚租赁土地
石家庄行政事业单位国有资产管理局于2012年11月16日出具《证明》，该《证明》记载：“座落于鹿泉市寺家庄镇岗上村，土地房屋产权已划转至石家庄市行政事业单位国有资产管理局名下，国有土地使用证号：鹿国用(2012)第02-2387号，由石家庄市公安交通管理局占有使用，办理土地租赁事宜以石家庄市公安交通管理局名义办理。”根据该《证明》，石家庄市公安交通管理局有权将上述土地出租给石家庄东方时尚使用。
石家庄东方时尚与石家庄市公安交通管理局未就相关道路及场地的使用事宜发生任何争议，在租用该土地期间，也未受到过国土资源主管部门的行政处罚。
2、荆州东方时尚及子公司租赁土地
公司于2017年收购荆州东方时尚60%股权，荆州东方时尚及子公司名下租赁土地的承租关系从收购前即已存在。
荆州东方时尚部分“科目三”考试路段租赁土地：根据荆州东方时尚于2019年5月向荆州市交通管理局提交的《关于小型车辆科目三考试线路变动的申请》，荆州东方时尚申请将涉及到上述租赁土地的考试线路进行变更，变更完成后全部考试线路均为社会道路，荆州市交通管理局已批复同意上述变更申请。新的考试线路已在使用中。截至本回函之日，小型车辆已不再使用上述租赁土地上的考试线路，仅有少量大型车辆使用该等考试线路。
荆州东方时尚“东区考场”租赁土地：湖北中冶于2019年6月11日出具承诺函，承诺荆州东方时尚在租赁使用上述土地过程中，如因该土地不合规而受到的所有处罚由湖北中冶承担。
荆州东方时尚“停车场”租赁土地：荆州东方时尚与李海燕签订租赁协议，承租位于荆州东方时尚校区大门出口位置的空地用作停车场，以方便来访学员及其随行人员停车。截至本回函之日，李海燕未能提供上述租赁土地的权属证明。该租赁土地与荆州东方时尚主营业务无直接关系，即使荆州东方时尚不能使用该租赁土地，也不会对荆州东方时尚经营造成重大不利影响。
荆州安运校区租赁土地：根据出租方荆州市龙港商贸有限公司提供的证明，荆州安运驾驶员培训有限公司所经营场地座落于荆州开发区沙洪路，此地归属于荆州市龙港商贸有限公司所有，现出租给荆州安运驾驶员培训有限公司进行经营。
3、山东东方时尚租赁土地
淄博市张店区人民政府于2021年2月5日出具《张店区人民政府关于山东东方时尚驾驶培训有限公司自有土地、租赁土地现状情况的证明》，该《证明》记载：“山东东方时尚驾驶培训基地项目为淄博市重要招商引资项目，被列入市重大项目，作为招商引资优惠政策之一，淄博市政府及我区为山东东方时尚配了上述自有土地及租赁土地。该自有土地及租赁土地所在区城的土地利用总体规划为工矿仓储用地，随土地利用总体规划的实施，我区拟将山东东方时尚自有土地及租赁土地所在区城，打造为集汽车教育、休闲、娱乐、运动商务等功能为一体的汽车文化综合小镇，山东东方时尚使用前述自有土地及租赁土地用于驾驶培训业务、学员住宿餐饮业务符合该区城土地利用整体规划及土地性质。同时，自2016年1月1日至今，山东东方时尚遵守国家和山东省有关土地管理和道路训练方面的法律、法规，在我区境内不存在因违反相关法律、法规而受到处罚的情况。”
山东东方时尚仅在上述土地上进行了绿化及道路硬化，并未受到任何村集体或出租单位的限制、阻挠，或收到任何异议，山东东方时尚与淄博市张店区人民政府、淄博市张店区人民政府湖田街道办事处、相关村集体也未发生任何争议。
4、重庆东方时尚租赁土地
重庆市两江新区规划和自然资源局于2020年12月14日出具《证明》：“经查，重庆东方时尚驾驶培训有限公司自2017年12月至出具之日期间，在两江新区范围内遵守规划和自然资源管理法律法规的规定，无重大违反规划和自然资源管理法律法规行为。”
根据重庆两江新区开发投资集团有限公司于2019年6月26日出具的《关于重庆东方时尚驾驶培训有限公司租赁土地现状及开发利用情况的证明》，重庆东方时尚的租赁土地性质为国有用地。重庆东方时尚汽车产业服务园项目是重庆两江新区重要招商引资项目，作为招商引资优惠政策之一，重庆两江新区为重庆东方时尚配套了上述租赁土地。该租赁土地所在区城的土地利用总体规划为建设用地。
5、百善技术租赁土地
2012年12月18日，北京市昌平区百善镇百善村股份经济合作社(“合作社”)与百善技术签署了《土地租赁合同》，约定合作社将位于北京市昌平区百善镇百善村庄东南265.65亩土地租赁给百善技术使用，由百善技术根据其业务运营需要，按照法律许可的用途使用。土地租赁期为20年，自2012年12月19日至2032年12月18日止。合作社股东代表大会全体股东代表签署决议一致同意上述土地租赁事宜。
前述土地当前为集体土地，根据控制性详细规划，规划用途为其他多功能用地，属于建设用地。百善技术目前仅签署《土地租赁合同》，未将其作为汽车培训用地及在上面加建必要的建筑物，未改变土地用途。百善技术将在前述土地完成征收和流转手续依法变更为国有建设用地后，再将其作为汽车培训用地及在上面加建必要的建筑物。
6、昆明东方时尚租赁土地
2020年3月31日，昆明市土地矿产储备中心昆明国家高新技术产业开发区分中心(以下简称“昆明土矿分中心”)与昆明东方时尚签署了《土地租赁协议》，约定昆明土矿分中心将新城马金铺GX-MJP1-A2-03-02地块，占地约24亩的场地出租给昆明东方时尚用于汽车驾驶培训。租赁期限为2年，自2020年4月1日至2022年4月1日。
昆明东方时尚未在前述租赁土地上有任何建设行为，仅使用原有的场地、道路开展驾驶培训业务。自签订土地租赁协议至今，昆明东方时尚与昆明土矿分中心未就相关道路及场地的使用事宜发生任何争议，在租用该土地期间，也未受到过国土资源主管部门的行政处罚。
由于出租方昆明土矿分中心未能提供上述土地的权属证明，昆明东方时尚可能无法正常使用前述物业，如被认定为非法占用土地或存在第三方异议的，则存在被责令退还土地，限期拆除或者没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施的风险。
7、北京东方时尚租赁土地
2020年8月18日，东方时尚与北京山兴园林绿化有限公司签署土地租赁协议，约定由北京山兴园林绿化有限公司将位于北京房山区长阳镇小清河东独义村西的约255亩土地租赁给东方时尚作为机动车驾驶培训场地使用。前述土地由融通农业发展（北京）有限责任公司出租给北京山兴园林绿化有限公司，并由北京山兴园林绿化有限公司转租给东方时尚。
根据融通农业发展（北京）有限责任公司出具的同意函，其同意将前述土地出租给东方时尚作为机动车训练场地使用，并承诺如果其出租行为或出租的土地存在任何瑕疵导致无法用于东方时尚的租赁用途，则其将承担由此产生的全部责任，并赔偿东方时尚因此而导致的全部损失。
综上所述，公司及其下属子公司所使用的租赁土地均已签订协议。公司下属子公司目前主要在建项目均系当地招商引资项目，租赁土地为招商引资配套优惠政策之一，出租方均系当地政府部门或者由政府部门授权的单位。公司及其下属子公司在使用上述租赁土地期间并未受到任何单位或者个人的限制、阻挠，或收到任何异议。公司及其下属子公司使用上述租赁土地未产生的违法违规记录。
三、补充披露是否存在其他对生产经营造成较大影响的行政处罚
截至本回函之日，不存在其他对生产经营造成较大影响的行政处罚。
四、会计师核查程序和意见
（一）核查程序
1、向公司管理层了解，公司子公司湖北东方时尚租赁的1000亩土地被自然资源部公开通报属于未经批准擅自占用原因、情况；了解上述情况对公司生产经营、财务状况的影响，后续的土地处置安排和解决措施；
2、获取公司其他土地权证和租赁土地相关合同，核查是否存在其他瑕疵及其他安排；
3、与公司了解，报告期公司存在的对生产经营造成较大影响的行政处罚；
4、对上述事项，与律师进行沟通访谈。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、湖北东方时尚于2013年从武汉市江夏区人民政府郑店街道办事处租赁的1000亩土地被自然资源部公开通报属于未经批准擅自占用，公司和当地政府及相关方正积极协商解决，该事项可能会导致湖北东方时尚场地减少，以及无法如期开业的风险，对生产经营产生一定的风险。公司将在湖北东方时尚运行在北京积累成熟的智能驾培体系，智能驾培体系将通过VR+AI代替传统实车训练，实际训练场地需求将大幅减少，从而应对湖北东方时尚经营场地减少的风险。
2、公司所使用的租赁土地均已签订协议,公司在使用上述租赁土地期间并未受到任何单位或者个人的限制、阻挠，或收到任何异议。上述租赁土地未产生的违法违规记录。
3、截至本回函之日，不存在其他对生产经营造成较大影响的行政处罚。
二、主要财务数据
问题5、年报显示，公司于2020年10月收购东方时尚（西华）通用航空有限公司的100%股份，形成商誉1,083.49万元，期末计提商誉减值准备779.05万元。请公司补充披露：（1）商誉减值测试的具体过程、主要参数指标选取及依据，说明计提商誉减值准备的合理性；（2）前述收购交易背景、交易对方、关联关系、交易定价、标的公司经营变化等情况，说明收购后短期内计提商誉减值的原因及合理性，收购交易价格公允性，交易时是否充分考虑有关风险因素。
公司回复：
一、商誉减值测试的具体过程、主要参数指标选取及依据，说明计提商誉减值准备的合理性
（一）评估方法的选择
东方时尚（西华）通用航空有限公司于2020年12月8日对工商营业执照经营地址进行变更，自北京市平谷区通用航空产业基地零号区134号变更至河南省周口市西华县皮营乡华兴大道与大广高速交叉口西500米路南，西华通用航空公司实际经营地址也搬迁至河南省周口市西华县。西华通用航空公司未来主要经营方向为各大航空公司培训飞行员，为其取得飞行驾照，历史经营方向为个人飞行爱好者提供飞行驾照培训服务，两个差异较大。因西华通用航空公司经营地址整体搬迁，历史经营项目结束，公司未能预计未来营业收入、营业成本以及费用，故本次商誉减值测试不适用收益法，采用公允价值减去处置费用后的净额确定含商誉资产组的可回收金额。
（二）评估过程
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料等情况，主要采用成本法进行评估作价。设备类资产评估值基本计算公式为：
评估值=重置全价×成新率
1、机器设备的评估
（1）机器设备重置全价的确定
对于国内代理商组装销售的飞机，飞机重置成本一般包括：国产通用设备国内购买飞机重置成本=飞机裸机购置价+额外选项购置价-设备购置价中可抵扣的增值税
对于需要进口的飞机，进口飞机重置成本一般包括：离岸价格+运输和保险+关税+增值税-设备购置价中可抵扣的增值税
其中：离岸价格=飞机裸机购置价+双语标识牌+防火数据牌+飞机注册号喷涂+实施配载平衡+电气负载分析+出口适航证+改装航摄孔
根据《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号)，符合增值税抵扣条件的固定资产应该扣除相应的增值税。
本次评估所涉及的飞机，综合税费系数按国家有关规定确定。
（2）综合成新率的确定
飞机成新率的因素主要包括机体使用年限、飞行小时、发动机使用小时，为确定飞机的价值，根据其经济年限，机体使用年限、飞行小时、发动机使用小时，分别计算机体使用年限(N1)、飞行小时(N2)、发动机使用小时(N3)，并给以权重，加权计算综合确定飞机成新率。公式为
综合成新率=N1×45%+N2×45%+N3×10%
（3）评估的计算
评估值=重置全价×综合成新率
2、电子及办公设备的评估
（1）电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
（2）成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
（3）评估的确定
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
（三）处置费用的确定
处置费用包含资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。
本次评估中，对于资产组处置费用中相关法律费用、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用参照河南中原产权交易颁布的交易业务收费办法（办法自2020年1月1日起施行）。
（四）商誉减值结果
单位：元
■
二、前述收购交易背景、交易对方、关联关系、交易定价、标的公司经营变化等情况，说明收购后短期内计提商誉减值的原因及合理性，收购交易价格公允性，交易时是否充分考虑有关风险因素
东方时尚通用航空股份有限公司（原海若通用航空股份有限公司）于2014年取得《CCAR-141部民用航空器驾驶员学校合格证》（合格证编号：X-049-HD），于2019年6月正式更名为现用名“东方时尚通用航空股份有限公司”（以下简称“东方时尚通航”）。
北京双悦通用航空有限公司（以下简称“北京双悦”）成立于2015年6月，注册资本300万元，股东为郭志进持股100%，郭志进与公司无关联关系。
东方时尚通航基于上市公司航空板块的发展规划，同时基于对北京双悦的飞行资质，人员结构以及资产质量等综合因素的考量，决定收购北京双悦100%股权，以在原有基础上完善公司通航板块业务的资质容量、训练设备、人员等资源，快速完成通航业务布局和资源匹配。东方时尚通航于2019年初与北京双悦达成收购意向，以北京双悦2019年6月30日为评估基准日，由具有证券从业资格的评估机构进行评估，以评估报告中评估基准日净资产的估值作为股权转让的收购价格。根据北京中林资产评估有限公司【中林评字（2019）171】号《资产评估报告》中标的公司的评估值为10,387,932.38元，故本次股权转让的价格为10,387,932.38元。收购完成后双悦将作为通航公司全资子公司。
由于东方时尚通航和北京双悦的业务重合，收购双悦主要是为通航板块业务的未来发展扩容和打下坚实的基础，故前期工作主要为整合旗下训练资源为主，相关培训业务在完成整合前并未以北京双悦来开展。由于收购后未来主要经营方向为各大航空公司培训飞行员，为其取得飞行驾照，历史经营方向为个人飞行爱好者提供飞行驾照培训服务，两个差异较大。因经营地址整体搬迁，历史经营项目结束，本次商誉减值测试采用公允价值减去处置费用后的净额确定含商誉资产组的可回收金额。上述原因导致本期发生较大商誉减值。
三、会计师核查程序和意见
（一）核查程序
1、评价资产组和资产组组合可收回金额的确定方法是否符合企业会计准则相关规定；
2、分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设、参数、方法以及判断，检查相关假设、参数、方法以及判断的合理性；
3、获取管理层聘请的外部评估机构出具的商誉减值测试报告，并对外部评估机构的独立性、客观性及胜任能力进行评估；
4、复核外部评估机构对资产组的估值方法及出具的评估报告，验算商誉减值测试的测算过程及结果；
5、了解投资背景、交易定价原则、关联关系情况。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、公司已聘请专业机构对东方时尚（西华）通航有限公司出具资产评估报告，对东方时尚（西华）通用航空有限公司资产组(包含商誉)的可收回金额进行了评估。公司评价资产组和资产组组合可收回金额的确定方法符合企业会计准则相关规定，公司的商誉减值计提充分。
2、东方时尚通航收购北京双悦主要基于上市公司航空板块的发展规划，同时基于对北京双悦的飞行资质，人员结构以及资产质量等综合因素的考量。交易价格依据北京中林资产评估有限公司【中林评字（2019）171】号《资产评估报告》确定，收购交易价格公允。
问题6、年报显示，公司在建工程期末余额10.24亿元，占总资产比重达21.95%，主要涉及IPO募投重庆项目4.24亿元，工程进度84.53%；湖北项目4.74亿元，工程进度95.74%，均未计提减值准备。请公司补充披露：（1）上述募投项目具体时间规划、实际建设进度、预计完工时间，建设进度是否符合计划，是否存在项目达到预定可使用状态未及时转固的情形；（2）结合公司有关在建项目建设进展、市场情况及减值测试情况，说明公司未计提有关资产减值准备的合理性。
公司回复：
一、上述募投项目具体时间规划、实际建设进度、预计完工时间，建设进度是否符合计划，是否存在项目达到预定可使用状态未及时转固的情形
（一）湖北项目
湖北东方时尚驾驶培训基地项目经总经理办公会讨论后，于2012年5月29日召开公司第一届董事会第六次会议、第一届监事会第三次会议审议通过，于2012年6月13日召开公司2012年第一次临时股东大会审议通过。湖北东方时尚驾驶培训基地项目计划总投资49,389.61万元，计划投入募集资金24,687.01万元。项目主要包括工程投资及教学设备采购，项目计划建设周期为36个月。受地方政策影响，该项目部分土地规划需要办理调整手续，影响了该项目的整体进度，募集资金到位后一直未能如期开工建设。2018年该项目全面开工，原规划的工程投资及设备投资已陆续投入，预计2021年6月完工，截至2020年年末，该项目累计投资47,286.61万元，累计使用募集资金25,658.72万元，占该项目计划投入募集资金总额的103.94%。（已投入金额超过计划投入金额的部分系公司将暂时闲置募集资金购买理财所获收益）。
（二）重庆项目
重庆东方时尚驾驶员培训基地项目经总经理办公会讨论后，于2016年4月1日召开公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，于2016年4月26日召开公司2015年年度股东大会审议通过。重庆东方时尚驾驶员培训基地项目的募集资金系由东方时尚服务配套设施项目的募集资金变更而来，项目预计总投资50,214.00万元，计划使用10,000.00万元募集资金。募集资金主要用于工程建设投资，项目建设期为1.5年，预计2019年6月完工。由于该项目所在地多为山地，前期土地平整工作量较大，以及受土地和施工方面的手续办理时间较长等因素的影响，该项目整体进度未及预期，截至目前尚未完工。截至2020年年末，该项目累计投资金额为42,444.62万元，已累计使用募集资金11,081.59万元，占该项目计划投入募集总额的110.82%。（已投入金额超过计划投入金额的部分系公司将暂时闲置募集资金购买理财所获收益）。
（三）湖北、重庆项目进度缓慢原因
1、湖北项目近两年工程进度情况
单位：元
■
续
■
续：
■
湖北工程项目预算投资金额为49,389.61万元，截至2020年12月31日，完工进度达到95.74%。项目进度缓慢主要是由于2020年疫情影响。
2、重庆项目近两年工程进度情况
单位：元
■
续
■
续
■
重庆工程项目预算投资金额为50,214.00万元，截至2020年12月31日，完工进度达到84.53%。项目进度缓慢主要是由于项目地内有高压及低压输电电杆、通信杆、机站，以及有近1000米天然气主管道，工程施工较复杂；项目所在地基本是山地，施工量大；2020年疫情期间项目停工。
（四）转固时点的判断
1、预计达到可使用状态的依据
根据《企业会计准则第4号——固定资产》规定，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
根据《企业会计准则第17号——借款费用》第十三条：购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态，可从下列几个方面进行判断：
（1）符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成。
（2）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或者销售。
（3）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。购建或者生产符合资本化条件的资产需要试生产或者试运行的，在试生产结果表明资产能够正常生产出合格产品、或者试运行结果表明资产能够正常运转或者营业时，应当认为该资产已经达到预定可使用或者可销售状态。
2、湖北东方时尚项目及重庆东方时尚项目未进行转固的原因
（1）湖北东方时尚项目于2018年取得开工许可，截止2020年12月31日整体建造工程尚未全部完成，已完成工程量约95%。
①湖北校区安全教育中心未完工以及室内装修部分未完工，无法满足学员科目一理论知识的学习。
②道路训练场地部分未完工，学员无法进行科目二、科目三的相关训练。
驾培行业不同于其他行业，达到开业经营状态需要整体完工，包括办公用房，理论教室、考试场，训练道路，配套设施等整体完成，主管部门验收合格方可对外经营。对于驾校，达到预定可使用状态需在学员报名参加驾驶培训后，能够全方面满足学员的需求。武汉项目尚未满足上述的需求，未达到预定可使用状态，未转入固定资产核算。
(2)重庆东方时尚项目截止2020年末，办公用房、理论教室、训练场地等都在施工中尚未达到预定可使用状态，因此尚未转入固定资产核算。
二、结合公司有关在建项目建设进展、市场情况及减值测试情况，说明公司未计提有关资产减值准备的合理性
湖北东方时尚及重庆东方时尚两项目尚在建设期，目前公司在建工程金额分别为4.73亿元和4.24亿元，合计8.97亿元。公司最终建成可以正常招生使用的学校，项目正在建设中，在判断减值时将整个项目的在建工程与土地等不动产统一考虑减值事项。
经全国公共资源交易平台（重庆市）重庆市公共资源交易网，以及武汉市江夏区自然资源和规划局查询：
（1）重庆东方时尚周边土地价格：重庆两江新区P32-1、P36-3、P38-1地块现报价368万元/亩。
（2）湖北东方时尚周边土地价格：武汉市江夏区自然资源和规划局地块现报价336万元/亩。
相对重庆东方时尚、湖北东方时尚原始土地购入价格均有较大幅度的升值。
结合目前两家公司在建工程的原始成本，公司判断，2020年12月31日，湖北和重庆两个项目不存在减值迹象。
三、会计师核查程序和意见
（一）核查程序
1、获取湖北、重庆项目的可行性分析报告、立项审批相关资料，了解项目的投资背景；
2、对湖北和重庆项目进行盘点，了解项目的实际进度；
3、检查湖北和重项目的供应商合同，付款单据，结算单据，复核项目的进度确认是否合理；
4、对湖北、重庆项目长期资产进行减值测试。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
截至2020年12月31日，重庆、湖北项目尚未达到预定可使用状态，不存在转固不及时的情况，不存在减值情况。
问题7、年报显示，报告期末公司与项目建设工程款项往来增加，其中预付工程款1.43亿元，同比增加31.07%；应付账款3.82亿元，同比增长75.72%，主要系应付工程款及设备款增加所致。请公司：（1）分项目披露预付工程款、应付工程款及设备款的具体金额、期后结算情况，并结合项目建设情况，进一步说明采购上述工程建设服务和设备的必要性和合理性；（2）补充披露相关款项涉及交易的具体情况，包括交易对方、关联关系、交易内容、交易金额、协议约定的付款安排、交易安排以及实际交易进度是否符合协议要求。（会计师列表+企业提供）
公司回复：
一、分项目披露预付工程款、应付工程款及设备款的具体金额、期后结算情况，并结合项目建设情况，进一步说明采购上述工程建设服务和设备的必要性和合理性；
（一）公司期末余额较大的预付工程款及应付工程款及设备款主要明细如下：
单位：万元
■
（二）采购上述工程建设服务和设备的必要性和合理性
1、山东驾校项目、重庆驾校项目、湖北驾校项目
公司应付账款 3.82 亿元，同比增长 75.72%，主要是子公司山东驾校、湖北驾校、重庆驾校按照原定计划进行建设施工，目前已按照工程的实际完工进度计入在建工程或已通过在建工程核算并转入固定资产。由于2020年全国新冠疫情的大环境下，公司经营现金流出现暂时的短缺情况，相应的工程款出现了延迟支付的情况。因此2020年末显示出应付账款的大额增长。
山东驾校项目于2019年完工，正式投入运营，2020年末应付的工程款系项目工程款。
重庆项目、湖北项目目前处于项目未完工阶段，具体工程进度情况详见问题6，应付工程款为项目按照工程进度结算需要支付的工程款项。
2、晋中驾校项目
在2019年为保证晋中东方时尚驾校达到整体运营的目标下，以及在晋中东方时尚自有土地20.93亩的基础上，增加经营用地，以满足驾校日常经营。因此预付榆次区乌金山镇人民政府征地款6000万元。
3、民权机场项目
2019年公司全面拓展航空业务培训，公司子公司东方时尚国际航空发展有限公司与民权县人民政府签署战略合作协议，成立了东方时尚（民权）机场有限公司，持股51%。目前公司正在组织机场跑道、营房及附属配套设施的建设，预计于2021年四季度投入运行。
4、东莞汽车文化小镇项目
东莞市东方时尚（东莞）汽车文化小镇项目建设地在东莞市黄江镇黄京坑村，目前项目处于与东莞市黄江镇黄京坑股份经济联合社征收土地阶段。
5、东方时尚股份公司采购新能源车辆及房山分校场地建设工程
2020年公司按照可转债募集资金的使用计划，利用可转债募集资金购买了新能源车辆，截至2020年末因部分车辆尚未交付，从而产生4033.68万元预付款的余额。具体项目的合理性与必要性，详见“问题8-2新增固定资产明细，并结合公司业务开展情况，具体说明公司驾驶培训及运输设备账面原值大幅增加的原因及合理性”。
根据公司训练场地统一安排和规划，减轻北京公司重点车型训练场地紧张的情况，2020年公司在北京房山区长阳镇租赁面积为共255亩的土地，用于增加建设训练场地，该场地的主要用途为对公司重点车型的训练，保证公司训练场地的充足。
综上，截至2020年12月31日公司按照既定目标，开展各地区驾校的施工建设，按照计划完成训练场地、办公场所、理论培训教室、教学车辆、考试设备和配套的服务设施等驾驶员培训机构必要的生产经营设施设备。由于行业的特殊性，驾驶员培训机构需要有一整套教学体系（含上述场地、设备及设施），通过主管部门的验收方可达到运营标准。因此，现有账面预付账款和应付账款均为在建校区计划内设施以及购买设备的款项，均具有必要性和合理性。
二、补充披露相关款项涉及交易的具体情况，包括交易对方、关联关系、交易内容、交易金额、协议约定的付款安排、交易安排以及实际交易进度是否符合协议要求；
公司主要工程项目交易以及设备采购交易如下所示：
以下金额无特殊说明单位为万元
（一）山东项目
■
■
注：山东金城建设有限公司合同金额为12,136.00万元，按照实际完工量，最终结算金额15,040.79万元进行付款。
（二）重庆项目
■
■
（三）湖北项目，除部分装修，园林绿化，考场等未完工，其他基本已完工，主要未已结算未支付的款项
■
注：北京正方新辰建筑工程有限公司合同金额为1.4854亿元，按照实际完工量，最终结算金额1.81亿元付款。
北京利骏建设工程有限公司景观绿化工程款质保金为在其他应付科目核算，与前述问题7、一（一）存在差异。
（四）晋中项目预付款项6000万元为土地补偿款，工程项目建设为在现有土地上进行土地平整工作。
■
（五）民权机场项目大额合同如下，合同未明确约定付款条件。
■
（六）东莞汽车文化小镇项目，主要为前期支付的土地补偿款。
■
注：2020年6月12日为收到退回多缴纳耕地占用税
（七）东方时尚股份公司采购新能源汽车及房山校区工程预付款项，按照合同约定进行付款。
■
注：公司期末预付北京山兴园林绿化有限公司500万元，期后付款北京山兴园林绿化有限公司1,000万元，累计付款52,26%，期后结转1,500万元至在建工程。
公司期末预付北京桐隆汽车销售有限公司4,033.68万元，期后到货并验收100台新能源车至固定资产，金额为1,921.80万元。
（下转43版）
