广州发展集团股份有限公司
(上接44版)
（二）关联关系
广州国发为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，广州国发拟以现金方式认购公司本次非公开发行A股股票构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）广州国发基本情况
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（二）广州国发主营业务情况
广州国发为广州市国有资本运营公司，其定位为“以产业控股为主”的国有资本投资运营公司，坚持“产业为本、资本为用”，致力于推进国资产业结构优化和升级，创新投融资方式支持城市建设及经济发展，引领战略性新兴产业发展。
目前，广州国发在控股广州发展、珠江啤酒的基础上，参股越秀金控、广药白云山、广汽集团等多家上市公司，全资持有广州市国际工程咨询有限公司、广州国有资产管理集团、广州交易所集团、广州科技金融集团等全市功能性平台，构建起涵盖中小企业基金、国资并购基金、国资混改基金、科创国发基金、绿色产业基金的基金群，基本形成“上市公司集群+功能平台集群+基金群+价值园区”的运作框架。
（三）公司与广州国发的股权控制关系结构图
截至2021年6月9日，公司与广州国发的股权控制关系如下图：
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（四）广州国发最近一年简要财务数据
单位：万元
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注：以上数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易的标的为公司本次拟非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票。
（二）本次关联交易价格的确定原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。按照《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）有关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构及主承销商协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
四、关联交易协议的主要内容
2021年6月9日，公司与广州国发签订了《广州发展集团股份有限公司与广州国资发展控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》，具体内容如下：
（一）协议主体与签署时间
甲方（上市公司）：广州发展集团股份有限公司
乙方（认购方）：广州国资发展控股有限公司
签署时间：2021年6月9日
（二）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
（三）认购价格调整机制
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
在前述基础上，本次最终发行价格将在广州发展取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构及主承销商协商确定。
认购方将不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则认购方按发行底价继续认购公司本次发行的股票，认购数量不少于166,000,000股。
（四）认购金额及认购数量
广州发展本次非公开发行拟募集不超过600,000.00万元（含本数）资金，本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%，即不超过817,858,967股（含本数）。
在上述范围内，最终发行数量将在本次发行申请中国证监会核准后，由广州发展董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。若广州发展股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将作出相应调整。
广州国发不可撤销地同意按照本协议认购价格调整机制确定的价格认购上市公司本次非公开发行的股份，认购数量不少于166,000,000股。
（五）认购款的支付时间、支付方式
在本次发行通过中国证监会核准后，认购方应按照广州发展和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之要求以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的银行账户。
待会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后，本次发行的保荐机构将相关资金划入广州发展募集资金专项存储账户。
如果认购方未能按上述规定按时足额缴付股份认购款，应视为认购方自动放弃未足额款项对应的股票认购权，广州发展有权另行处理该等股票，且认购方应按照本协议的第八条的约定承担违约责任。
（六）限售期
认购方认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
认购方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及上市公司的要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
如中国证监会和/或上交所对非公开发行股份的限售期政策进行调整，则本次发行限售期将由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按照最新的政策进行调整，认购方不可撤销地同意并接受该等调整。
（七）协议生效条件
双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表正式签署本协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
1、本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；
2、本次非公开发行股票获得有权国资审批单位批准；
3、本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；
4、本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
（八）违约责任
本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在本协议另一方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给本协议另一方造成的损失。
在乙方按时交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本协议约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方可要求甲方履行登记义务。
本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未同时满足以下条件，则本协议终止，不构成任何一方违约：（1）甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；（2）甲方本次非公开发行股票获得有权国资审批单位批准；（3）甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；（4）甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定/要求未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或者部分股票，进而导致乙方未能认购股票或最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，双方互不构成违约。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次非公开发行A股股票的目的
1、加快推进公司向低碳能源、新能源转变，加快实现“双碳”目标
本次非公开发行股票募集资金主要投入天然气利用工程、天然气应急调峰气源站项目（储气库项目、配套码头和管线工程）、综合能源项目、分布式光伏项目等清洁能源项目，进一步加大公司在天然气、新能源等清洁低碳能源产业投资力度，有利于推动公司能源结构转型，做强做优做大公司清洁能源产业，提升企业经营效益。其中，天然气应急调峰气源站项目纳入《广东省人民政府办公厅关于印发广东省加快推进城市天然气事业高质量发展实施方案的通知》（粤府办〔2021〕12号）“抓紧推进在建项目”，广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然气分布式能源站项目纳入国家能源局发布的“国家第一批能源领域首台（套）重大技术装备项目”。本次募集资金投资项目的实施符合国家加快推进双碳战略目标的要求。
2、本次募集资金投资项目的实施将显著提升公司综合能源产业的竞争力、影响力和抗风险能力。
本次发行募集资金将投向广州市天然气利用四期调整工程、广州LNG应急调峰气源站项目、广州国际金融城综合能源服务项目、广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然气分布式能源站项目和若干分布式光伏项目。募投项目有利于提升广州发展天然气产业链、供应链的稳定性和竞争力，有利于推动广州发展在为广州市和粤港澳大湾区提供公共服务、应急能力建设等关系国计民生的关键领域发挥更大引领作用。同时，本次非公开发行有利于广州发展迅速扩大新能源、天然气产业规模，提升企业在行业中的竞争力、影响力和抗风险能力。
3、优化公司股权结构，提升公司治理，促进公司长远发展
本次非公开发行引入外部投资人，有利于优化公司的股权架构和治理机制，进一步提升公司治理水平，为公司的长远发展奠定坚实基础。
4、优化公司财务结构，提升公司盈利能力
本次发行募集资金将偿还部分银行贷款，有利于降低公司资产负债率，改善公司融资结构，加快推动各项业务发展，进一步夯实业务基础。有利于公司进一步发展主营业务、提升市场地位，提升公司盈利能力，为长远发展提供坚实的资金保障。
5、顺应全面深化国有企业改革，提升市场影响力和抗风险能力
2021年是国企改革三年行动方案落实的第二年，也是攻坚之年、关键之年，本次非公开发行A股将优化股权结构、增强公司抗风险能力、提升公司市场影响力，符合目前全面深化国有企业改革的政策导向。
（二）对公司的影响
1、本次非公开发行后公司业务及收入结构、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况
（1）本次非公开发行对公司业务及收入结构的影响
本次发行募集资金投资项目均与公司主营业务相关，公司的业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。本次发行A股股票募投项目有利于优化能源产业结构，加快天然气、新能源规模化发展，实现绿色低碳发展，符合国家“双碳”战略目标。本次发行A股股票募集资金投资项目的建成投产将进一步提升公司综合能源产业竞争力和盈利能力，优化公司盈利结构，促进公司实现高质量发展。
若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（2）本次发行对公司章程的影响
本次发行股票完成后，公司的股本总额将增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相应的条款进行修改，并办理企业变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。
（3）本次发行对股东结构的影响
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而不参加本次非公开发行的原有股东持股比例将有所下降。但本次非公开发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（4）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后公司高级管理人员结构造不会发生变化。若公司拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
2、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一步扩大，资本结构将得到优化，整体实力将得到增强。
（1）财务状况变动情况
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险能力，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
（2）盈利能力变动情况
本次发行募集资金投资项目经营效益短期内不一定能得到完全体现，但随着本次发行完成后资金实力的增强，公司将加大业务投入，进一步提升业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力，进一步巩固自身行业地位。随着竞争优势的加强，公司将进一步提高营业收入，提升盈利能力。
（3）现金流量变动情况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在项目建设期内，用于募集资金投资项目的投资活动现金流出也将相应增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，公司主营业务规模将进一步扩大，经营活动现金流入将相应增加，公司的总体现金流量将进一步加强。
3、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次非公开发行完成后，广州国发仍为公司控股股东，广州市国资委仍为公司实际控制人。本次非公开发行募集资金用于与城市燃气、综合能源服务和新能源开发利用等绿色低碳能源项目的投资开发及偿还银行贷款，不会使公司与控股股东之间产生同业竞争或潜在同业竞争，亦不会对公司与控股股东之间现有的业务关系和管理关系产生影响，不会导致公司与控股股东等关联人产生其他关联交易。
4、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
5、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次关联交易的审议程序
（一）公司于2021年6月9日召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司与控股股东签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案，董事会审议上述议案时不存在需要关联董事回避表决的情况，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见，4名独立董事一致同意本次关联交易。
本次非公开发行A股股票尚需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上对关联交易相关议案将回避表决。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项进行了事前审核，并出具了事前认可意见和独立意见。
本次发行A股股票的定价符合《证券法》《发行管理办法》《管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。会议召集、召开及表决程序合法有效。 独立董事一致同意公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案，并同意提交公司股东大会审议。
特此公告。
广州发展集团股份有限公司
董事会
2021年6月10日
股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2021-042号
企业债券简称：G17发展1 企业债券代码：127616
公司债券简称：21穗发01 公司债券代码：188103
广州发展集团股份有限公司关于本次非公开
发行股票不存在直接或通过利益相关方向参
与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月9日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了关于公司2021年度非公开发行A股股票的相关议案，现就本次非公开发行A股股票事宜承诺如下：
公司不存在向本次参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向本次参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
广州发展集团股份有限公司
董 事 会
2021年6月10日
证券代码：600098 证券简称：广州发展 公告编号：2021-043
企业债券简称：G17发展1 企业债券代码：127616
公司债券简称：21穗发01 公司债券代码：188103
广州发展集团股份有限公司
关于召开2020年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年6月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次：2020年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年6月30日 9点30分
召开地点：广州市临江大道3号发展中心大厦6楼
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年6月30日
至2021年6月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案将于近期在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露。
2、特别决议议案：8、9、10、11、12、13.00、13.01、13.02、13.03、13.04、13.05、13.06、13.07、13.08、13.09、13.10、14、15、16、17、18、19、20、21。
3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、11、12、13.00、13.01、13.02、13.03、13.04、13.05、13.06、13.07、13.08、13.09、13.10、14、15、16、17、18、19、20、21。
4、涉及关联股东回避表决的议案：13.00、13.01、13.02、13.03、13.04、13.05、13.06、13.07、13.08、13.09、13.10、14、20、21。
应回避表决的关联股东名称：广州国资发展控股有限公司及其一致行动人广州国发资本管理有限公司。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
法人股东应持上海证券账户卡、法定代表人授权委托书、 营业执照复印件和出席者身份证进行登记；
个人股东应持上海证券账户卡、本人身份证进行登记，代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证。
六、其他事项
1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理
2、联系方法：
通讯地址：广州市天河区临江大道3号发展中心大厦3204室
邮政编码：510623
电话：(020)37850968
传真：(020)37850938
联系人：姜云
特此公告。
广州发展集团股份有限公司董事会
2021年6月10日
● 附件：授权委托书
● 报备文件：第八届董事会第二十九次会议决议
附件：
授权委托书
广州发展集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月30日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票简称：广州发展 股票代码：600098
广州发展集团股份有限公司
2021年度非公开发行A股股票预案
二〇二一年六月
声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述词语与简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得有权国资审批单位批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东广州国发在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等特定对象。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除广州国发以外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。广州国发不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，认购股份数量不少于166,000,000股。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则广州国发按本次发行的发行底价继续认购公司本次发行的股票，同时认购股份数量不少于166,000,000股。
全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象中，广州国发与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
截至本预案签署日，公司本次非公开发行股票尚未确定除广州国发外的其余发行对象，因而无法确定其余发行对象与公司的关联关系。公司在本次发行过程中对构成关联交易的认购对象，将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。同时公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露除广州国发外的其余发行对象与公司的关联关系。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构及主承销商协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且本次非公开发行股票的数量不超过817,858,967股（含本数），未超过本次发行前公司总股本2,726,196,558股的30%，符合中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定。公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。
在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。
5、本次发行对象广州国发认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他认购对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过600,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
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若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，详见本预案“第七节 公司利润分配政策和现金分红情况”部分相关内容。
8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第八节 公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施”部分相关内容。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
9、本次非公开发行股票发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
10、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
释 义
在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：广州发展集团股份有限公司
英文名称：Guangzhou Development Group Incorporated
注册资本：人民币272,619.6558万元
法定代表人：伍竹林
成立时间：1992年11月13日
上市地：上海证券交易所
上市日期：1997年7月18日
股票代码：600098
股票简称：广州发展
联系人：姜云
联系电话：020-37850968
联系地址：广州市天河区临江大道3号32楼
经营范围：商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业总部管理；煤炭及制品批发；石油制品批发（成品油、危险化学品除外）；电气设备零售；通用机械设备零售；天然气的利用技术开发；太阳能光伏供电系统的研究、开发、设计；工程项目管理服务；节能技术推广服务；环保技术推广服务；可再生能源领域技术咨询、技术服务；市政设施管理；技术服务(不含许可审批项目)；
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、全面深化国有企业改革，发挥国有企业的战略引领和示范带动作用
2015年9月，党中央、国务院正式印发新时期指导和推进国有企业改革的纲领性文件《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，从总体要求到分类改革、完善现代企业制度和国资管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失等方面提出国企改革目标和举措。
2020年6月，中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020一2022年）》，提出积极稳妥推进混合所有制改革，促进各类所有制企业取长补短、共同发展，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。
深化国有企业改革和发展混合所有制经济，有利于进一步激活国企的活力和提升竞争优势，发挥国有企业的战略引领和示范带动作用，实现高质量发展。
2、能源行业变革转型加快，由传统能源向绿色低碳能源体系转变
加快能源变革转型，以绿色低碳能源为主导转变能源生产方式，以电力为中心转变能源消费方式，构建清洁、低碳、安全、高效的能源保障体系，是贯彻落实新发展理念和能源高质量发展的必然要求。习近平总书记在联合国大会上作出2030年碳达峰和2060年碳中和的庄严承诺，党的十九届五中全会和中央经济工作会议均将碳达峰和碳中和列入重点任务，我国能源结构将加快从传统化石能源向新能源等绿色低碳能源转型。2021年5月26日，碳达峰碳中和工作领导小组成立，并且召开第一次全体会议，提出要发挥国企、央企的引领作用，促进双碳战略目标的实现。
3、绿色低碳能源迎来战略性发展机遇
面对气候变化这一非传统领域的安全威胁，我国明确要走绿色转型的道路，在2016年~2020年五年内，天然气、太阳能光伏、风能、地热能、生物质能、氢能等清洁能源建设规模和发展速度空前，我国目前已经站在全球清洁能源转型的中心，凭借国家主导的强有力产业政策、庞大市场规模、先进的制造业优势以及高度一体化且高效的供应链，强有力的推动清洁能源创新技术发展，这将使中国能够领导并最终受益于清洁能源转型推动的新兴产业发展机遇，开创绿色低碳的新经济增长路径。
2021年是“十四五”开局之年，未来五年能源转型工作的完成情况，将对我国实现2030年碳排放达峰及2060年碳中和的宏伟目标起到至关重要的作用。在“十四五”期间，提升绿色低碳能源占比还将作为一个重要的衡量指标，而各种绿色低碳能源中，水电、核电和生物质发电等开发潜力均受限，天然气、风电和光伏综合开发潜力较大，大力发展天然气、光伏和风电成为实现我国能源革新之路的重要途径。
4、广州发展作为粤港澳大湾区重要的综合能源服务企业，具有独特的区位和竞争优势
广州发展立足粤港澳大湾区，业务已拓展到全国16个省市，构建了电力、燃气、新能源、能源物流、能源金融等业务协同发展的综合清洁能源产业体系。属下燃气集团是广州市天然气高压管网建设、运营唯一主体，统筹建设广州市全市高压管网，在广州地区天然气市场具有主导地位，目前正在加快建设广州市天然气利用四期工程、广州LNG应急调峰气源站等重大项目，将大幅提升天然气供应能力和竞争力。属下电力业务核心资产全部位于粤港澳大湾区核心区域，根据广州市能源负荷高、能源需求多元化的情况，公司正在加快建设广州珠江天然气发电二期工程、广州国际金融城综合能源服务项目、广州明珠健康产业园分布式能源等一批清洁能源项目。属下新能源公司风力发电、光伏发电并网装机容量约150万千瓦，位于广东省及其他能源需求较高的非限电地区。“十四五”期间，广州发展将继续加快发展新能源和天然气，绿色低碳能源产业规模和结构将得到明显提升。
（二）本次非公开发行的目的
1、加快推进公司向低碳能源、新能源转变，加快实现“双碳”目标
本次非公开发行股票募集资金主要投入天然气利用工程、天然气应急调峰气源站项目（储气库项目、配套码头和管线工程）、综合能源项目、分布式光伏项目等清洁能源项目，进一步加大公司在天然气、新能源等清洁低碳能源产业投资力度，有利于推动公司能源结构转型，做强做优做大公司清洁能源产业，提升企业经营效益。其中，天然气应急调峰气源站项目纳入《广东省人民政府办公厅关于印发广东省加快推进城市天然气事业高质量发展实施方案的通知》（粤府办〔2021〕12号）“抓紧推进在建项目”，广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然气分布式能源站项目纳入国家能源局发布的“国家第一批能源领域首台（套）重大技术装备项目”。本次募集资金投资项目的实施符合国家加快推进双碳战略目标的要求。
2、本次募集资金投资项目的实施将显著提升公司综合能源产业的竞争力、影响力和抗风险能力。
本次非公开发行所募集资金将投向广州市天然气利用四期调整工程、广州LNG应急调峰气源站项目、广州国际金融城综合能源服务项目、广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然气分布式能源站项目和若干分布式光伏项目。这些项目有利于提升广州发展天然气产业链、供应链的稳定性和竞争力，有利于推动广州发展在为广州市和粤港澳大湾区提供公共服务、应急能力建设等关系国计民生的关键领域发挥更大引领作用。同时，本次非公开发行有利于广州发展迅速扩大新能源、天然气产业规模，提升企业在行业中的竞争力、影响力和抗风险能力。
3、优化公司股权结构，提升公司治理，促进公司长远发展
本次非公开发行引入外部投资人，有利于优化公司的股权架构和治理机制，进一步提升公司治理水平，为公司的长远发展奠定坚实基础。
4、优化公司财务结构，提升公司盈利能力
本次非公开发行股票融资偿还部分银行贷款，有利于降低公司资产负债率，改善公司融资结构，增强公司融资能力，从而加快推动各项业务发展，进一步夯实业务基础，有利于公司在行业和市场的快速增长浪潮中进一步发展主营业务、提升市场地位，提升公司盈利能力，为长远发展提供坚实的资金保障。
5、顺应全面深化国有企业改革，提升市场影响力和抗风险能力
2021年是国企改革三年行动方案落实的第二年，也是攻坚之年、关键之年，本次非公开发行A股将增强公司抗风险能力、提升公司市场影响力，符合目前全面深化国有企业改革的政策导向。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的对象为包括公司控股股东广州国发在内的不超过35名（含35名）的特定投资者。广州国发为公司控股股东，与公司存在关联关系，本次非公开发行股票构成关联交易。
发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批文有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东广州国发在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等特定对象。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除广州国发以外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。广州国发不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，认购股份数量不少于166,000,000股。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则广州国发按本次发行的发行底价继续认购公司本次发行的股票，同时认购股份数量不少于166,000,000股。
全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象中，广州国发与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
截至本预案签署日，公司本次非公开发行股票尚未确定除广州国发外的其余发行对象，因而无法确定其余发行对象与公司的关联关系。公司在本次发行过程中对构成关联交易的认购对象，将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。同时公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露除广州国发外的其余发行对象与公司的关联关系。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构及主承销商协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且本次非公开发行股票的数量不超过817,858,967股（含本数），未超过本次发行前公司总股本2,726,196,558股的30%，符合中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定。公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。
在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。
（六）限售期
本次发行对象广州国发认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他认购对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）发行决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过600,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
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若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
公司控股股东广州国发拟认购本次非公开发行A股股票，构成与公司的关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
截至本预案签署日，公司本次非公开发行股票尚未确定除广州国发外的其余发行对象，因而无法确定其余发行对象与公司的关联关系。公司在本次发行过程中对构成关联交易的认购对象，将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。同时公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露除广州国发外的其余发行对象与公司的关联关系。
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人没有变化，控股股东仍为广州国发，实际控制人仍为广州市国资委。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，根据有关规定，本次发行方案尚需取得有权国资审批单位的批复、本公司股东大会审议通过，以及中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向证券登记结算机构和证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票所需的全部审批程序。
第二节 发行对象基本情况
一、本次发行对象概况
本次非公开发行股票的对象为包括公司控股股东广州国发在内的不超过35名（含35名）特定投资者，符合中国证监会规定的发行对象不超过35名的要求。
二、广州国发基本信息
广州国发将以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，并与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。广州国发的基本情况如下：
（一）广州国发基本情况
广州国发的基本情况如下：
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(下转46版)
