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（二）公司与广州国发的股权控制关系结构图

截至本预案出具日，公司与广州国发的股权控制关系如下：

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（三）广州国发的主要业务情况

广州国资发展控股有限公司（简称“广州国发”）为广州市国有资本运营公司，其定位为“以产业控股为主”的国有资本投资运营公司，坚持“产业为本、资本为用”，致力于推进国资产业结构优化和升级，创新投融资方式支持城市建设及经济发展，引领战略性新兴产业发展。

目前，广州国发在控股广州发展、珠江啤酒的基础上，参股越秀金控、广药白云山、广汽集团等多家上市公司，全资持有广州市国际工程咨询有限公司、广州国有资产管理集团、广州交易所集团、广州科技金融集团等全市功能性平台，构建起涵盖中小企业基金、国资并购基金、国资混改基金、科创国发基金、绿色产业基金的基金群，基本形成“上市公司集群+功能平台集群+基金群+价值园区”的运作框架。

（四）广州国发最近一年简要财务数据

单位：万元

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注：以上数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）广州国发及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼等情况

广州国发及其董事、监事、高管人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，广州国发与公司的同业竞争、关联交易情况

1、同业竞争情况

广州国发及其控制的其他企业与广州发展不存在同业竞争，亦不会在广州发展2021年度非公开发行A股股票后新增同业竞争。

广州国发及其控制的其他企业将来也不会以任何直接或间接的方式从事与广州发展及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内或境外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与广州发展及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务。

如广州国发及其控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与广州发展及其下属控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则广州国发及其控制的其他企业将立即通知广州发展及其下属控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于广州发展及其下属控股子公司。

2、关联交易情况

本次发行预案披露前24个月内广州国发及其下属企业与公司之间的关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）有关定期报告及临时报告等信息披露文件。公司的各项关联交易均按有关规定履行了必要的决策和披露程序，交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合有关法律法规以及公司管理制度的相关规定。

公司已按照《公司法》《证券法》、证监会和上海证券交易所相关规定建立了完善的关联交易规章制度体系，如未来发生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易审批程序，公司独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定对重大关联交易发表独立意见。

（七）本次发行预案披露前24个月内广州国发及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本次非公开发行股票预案披露前24个月内，公司与广州国发及其实际控制人的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。公司的各项关联交易均按有关规定履行了必要的决策和披露程序，交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合有关法律法规以及公司管理制度的相关规定。

（八）广州国发关于本次认购资金来源的说明

广州国发拟以自有资金或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方资金情形，不存在上市公司或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

第三节 附条件生效的股份认购协议摘要

2021年6月9日，公司与广州国发签署了《股份认购协议》，主要内容摘要如下：

一、协议主体与签署时间

甲方（上市公司）：广州发展集团股份有限公司

乙方（认购方）：广州国资发展控股有限公司

签署时间：2021年6月9日

二、认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。

三、认购价格调整机制

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

在前述基础上，本次最终发行价格将在广州发展取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构及主承销商协商确定。

认购方将不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则认购方按发行底价继续认购公司本次发行的股票，认购数量不少于166,000,000股。

四、认购金额及认购数量

广州发展本次非公开发行拟募集不超过600,000.00万元（含本数）资金，本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%，即不超过817,858,967股（含本数）。

在上述范围内，最终发行数量将在本次发行申请中国证监会核准后，由广州发展董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。若广州发展股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将作出相应调整。

广州国发不可撤销地同意按照本协议认购价格调整机制确定的价格认购上市公司本次非公开发行的股份，认购数量不少于166,000,000股。

五、认购款的支付时间、支付方式

在本次发行通过中国证监会核准后，认购方应按照广州发展和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之要求以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的银行账户。

待会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后，本次发行的保荐机构将相关资金划入广州发展募集资金专项存储账户。

如果认购方未能按上述规定按时足额缴付股份认购款，应视为认购方自动放弃未足额款项对应的股票认购权，广州发展有权另行处理该等股票，且认购方应按照本协议的第八条的约定承担违约责任。

六、限售期

认购方认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

认购方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及上市公司的要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

如中国证监会和/或上交所对非公开发行股份的限售期政策进行调整，则本次发行限售期将由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按照最新的政策进行调整，认购方不可撤销地同意并接受该等调整。

七、协议生效条件

双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表正式签署本协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

（1）本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；

（2）本次非公开发行股票获得有权国资审批单位批准；

（3）本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；

（4）本次非公开发行股票取得中国证监会核准。

八、违约责任

本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在本协议另一方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给本协议另一方造成的损失。

在乙方按时交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本协议约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方可要求甲方履行登记义务

本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未同时满足以下条件，则本协议终止，不构成任何一方违约：（1）甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；（2）甲方本次非公开发行股票获得有权国资审批单位批准；（3）甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；（4）甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。

如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定/要求未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或者部分股票，进而导致乙方未能认购股票或最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，双方互不构成违约。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

本次非公开发行募集资金金额预计不超过600,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

■

若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

本次募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《广州发展集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

第五节 董事会关于本次非公开发行

对公司影响的讨论与分析

一、本次非公开发行后公司业务及收入结构、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况

（一）本次非公开发行对公司业务及收入结构的影响

本次非公开发行股票募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，公司的业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。本次发行A股股票募投项目有利于优化能源产业结构，加快天然气、新能源规模化发展，实现绿色低碳发展，符合国家“双碳”战略目标。本次发行A股股票募集资金投资项目的建成投产将进一步提升公司综合能源产业竞争力和盈利能力，优化公司盈利结构，促进公司实现高质量发展。

若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行股票将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而不参加本次非公开发行的原有股东持股比例将有所下降。但是上述变化不会导致公司实际控制权的变更。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次非公开发行股票后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一步扩大，资本结构将得到优化，整体实力将得到增强。

（一）财务状况变动情况

本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。

（二）盈利能力变动情况

本次非公开发行股票募集资金用于与公司的主营业务相关的城市燃气、综合能源服务和新能源开发利用等绿色低碳能源项目的投资开发及偿还银行贷款，其经营效益短期内不一定能得到完全体现。本次发行完成后，随着资金实力的增强，公司将加大业务投入，公司有望进一步提升业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力，进一步巩固自身行业地位。随着竞争优势的加强，公司将进一步提高营业收入，提升盈利能力。

（三）现金流量变动情况

本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在项目建设期内，用于募集资金投资项目的投资活动现金流出也将相应增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，公司主营业务规模将进一步扩大，经营活动现金流入将相应增加，公司的总体现金流量将进一步加强。

三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

本次非公开发行股票完成后，广州国发仍为公司控股股东，广州市国资委仍为公司实际控制人。本次非公开发行股票募集资金用于与城市燃气、综合能源服务和新能源开发利用等绿色低碳能源项目的投资开发及偿还银行贷款，不会使公司与控股股东之间产生同业竞争或潜在同业竞争，亦不会对公司与控股股东之间现有的业务关系和管理关系产生影响，不会导致公司与控股股东等关联人产生其他关联交易。

四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况

本次非公开发行股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响

本次非公开发行股票完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第六节 本次发行相关的风险说明

一、宏观经济和产业政策风险

（一）宏观经济波动风险

我国宏观经济的发展具有周期性波动的特征，电力行业作为国民经济重要的基础性行业，与宏观经济发展密切相关。宏观经济的周期性波动将导致电力市场的需求发生变化，进而对公司的业务状况和经营业绩产生一定程度的影响。根据国家能源局统计，2020年我国全社会用电量达7.51万亿千瓦时，同比增长3.1%，2021年一季度，全社会用电量同比增长21.2%，拉动全年用电量同比增长4.5个百分点，我国宏观经济持续稳中向好的趋势。但是鉴于当前国内外经济形势复杂多变，不确定性因素较多，如未来宏观经济出现增速放缓，国民电力总体需求将呈下降态势，从而影响公司电力销售业务，公司经营业绩将可能受到不利影响。

（二）产业政策调整风险

国内风力发电和光伏发电行业的发展，很大程度上受益于国家对可再生能源行业在上网电价保护、消纳保障、税收优惠政策等方面的大力支持。近年来国家先后颁布了《可再生能源法》《可再生能源中长期发展规划》《2017-2020年风电新增建设规划方案》《可再生能源电力配额及考核办法（征求意见稿）》等一系列相关政策法规，鼓励可再生能源行业建设发展、促进可再生能源消纳。如果未来可再生能源行业的相关支持政策发生较大变化，可能会导致公司风电和光伏项目的业绩不达预期，进而影响公司整体盈利能力。

二、业务经营风险

（一）突发事件引发的经营风险

发行人如遇突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、社会安全事件、发行人管理层无法履行职责等事项，可能造成发行人社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，发行人治理机制不能顺利运行等，对发行人的经营可能造成不利影响。2020年新冠疫情在全球范围蔓延，对我国各行各业造成了广泛影响，截至目前，国内及国际疫情仍有反复，若未来疫情进一步持续，将会对宏观经济造成进一步冲击，从而对公司的经营发展带来不利影响。

（二）原材料价格波动风险

受全球新冠疫情、气候变化以及碳减排等影响，天然气现货价格波动较大，对发行人盈利水平造成一定影响。

三、偿债风险

截至2021年3月末，发行人的资产负债率为56.29%，资产负债率处于相对高位，主要是发行人近年来在新能源领域加大投资，固定资产技术改造、扩建、购置等资本性支出规模较大，主要通过银行借款、债券等负债融资，导致债务规模较高所致。如果发行人未来盈利情况出现波动，将可能存在一定程度的偿债风险。

四、股东即期回报被摊薄的风险

本次非公开发行完成后，发行人的股本规模、净资产规模较发行前将有一定幅度增长，经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但本次发行募集资金投资项目给发行人带来的经济效益显现需要一段时间，可能导致短期内净利润增长比例低于本次非公开发行股本增加比例，从而使得发行人每股收益等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

五、审批风险

本次非公开发行股票的相关事项已经发行人第八届董事会第二十九次会议审议通过，本次非公开发行尚需经过有权国资审批单位的批准、发行人股东大会审议通过及中国证监会核准。能否获得有权国资审批单位的批准、发行人股东大会审议通过及中国证监会核准、最终批准/核准时间均存在不确定性。

六、股票价格波动风险

股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于发行人的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，未来资本市场和发行人股价的波动将给发行人本次非公开发行带来一定不确定性。

因此，发行人的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动，提请投资者注意相关风险。

第七节 公司利润分配政策和现金分红情况

一、公司利润分配政策

公司现行《公司章程（2018年12月修订）》第一百八十一条对利润分配政策规定如下：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配方式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期利润分配。

（三）现金分红的条件及比例

在年度盈利的情况下，足额预留法定公积金，满足了公司正常生产经营的资金需求，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司年末资产负债率不超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为正数，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利。公司在满足现金分红条件的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。

（四）分配股票股利的条件

在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以进行股票股利分配。

（五）利润分配需履行的决策程序

1、具体分配预案由董事会结合公司章程规定、根据公司盈利情况、资金需求计划拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

3、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年分红情况

公司最近三年利润分配情况如下：

单位：万元

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*注：1、2020年度利润分配方案通过年度董事会审议，尚需提交年度股东大会审议；现金分红金额包含以现金方式回购股份计入现金分红部分，其中现金分红45,259.38万元，现金回购股份金额19,026.53万元；

2、2019年度现金分红金额包含以现金方式回购股份计入现金分红部分，其中现金分红13,311.58万元，现金回购股份金额21,153.46万元。

2021年4月13日公司召开董事会审议通过2020年度利润分配方案，公司拟向全体股东（广州发展集团股份有限公司回购专户除外）每10股派送现金红利1.70元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本2,726,196,558股，扣除公司目前回购专户的股份63,880,274股，以此计算合计拟派发现金红利45,259.38万元（含税），占2020年度归属于母公司所有者的净利润的50.10%。2020年度利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

（二）最近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营。

三、公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划

（一）本规划考虑的因素

公司着眼于绿色低碳的可持续发展目标，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、企业实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

本规划应高度重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，公司实行持续、稳定的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发展。在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。

（三）未来三年（2021-2023年）的具体股东分红回报规划

2021-2023年公司以绿色低碳能源为中心，持续优化产业结构，加大新能源业务发展规模，推动科技创新、智慧能源发展，加大对外投资力度，全面完善综合能源上下游一体化产业链。在综合考虑各方面因素的情况下，公司拟定的未来三年（2021-2023年）的股东分红回报规划如下：

1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，现金流满足公司正常生产经营和未来发展，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之九十。

3、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极并优先采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

4、若未来公司经营发展良好，可根据经营需要及业绩增长情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以提出股票股利分配方案，发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

5、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

6、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可以通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）与公司进行沟通和交流。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司安排审议分红预案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。

7、公司在上一个会计年度实现盈利且累计未分配利润为正，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，公司除召开股东大会现场会议时向股东提供网络形式的投票平台外，公司应在定期报告中披露未作出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

8、公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务，最终实现股东利益最大化。

9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）股东分红回报规划的制定周期及审议程序

公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，至少每三年制定一次股东分红回报规划或计划，董事会制定的利润分配规划应经全体董事过半数及独立董事二分之一以上表决通过并提交股东大会审议。因公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化，需要调整公司股东分红回报规划的，调整方案应经全体董事过半数及独立董事二分之一以上表决通过并提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

第八节 公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：

（一）假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；

（二）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（三）假设本次非公开发行于2021年11月30日之前实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后发行完成时间为准；

（四）假设本次发行数量为817,858,967股（含817,858,967股，最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），假设实际发行股份数量达到发行上限，发行完成后公司总股本为3,544,055,525股，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；

（五）根据2020年度财务数据，公司2020年归属于母公司股东的净利润为90,347.05万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为80,015.33万元。假设2021年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2020年度持平、增长10%、下降10%三种情况；上述假设不构成盈利预测；

（六）假设最终募集资金总额为600,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

（七）在预测公司本次非公开发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他因素的影响；

基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

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注：对基本每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

根据上述假设测算，在公司2021年度实现归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别较2020年度持平、增长10%、下降10%的情况下，本次非公开发行后相比发行前的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有一定幅度增长，经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，可能导致净利润增长比例低于本次非公开发行股本增加比例，从而使得公司每股收益等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2021年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次非公开发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和提升公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性等分析，详见公司本预案具体内容和同日发布的《广州发展集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行A股股票募投项目是公司现有主营业务的延续，有利于优化产业结构，加快天然气、新能源规模化发展，实现绿色低碳发展，符合国家“双碳”战略目标。本次发行A股股票募集资金投资项目的建成投产将进一步推进公司产业升级，提升公司盈利能力，促进公司实现高质量发展。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司一直注重人才队伍的培养，根据公司的发展要求，提高人才素质，建立与公司战略相配合、协调一致的人才结构。公司在电力、新能源、天然气、能源物流和能源金融领域拥有成熟的投资开发运营管理经验和丰富的人才储备，可为本次募投项目提供充分的人才支持。

公司创造优秀人才发展的良好环境，制定完善的人力资源体系，为公司快速发展培养和储备高素质的核心人才，为实现公司战略目标提供人力、智力支撑。本次募集资金投资项目与公司主要业务密切相关，公司深耕能源行业多年积累的丰富人才资源为募投项目的顺利实施提供了良好的保障。

2、技术储备

公司聚焦能源行业领域关键技术，创立广州发展集团研究院，与多家高等院校及科研院所开展深度合作，持续推进研发创新体系建设，已建成3家省级工程技术研究中心、4家市级研发机构，自主创新能力不断提升。

2020年公司在节能环保、绿色低碳、智慧能源等领域组织实施140余项研发及攻关项目，提高了设备的安全环保指标与综合能效水平，提升了公司效益。公司正在进行国家重点研发计划核心子课题《综合能源与智能配用电系统示范工程》，广州市重点科技项目《基于NOx浓度分布智能传感的SCR脱硝优化关键技术研究》，《明珠能源站CGT25-EB燃气轮机首台（套）重大技术装备应用》的研究和验收工作。氢能开发利用、天然气水合物储运及应用、进口燃机国产化、数字化经济等技术研发工作有序推进。

综上所述，公司已经构建较为完善的创新研发体系，持续多年加大对能源行业技术开发投入，积累丰富的技术储备，在能源行业具有一定竞争优势，为本次募投项目的开发提供充分的技术支持。

3、市场储备

公司作为从事综合能源业务的企业，围绕建设成为国内知名的大型绿色低碳能源企业集团的发展战略，为广大客户提供电力、天然气、蒸汽、煤炭、成品油等能源产品及配套装卸、运输和储存服务，在粤港澳大湾区能源市场具有重要市场地位，服务范围从粤港澳大湾区逐步扩展至华北、华东、华中、西南等全国16个省市。

公司是广东省最大的三家地方电力企业之一和广州市最大的电力企业，同时作为广州市燃气高压管网建设、运营的唯一主体和广州市天然气的主要购销主体，统筹建设广州市全市高压管网和全市上游气源的采购和分销，在广州地区天然气市场具有主导地位。

公司积极加强在风力发电、垃圾发电、生物质发电、太阳能、海洋能等新能源及可再生能源业务和技术领域的研究和应用。截止2021年3月末，公司属下新能源公司可控发电装机规模约为150万千瓦，并在全国多个区域储备了丰富的新能源项目开发资源，为“十四五”期间快速规模化发展奠定了基础。

因此，公司在人员、技术及市场等方面具备充分的实力对本次募集资金投资项目进行高效的运营管理。

五、填补被摊薄即期回报的具体措施

为有效防范本次发行可能导致的即期回报被摊薄的风险，保证本次募集资金有效运用，公司拟通过下列措施，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展，填补即期回报：

（一）加快业务发展，提升经营业绩

公司将紧密围绕“将公司建设成为国内知名的大型绿色低碳能源企业集团”的战略定位，努力争取在投资总额、装机规模及天然气供气量等方面实现倍增。公司业务范围以粤港澳大湾区为基础向全国范围及海外地区拓展，以绿色低碳为目标引领，加快完善能源基础设施建设，持续优化产业结构，加大新能源业务规模化、区域化、基地化发展，提升整体能源体系清洁化、绿色化、低碳化水平，提升公司经营业绩。

（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后将存放于专门设立的募集资金专用账户，并严格执行第三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。

（三）进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，努力提升对股东的回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

六、相关主体出具的承诺

为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东广州国发及董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出承诺，具体如下：

（一）公司控股股东广州国发的承诺

1、本公司承诺不越权干预广州发展经营管理活动，不会侵占广州发展利益；

2、自本承诺出具日至广州发展本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。

（二）全体董事、高级管理人员的承诺

1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人将严格对本人的职务消费行为进行约束，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理；

3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺若公司后续推出公司股权激励政策，本人将积极促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）；

7、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则的，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；

8、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

广州发展集团股份有限公司

董事会

2021年6月9日