江苏永鼎股份有限公司
前次募集资金使用情况报告

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2021-061

债券代码：110058 债券简称：永鼎转债

江苏永鼎股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，现将江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)截至2020年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金的募集及存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏永鼎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2019〕312号)核准，本公司由主承销商华西证券股份有限公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行了980万张可转换公司债券，每张面值100元，共计募集资金98,000.00万元，坐扣承销和保荐费用1,350.00万元(该金额含税，本次不含税承销及保荐费共为人民币1,415.10万元，本公司2018年度已从非募集资金户预付不含税保荐费141.51万元)后的募集资金为96,650.00万元，已由主承销商华西证券股份有限公司于2019年4月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用261.09万元(不含税)后，公司本次募集资金净额为96,323.81万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2019〕6-17号)。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2020年12月31日，本公司募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

■

二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

三、前次募集资金变更情况

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况。

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

1. 年产600吨光纤预制棒项目

截至2020年12月31日，公司募集资金投资的年产600吨光纤预制棒项目尚未建设完毕，尚未产生经济效益。

2. 年产1000万芯公里光纤项目

截至2020年12月31日，公司募集资金投资的年产1000万芯公里光纤项目尚未建设完毕，尚未产生经济效益。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司前次募集资金不存在用于认购股份的情况。

八、闲置募集资金的使用

(一)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司于2019年9月16日召开第九届董事会2019年第一次临时会议、第九届监事会2019年第一次临时会议，审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用不超过45,000.00万元(含45,000.00万元)的募集资金临时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2020年8月20日,本公司已将上述用于临时补充流动资金的45,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

本公司于2020年8月26日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定继续使用不超过45,000.00万元（含45,000.00万元）的募集资金临时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司本次继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

(二)用闲置募集资金进行现金管理情况

本公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。同意本公司在确保不影响募集资金项目建设、生产经营过程中对募集资金及自有资金使用的情况下，使用部分闲置募集资金在不超过7亿元的额度内进行现金管理，资金可以滚动使用。

截至2020年12月31日，本公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为0元。2019年度和2020年度本公司使用闲置募集资金购买理财产品本金已全部赎回。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2020年12月31日，本公司未使用的募集资金余额为48,379.42万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额1,095.31万元）。其中，募集资金专户余额为3,379.42万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金45,000.00万元。本公司实际募集资金净额96,323.81万元，未使用金额占前次募集资金总额的比例为50.23%。该等资金将陆续用于实施承诺投资项目的尾款支付和补充流动资金。

十、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

江苏永鼎股份有限公司董事会

2021年6月8日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2020年12月31日

编制单位：江苏永鼎股份有限公司 单位：人民币万元

■

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2020年12月31日

编制单位：江苏永鼎股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2021-063

债券代码：110058 债券简称：永鼎转债

江苏永鼎股份有限公司

关于财务总监辞职及聘任财务总监的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)董事会近日收到公司副总经理兼财务总监吴春苗女士的书面辞职报告。因工作调整，吴春苗女士申请辞去公司副总经理及财务总监职务，其辞职报告自送达公司董事会时生效，辞去职务后，吴春苗女士将在公司担任副总会计师职务。

公司董事会对吴春苗女士在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感 谢！

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司于2021年6月8日召开第九届董事会2021年第五次临时会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任张功军先生为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。相关简历参见附件。

经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，张功军先生任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。

公司独立董事对聘任财务总监事宜发表了独立意见，认为财务总监的提名、审议和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等关于高级管理人员聘任的规定；经了解张功军先生的教育背景、工作经历，认为张功军先生符合财务总监任职资格及职责要求，未发现有《公司法》第146条规定之情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况；同意聘任张功军先生为公司财务总监。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2021年6月10日

附件简历：

张功军先生：中国国籍，1971年出生，本科学历，高级会计师，曾任汉江集团财务部资本运营科副科长、科长、汉江丹江口铝业有限责任公司副总经理；昆山铝业股份有限公司副总经理、董事、董秘、财务总监、工会主席。现任永鼎股份董事、副总经理。截至本公告披露日，张功军先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2021-066

债券代码：110058 债券简称：永鼎转债

江苏永鼎股份有限公司

第九届监事会2021年

第三次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会2021年第三次临时会议于2021年6月4日以书面送达的方式发出会议通知和会议资料，会议于2021年6月8日在公司二楼会议室召开。本次会议应出席的监事3名，实际出席的监事3名，公司部分高级管理人员列席了会议，会议由监事会主席郭建国先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议经审议并以举手表决方式通过如下决议：

（一）审议通过《关于公司终止前次非公开发行股票方案的议案》；

鉴于监管政策及资本市场环境的变化与公司目前的实际情况，为了维护广大投资者利益，经审慎考虑，同意公司终止前次非公开发行股票的方案，取消公司第九届董事会2020年第三次临时会议和2020年第二次临时股东大会审议通过的与前次非公开发行相关的议案。

公司终止前次非公开发行方案不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》和《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件和要求，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项自查和谨慎论证，公司各项条件均已满足现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的相关规定，符合上市公司非公开发行股票的条件，公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

公司本次向特定对象非公开发行A股（简称“本次发行”）的具体发行方案如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（2）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（3）发行对象及认购方式

公司本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（4）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。

定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（5）发行数量

本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过414,260,942股（含本数），最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（6）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让，法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（7）本次非公开发行股票前滚存利润的处置方案

本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（8）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（9）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过108,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

■

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上述项目募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（10）决议有效期

本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过并经中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

（四）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》和《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次非公开发行股票事项制作了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

为改善公司资本结构，提高公司资产质量和利润水平，本次非公开发行募集资金总额不超过108,000.00万元（含发行费用），公司根据生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安排，对本次募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了《江苏永鼎股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020 年修正)》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，确认公司编制的《前次募集资金使用情况报告》符合证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，在所有重大方面公允反映了公司前次募集资金使用情况。

具体内容详见公司编制的《前次募集资金使用情况报告》、会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专户的议案》；

根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》和《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司设立募集资金专项账户用于存放本次非公开发行股票募集资金，同时授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订三方监管协议等具体事宜。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（八）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期股东收益的填补措施及相关主体承诺的议案》；

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施。公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。

具体内容详见公司编制的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司监事会

2021年6月10日

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2021-059

债券代码：110058 债券简称：永鼎转债

江苏永鼎股份有限公司

第九届董事会2021年

第五次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2021年第五次临时会议决议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次会议通知和资料已于2021年6月4日以邮件、传真的方式向全体董事发出。

（三）本次会议于2021年6月8日以现场和通讯表决相结合的方式在公司二楼会议室召开。

（四）本次会议应出席的董事7名，实际出席会议的董事7名，无缺席会议的董事。

（五）本次会议由莫思铭董事长主持，公司监事、董事会秘书和部分高管人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司终止前次非公开发行股票方案的议案》；

鉴于监管政策及资本市场环境的变化与公司目前的实际情况，为了维护广大投资者利益，经审慎考虑，同意公司终止前次非公开发行股票的方案，取消公司第九届董事会2020年第三次临时会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过的与前次非公开发行相关的议案。具体内容详见《关于公司终止前次非公开发行股票方案的公告》。

公司终止前次非公开发行方案不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

独立董事对此议案发表了独立意见。

（二）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》和《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件和要求，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项自查和谨慎论证，公司各项条件均已满足现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的相关规定，符合上市公司非公开发行股票的条件，公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

独立董事对此议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

公司本次向特定对象非公开发行A股（简称“本次发行”）的具体发行方案如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（2）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（3）发行对象及认购方式

公司本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（4）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。

定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（5）发行数量

本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过414,260,942股（含本数），最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（6）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让，法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（7）本次非公开发行股票前滚存利润的处置方案

本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（8）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（9）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过108,000万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

■

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上述项目募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（10）决议有效期

本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

独立董事对此议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过并经中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

（四）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》和《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次非公开发行股票事项制作了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

独立董事对此议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

为改善公司资本结构，提高公司资产质量和利润水平，本次非公开发行募集资金总额不超过108,000.00万元（含发行费用），公司根据生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安排，对本次募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了《江苏永鼎股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

独立董事对此议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修正)》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，确认公司编制的《前次募集资金使用情况报告》符合证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，在所有重大方面公允反映了公司前次募集资金使用情况。

具体内容详见公司编制的《前次募集资金使用情况报告》、会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

独立董事对此议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专户的议案》；

根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》和《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司设立募集资金专项账户用于存放本次非公开发行股票募集资金，同时授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订三方监管协议等具体事宜。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（八）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期股东收益的填补措施及相关主体承诺的议案》；

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。

具体内容详见公司编制的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

独立董事对此议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；

为确保公司本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》以及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

(1)授权公司董事会在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的监管政策和对本次发行的审核情况，按照公司股东大会审议通过的本次非公开发行方案，依据市场条件和具体情况在本次非公开发行决议有效期内，全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜；

（2）授权公司董事会根据证监会及其他有关政府主管部门的监管政策、对本次发行的核准/批准情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整本次非公开发行的实施时机、发行数量、募集资金规模、发行对象以及各个发行对象的认购股份数量等相关事宜，并有权按照证监会及其他有关政府主管部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行调整或修改；

（3）授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，并起草、签署、执行、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次非公开发行相关的所有协议和文件（包括但不限于上市协议、保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金用途相关的协议、公告、承诺函等）；

（4）授权公司董事会办理本次发行的申报事宜，发行及上市事项，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；

（5）若公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；

（6）授权公司董事会根据证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进展，在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；

（7）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次非公开发行股票方案延期实施；

（8）授权公司董事会在保护公司利益的前提之下，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；

（9）授权公司董事会、董事长或其授权人士具体办理与本次非公开发行有关的事务；

（10）授权公司董事会在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会通过本议案之日起十二个月内有效。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

独立董事对此议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》；

因工作调整，吴春苗女士申请辞去公司副总经理及财务总监职务。经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，聘任张功军先生为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。具体内容详见《关于财务总监辞职及聘任财务总监的公告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

独立董事对此议案发表了独立意见。

（十一）审议通过《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》；

为保证董事会的良好运行，经公司董事会提名委员会审核，同意提名蔡雪辉先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。具体内容详见《关于选举公司第九届董事会独立董事的公告》。

蔡雪辉先生已取得独立董事资格证书，其任职资格和独立性尚需经上海证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。独立董事对此议案发表了独立意见。独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次非公开发行相关议案及关于选举公司第九届董事会独立董事的议案尚需提交股东大会审议表决，公司董事会提议于2021年6月28日召开2021年第三次临时股东大会，审议上述需要股东大会审议的议案。本次临时股东大会将采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2021年6月10日

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2021-060

债券代码：110058 债券简称：永鼎转债

江苏永鼎股份有限公司

关于终止前次非公开发行股票方案的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月8日召开第九届董事会2021年第五次临时会议、第九届监事会2021年第三次临时会议，审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票方案的议案》，现将有关事项公告如下：

一、公司前次非公开发行股票的基本情况

公司于2020年5月15日召开的第九届董事会2020年第三次临时会议、第九届监事会2020年第一次临时会议和2020年6月16日召开的2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。具体内容详见公司于2020年5月18日、2020年6月17日在指定信息披露媒体披露的相关公告。

截至本公告披露日，公司尚未向中国证券监督管理委员会提交申请文件。

二、终止前次非公开发行股票事项的原因

鉴于资本市场环境的变化与公司目前的实际情况，为了维护广大投资者利益，经审慎考虑，公司决定终止前次非公开发行股票事项，取消公司第九届董事会2020年第三次临时会议和2020年第二次临时股东大会审议通过的与前次非公开发行股票相关的议案。

三、终止前次非公开发行股票事项对公司的影响

目前公司日常生产经营情况正常，终止前次非公开发行股票事项主要是基于资本市场环境的变化与公司目前的实际情况，综合考虑内外部因素后做出的审慎决策，不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

四、终止前次非公开发行股票事项的审议程序

2021年6月8日，公司召开第九届董事会2021年第五次临时会议和第九届监事会2021年第三次临时会议，审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票方案的议案》，公司独立董事对公司终止前次非公开发行股票事项发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

五、独立董事意见

（一）事前认可意见

独立董事认为公司终止前次非公开发行股票事项，是综合考虑资本市场环境的变化与公司目前的实际情况提出的，经过了审慎分析并与中介机构反复沟通论证。公司终止前次非公开发行股票方案不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意将《关于公司终止前次非公开发行股票方案的议案》提交董事会审议。

（二）独立意见

独立董事认为公司终止前次非公开发行股票事项，是综合考虑资本市场环境的变化与公司目前的实际情况提出的，经过了审慎分析并与中介机构反复沟通论证。公司董事会在审议此议案时，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意公司终止前次非公开发行股票事项。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2021年6月10日

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2021-062

债券代码：110058 债券简称：永鼎转债

江苏永鼎股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的

风险提示与填补措施及相关主体承诺

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施，具体情况说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）分析的主要假设及前提

为分析本次非公开发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

1、假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行股票于2021年12月实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、假设本次非公开发行股票募集资金总额为108,000.00万元（不考虑发行费用的影响），并假设本次非公开发行股票最终发行数量为发行数量上限414,260,942股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定）；

4、根据公司2021年第一季度报告，2021年一季度公司实现归属于上市公司股东的净利润为12,053.03万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为661.22万元。假设2021年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润以2021年一季度上述指标为基础进行年化（该假设分析并不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；

5、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

6、不考虑除本次发行外其他可能导致2021年公司总股本变化的因素；

7、假设2021年期末归属于母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年度归属于母公司股东的净利润-2020年度现金分红+本次非公开发行募集资金总额；

8、根据公司2020年年度股东大会决议，鉴于2020年度公司归属于母公司股东的净利润为负，公司2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

根据上述测算，本次非公开发行完成后，上市公司总股本将有明显增加。本次募集资金投资项目实施到产生预期效益需要一定过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来公司扣除非经常性损益前每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下降。本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报情况的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司扣除非经常性损益前的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行的必要性和合理性详见《江苏永鼎股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目围绕公司现有的核心主业光通信产业板块进行产业链延伸，完善公司产品结构，有利于公司开拓新的业务增长点，并为公司未来战略发展夯实研发与技术基础，同时有利于增加公司资金实力，优化资产结构，对公司现有业务的持续发展具有重要意义。本次非公开发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司拥有国家级企业技术中心、博士后科研工作站等国家级创新平台，这些创新平台为公司汇聚了大批优秀创新人才。公司人才储备丰富，具备成熟稳定的项目研发团队，具备较强的光通信科技相关技术的研发、推广应用能力。同时，为保证项目的顺利发展，公司还将采用引进与培养相结合的方式扩大项目团队，增加现有专业方向人才数量的同时，还将引进工艺、材料结构分析、测试等其他专业方向的人才。因此，丰富的技术研发储备和人才储备为项目顺利实施奠定了坚实的基础。

2、技术储备

经过多年技术研发积累，目前公司在特种光纤领域已具备较为丰富的技术储备，拥有包括“一种大规格低衰减的光纤预制棒及其制备方法”、“一种基于套管法的光纤预制棒制造方法”、“一种高芯包同心度的光纤及其制备方法”、“一种大尺寸低损耗的光纤预制棒及其制备方法”、“一种基于连熔石英套管的光纤预制棒及其制备方法”等在内的诸多相关专利及非专利核心技术，为公司本次募投项目实施奠定了重要的技术基础。

此外，公司在承载网光器件领域已布局多年，在光芯片方面已具备一定的研发基础和技术积累，形成了多项自主知识产权及研发技术成果，目前已经形成了包括AWG、WDM、光开关、FSI等无源器件、25G彩光模块、10G/100G光模块等在内的多类通信产品业务体系，具备了多项产品规模化生产管理能力，为后续相关产品的生产提供丰富的技术储备。

3、市场储备

公司深耕光纤光缆领域多年，具备丰富的行业经验，公司凭借较大的生产规模、稳定的产品质量、完善的售后体系，已经连续14年被亚太光通信委员会和网络电信信息研究院评为“中国光通信最具综合竞争力企业十强”和“中国光纤光缆最具竞争力企业十强”以及2019年江苏省省长质量奖，并凭借“5G前传网络中的波分复用器的综合解决方案”获得“优秀解决方案奖”，在业内具有一定规模优势及领先地位。

公司注重客户资源积累，经过多年发展、沉淀，公司建立起了稳固而广泛的客户群体。公司与国内三大电信运营商合作多年，深入了解三大国有电信运营商的市场需求和产品发展趋势，是其重要供应商之一。此外，公司还与部分知名设备商建立密切的合作，已完成部分光器件、光模块产品的导入。同时，与这部分优质客户的紧密合作也扩大了公司在行业的影响力、强化了公司的品牌优势，为公司打下了稳定的市场基础和良好口碑。综上所述，公司优质稳定的客户资源和良好的品牌声誉将成为未来项目顺利实施的重要保障。

综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

五、本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施

为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

（二）加快现有主营业务发展，增强募集资金效用，提升盈利能力

公司将继续专注于现有主营业务，进一步扩大经营规模，提高持续盈利能力和抗风险能力，为股东长期回报提供保障。一方面，公司积极构建更合理的绩效评价体系和人才激励机制，提升员工积极性，促进业务发展。另一方面，建立健全以全面成本管控为核心的经营体系，加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，把成本管控渗透到各项管理当中，降低公司运营成本，提升管理的水平，提升经营业绩。

同时，公司将积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益。本次非公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划做出的战略发展举措。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目实施进度，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日实施并实现预期效益。

（下转50版）