中南红文化集团股份有限公司关于
撤销退市风险警示及其他风险警示
暨股票停复牌的公告

（上接70版）

公司回复：

1、报告期末，公司应收账款前五名余额及坏账准备如下：（单位：万元）

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2、客户基本情况

（1）公司名称：中国国际电视总公司

成立日期：1985-01-18

法定代表人：赵子忠

注册资本：1,253,861.98万元人民币

经营范围：电视剧制作；制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外）；音像制品的批发、零售、网上销售、音像制品出租；经营演出及经纪业务；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品；特殊食品销售，限保健食品；出版文艺、社会教育方面的音像制品（有效期至2025年6月30日）；进出口业务；设计制作代理电视广告业务；与广播电视和卫星节目业务有关的设备租赁、技术咨询服务及技术转让；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；汽车销售和租赁；批发零售日用品、纺织品、服装服饰、家具、通讯设备、家用电器、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、自行车、电动自行车、体育用品及器材、文教用品、玩具、金银珠宝饰品及制品、工艺品；经济信息咨询。

住所：北京市海淀区复兴路11号

股东构成：中国中央电视台

（2）公司名称：上海伯阳影视文化有限公司

成立日期：2016年03月23日

法定代表人：孙金妹

注册资本：300万元人民币

经营范围：文化艺术活动交流策划，影视策划与咨询，企业形象策划，文学创作，动漫设计，设计、制作广告，利用自有媒体发布各类广告，摄影摄像，影视文化领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，会展服务，礼仪服务，商务信息咨询（除经纪）。

住所：上海市松江区富永路425弄212号

股东构成：孙金妹

（3）公司名称：中教华影电影院线股份有限公司

成立日期：2017-05-15

法定代表人：于春迟

注册资本：50,000 万人民币

经营范围：电影放映；电影摄制；电影发行；广播电视节目制作；互联网信息服务；销售食品；出版物零售；经营电信业务；演出经纪；艺术创作；会议服务；承办展览展示活动；文艺演出票务代理；筹备、策划、组织电影节；筹备、策划、组织文化节；筹备、策划、组织艺术节；设计、制作、代理、发布广告；企业策划、设计；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术中介服务；计算机系统服务；软件开发；软件咨询；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；企业管理；市场调查；企业管理咨询；机械设备租赁（不含汽车租赁）；销售玩具、服装、鞋帽、箱包、针纺织品、首饰、体育用品、工艺品、通讯设备、日用品、文化用品、电子产品；电影设备及器材的销售、租赁。

住所：北京市海淀区中关村南大街17号1号楼812

股东构成：北京中教普信教育文化有限公司、中国教育出版传媒股份有限公司、华夏电影发行有限责任公司

（4）公司名称：吉林电视台

负责人：谢荣

注册资本：189,736万元人民币

经营范围：播映电视节目，促进社会经济发展。电视节目制作电视节目播出电视节目转播电视产业经营电视研究。

住所：吉林省长春市卫星路2066号

股东构成：直属于吉林省委宣传部。

（5）公司名称：江苏省广播电视集团有限公司

成立日期：2002年5月13日

负责人：卜宇

注册资本：280,000万元人民币

经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、投资、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其它业务；会议展览服务；文艺活动的举办；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布国内外各类广告，报刊批发零售。

住所：南京市北京东路四号

股东构成：江苏省人民政府

3、应收账款前五名客户方与公司关联关系核查情况

经公司核查，上述相关欠款方与上市公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高不存在关联关系。

5、年报显示，你公司通过破产重整程序确认债务重组收益12.71亿元，请你公司补充说明破产重整的收入确认时点、确认金额的会计处理过程、依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

公司回复：

1、破产重整收入的确认时点

需清偿给债权人的现金及股票已于2020年12月31日支付或过户到管理人指定账户，公司视为存在确凿证据表明破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，并据此作为债务重组收益确认时点。相关情况如下：

根据2020年12月25日无锡市中级人民法院批准的《中南红文化集团股份有限公司重整计划》和《江阴中南重工有限公司重整计划》，中南文化和子公司江阴中南重工有限公司（以下简称“中南重工”）破产重整实际需要的现金偿债金额和股票偿债股数明细如下：

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2020年12月22日至31日，中南文化管理人账户陆续收到需清偿给债权人的现金共计928,585,810.09元；2020年12月25日，中南文化管理人根据《江阴中南重工有限公司重整计划》向中南重工管理人账户支付需清偿给债权人的现金540,000,000.00元。

2020年12月30日，资本公积转增股票1,013,190,000股完成股权登记并划转至中南文化管理人和中南重工管理人指定的证券账户，其中：划转至中南文化管理人账户的股票数量为938,190,000股，划转至中南重工管理人账户的股票数量为75,000,000股。

综上，根据相关重整计划需清偿给债权人的现金及股票均于2020年12月31日前支付或过户到管理人指定账户。

2、破产重整收入确认时点的依据及合理性说明

《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2009年第2期）》（会计部函[2009]60号）提出：“问题4：对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，何时确认债务重组收益？

解答：由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。”

中国证监会于2020年6月出版的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》第407页的案例解析：“如果A公司在2*12年12月31日前已将需以现金清偿的债务对应的现金支付至管理人账户，需清偿给债务人的股票也过户到管理人指定账户，可以视为存在确凿证据表明破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，确认为债务重组收益。”

综上所述，公司将需清偿给债权人的现金及股票支付或过户到管理人指定账户，视为存在确凿证据表明破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，并据此作为债务重组收益确认时点符合相关规定。

3、破产重整过程中的相关会计处理过程

根据重整计划及会计准则相关规定，公司破产重整相关会计处理过程如下：

（1）公司以总股本1,389,390,631股为基数，以每10股转增7.2923股实施资本公积金转增股本，共计转增101,319万股。

借：资本公积-股本溢价 1,013,190,000.00

贷：股本-管理人账户 1,013,190,000.00

（2）重整投资人及其指定的财务投资人向公司投入838,585,810.09元，其中：38,585,810.09元为重整投资人及其指定的财务投资人承担芒果文创传媒有限公司违规担保的现金金额，其余款项为股票认购款。

借：银行存款-管理人账户 838,585,810.09

贷：资本公积-股本溢价 838,585,810.09

（3）公司以现金和资本公积转增股票偿还破产重整债权。其中：偿债股票的公允价格以重整计划批准日前30个股票交易日的平均价格2.06元/股确定。

借：负债（破产债权） 2,492,135,799.49

贷：银行存款 835,689,705.14

资本公积-股本溢价 317,000,780.44

其他应付款-未申报债权 9,852,061.49

投资收益-债务重组收益 1,329,593,252.42

（4）公司将已支付和待支付的管理人报酬、评估审计费等破产费用冲减债务重组收益。

借：投资收益-债务重组收益 58,511,288.43

贷：银行存款 21,818,985.93

其他应付款-支付的破产费用 36,692,302.50

综上，中南文化及中南重工破产重整收入扣减破产费用后形成的破产重整净收益为1,271,081,963.99元。

4、破产重整收入确认金额会计处理的依据及合理性说明

《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十二条规定：“金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。”

第十四条规定：“金融负债（或其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。”

《企业会计准则第12号-债务重组》第十条规定：“以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。”

第十一条规定：“将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。”

综上所述，公司破产重整收入的会计处理符合会计准则相关规定。

年审会计师意见：

经核查，我们认为公司破产重整收入确认时点、确认金额的会计处理过程、依据及合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2021年6月10日

证券代码：002445证券简称：*ST中南 公告编号：2021-066

中南红文化集团股份有限公司关于

撤销退市风险警示及其他风险警示

暨股票停复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易撤销退市风险警示及其他风险警示的起始日为：2021年6月11日。

2.公司股票将于2021年6月10日开市起停牌一天，并于2021年6月11日开市起复牌。

3.撤销退市风险警示及其他风险警示后，公司股票简称由“*ST中南”变为“中南文化”，公司证券代码不变，仍为“002445”，公司股票交易价格的日涨跌幅限制由5%变更为10%。

一、公司股票被实施退市风险警示及其他风险警示的情况

1、公司于2018年8月27日披露了《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》。因公司时任控股股东未能在1个月内解决上述违规事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，公司股票于2018年10月31日被实施其他风险警示，股票简称改为“ST中南”，股票代码仍为“002445”，股票交易日涨跌幅限制为5%。

2、受违规担保、债务逾期等影响，导致公司银行账户冻结、资产受限等情况，对公司生产经营活动产生严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票于2019年6月20日被叠加实施其他风险警示，股票简称仍为“ST中南”。

3、因2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票于2020年4月30日被实施退市风险警示 ，股票简称由“ST中南”变更为“* ST中南”。

4、2020年11月24日，无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”）裁定受理公司重整申请，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票于2020年11月25日被叠加实施退市风险警示 ，股票简称仍为“* ST中南”。

二、公司为撤销风险警示所采取的措施及解决结果

（一）未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、关联方资金占用等事项

1、未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票

截至2018年12月8日，公司尚存在承担兑付义务风险的未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票13500万元，实际对应债权金额为9500万元(已转入当期资金占用，并在2018年度予以清偿）。剩余4,000万元商业承兑汇票背书转让至中融创盈商业保理有限公司时，其并未支付相应的对价，持票人中融创盈商业保理有限公司知悉其目前持有的前述商业承兑汇票系公司未履行内部审批决策程序而开具，并作出承诺，其将不会使用前述汇票、不会继续向其他方背书转让、不会要求任何方予以承兑，亦不会向公司主张任何权利。

此外，在对芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）违规担保事项中，公司全资子公司江阴中南重工有限公司（以下简称“中南重工”）曾向芒果传媒开具金额为6797.14万元的纸质商业承兑汇票，承兑人为中南重工。截至2021年4月7日，上述商票已退回公司。

根据北京国枫律师事务所出具的《关于中南红文化集团股份有限公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、关联方资金占用等事项的专项核查意见》，上述违规开具的商业承兑汇票问题均已解决。

2、未履行内部审批决策程序对外担保相关债权的清偿情况

根据北京国枫律师事务所出具的公司《未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、关联方资金占用等事项的专项核查意见》，截至2021年4月28日，因违规担保事项产生的债务除涉及镇江新利拓车用能源有限公司的违规担保案件尚未判决外，其余均已得到解决。

镇江新利拓于2020年11月向公司管理人申报债权704,362,301.37元（其中本金为44,600万元，利息计算至重整受理日），根据《重整计划》的相关规定，如生效法律文书将该债权确认为普通债权，公司将按照普通债权清偿方案予以清偿。《重整计划》确认的普通债权清偿方案为“普通债权在全额调减除本金以外的利息、罚息、违约金及其他费用（计至上市公司重整受理日 2020 年 11 月 24 日）后，以本金金额作为清偿基数：其中，以现金方式清偿 20%，以转增股票方式清偿 30%，即每 100 元普通债权分得 20 元现金和 10 股公司资本公积金转增股票。如债权人不同意以转增股票方式清偿的，则该等股票在公司重整计划或重整计划草案经无锡中院裁定批准后公开处置，以处置回收金额清偿该笔债权。” 据此，如果生效法律文书确认公司应向镇江新利拓承担全部担保责任，则公司可按照生效法律文书确认的债权金额，以普通债权清偿方案予以清偿，即需清偿本金为44,600万元（根据镇江新利拓民事起诉状确认的本金金额且是公司需要承担的最大的金额），其中应以现金方式清偿20%，即8,920万元；以转增股票方式清偿 30%，即13,380万元（4,460万股股票，按3元/股折算）。实际所需的最大偿债资源为2.23亿元。

公司控股股东江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“澄邦基金”）已于2021年5月28日向公司名下银行账户汇入2.3亿元保证金，并约定若镇江新利拓案件生效法律文书确认公司承担责任的，控股股东澄邦基金及财务投资方应在判决生效后3日内按照《重整计划》予以清偿。若未能按时清偿的，则公司可直接以该等保证金直接清偿债权，保证公司自身利益不受损害。该笔保证金已经能够完全覆盖镇江新利拓案件中公司可能承担的最大损失2.23亿元。

公司已按《企业会计准则》的要求对因违规担保而承担的付款义务确认预计负债17,609.06万元（70,436.23*50%*50%），且因澄邦基金已向公司提供了足够的保证金，因此，前述未决担保事项不再继续对上市公司及其全体股东特别是中小股东利益产生重大不利影响。综上，公司曾违反规定程序对外提供担保的风险隐患已消除。

根据北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于深圳证券交易所〈关于中南红文化集团股份有限公司2020年年报的问询函〉（公司部年报问询函〔2021〕第107号）的专项核查意见》，重整投资方澄邦基金已于2021年5月28日向公司名下银行账户汇入2.3亿元保证金，该笔保证金已经能够完全覆盖镇江新利拓车用能源有限公司案件中公司可能产生的最大损失。因此可以判定公司曾违反规定程序对外提供担保的所有风险隐患已消除。

3、资金占用的清偿情况

截止到2020年11月24日，公司被占用资金124,836,807.51元，根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司《2020年度前控股股东及原实际控制人非经营性资金占用及清偿情况和违规担保及解除情况专项审核报告》，截止2020年年末，前控股股东江阴中南重工集团有限公司及原实际控制人陈少忠对公司的资金占用款已全部清偿完毕。

（二）2020年度经审计的相关财务数据情况

根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司《2020年年度审计报告》(利安达审字[2021] 第2253号)，公司2020年度实现营业收入386,826,542.91元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后为350,332,995.31元，归属于上市公司股东的净利润为131,259,202.02元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-601,688,260.85元，归属于上市公司股东的净资产为1,558,915,830.72元。利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司已不符合《股票上市规则》第14.3.1条规定的任一退市风险警示情形。

（三）公司重整完成情况及生产经营活动的恢复情况

1、重整完成情况

2020年12月25日，江苏神阙律师事务所、江苏正卓恒新会计师事务所有限公司（以下简称“公司管理人”）召开了重整案第一次债权人会议，表决通过了《中南红文化集团股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“重整计划”），同日，无锡中院作出（2020）苏02破54号《民事裁定书》，裁定批准公司重整计划，并终止公司重整程序， 公司进入重整计划执行阶段。

2021年3月25日，公司管理人向无锡中院提交了重整计划执行监督报告并以公司重整计划已执行完毕为由，请求无锡中院裁定公司重整计划执行完毕并终结公司重整程序。

公司于 2021年3月29日收到无锡中院的送达的（2020）苏02破54号之一《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕，并终结公司重整程序。

同日，公司子公司中南重工收到了无锡中院的送达的（2020）苏02破8号之二《民事裁定书》，裁定确认子公司中南重工重整计划执行完毕，并终结子公司中南重工重整程序。

2、生产经营活动的恢复情况

公司及其子公司中南重工重整计划执行完毕后，公司的债务风险得到有效化解，资产负债结构得到优化，银行账户冻结和资产受限的情况正在有序的解除中。公司的经营状况得到明显改善，持续经营能力得到有效增强。

三、公司申请撤销退市风险警示和其他风险警示的情况

公司对照《股票上市规则》关于退市风险警示和其他风险警示情形进行了逐项排查，鉴于公司涉及的上述风险警示情形已经消除且公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》规定的其他需要实施退市风险警示或其他风险警示的情形。2021年4月28日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示的议案》，并于2021年5月10日向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示和其他风险警示。具体内容详见公司于2021年5月11日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。

四、公司申请撤销退市风险警示和其他风险警示的批准情况

公司撤销退市风险警示和其他风险警示的申请已获深圳证券交易所审核同意，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）的相关规定，公司股票自2021年6月10日开市起停牌1天，并于2021年6月11日开市起恢复交易并撤销退市风险警示和其他风险警示。公司股票简称由“*ST中南”变更为“中南文化”；证券代码不变，仍为“002445”；股票交易日涨跌幅限制比例由5%变更为10%。

五、风险提示

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2021年6月10日