安徽恒源煤电股份有限公司
关于收购安徽省恒泰新材料有限公司股权
暨关联交易的公告

证券代码：600971 证券简称：恒源煤电 公告编号：2021-026

安徽恒源煤电股份有限公司

关于收购安徽省恒泰新材料有限公司股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●安徽恒源煤电股份有限公司拟以现金方式购买关联方安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有的安徽省恒泰新材料有限公司100%股权。

●安徽省皖北煤电集团系公司控股股东，本次股权收购事项构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次收购事项交易金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金人民币30,732.50万元，收购安徽省恒泰新材料有限公司（以下简称“恒泰新材料”）100%股权。公司委托具有证券期货从业资质的中水致远资产评估有限公司对标的公司截至2021年1月31日的股东全部权益价值进行评估，并出具了《安徽恒源煤电股份有限公司拟收购安徽省恒泰新材料有限公司股权所涉及的安徽省恒泰新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字〔2021〕第020096号）。

（二）董事会审议情况

公司于2021年6月9日召开第七届董事会第十一次会议，关联董事吴玉华、朱凤坡、傅崑岚回避表决，会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了本次关联交易议案。

（三）监事会审议情况

公司于2021年6月9日召开第七届监事会第十次会议，会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了本次关联交易议案。

（四）独立董事意见

本次收购恒泰新材料股权暨关联交易事项事前得到独立董事的认可并发表了独立意见，同意就该事项提交公司董事会审议，独立董事发表意见如下：

本次交易有利于公司进入以石膏开采开发为主的新材料行业，开展新业务，开拓新市场，提升公司的经营业绩和整体竞争力。相关交易已由具有证券从业资格的资产及矿业权评估机构评估，定价依据合理公允。前期已对拟收购项目进行了经济效益预测，经济上可行。收购遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形；董事会在审议相关关联交易议案时，关联董事均选择了回避表决，董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。

二、交易对方情况

（一）基本情况

公司名称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司

住所：安徽省宿州市西昌路157号

类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：30亿元

法定代表人：龚乃勤

社会统一信用代码：91341300152388171M

成立日期：1994年01月21日

营业期限： 至2100年09月13日

经营范围：煤、煤化工的开发、投资与管理，物贸物流，建筑材料、机械设备、化工原料和化工产品（不含危险品）、五金交电、通迅器材、日用百货的购销，铁路和公路运输，建筑（四级），装饰（三级），设备租赁，本系统内的土地复垦、道路、堤坎修复，基础土方工程，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），广告设计、制作、发布。以下分支机构经营：烟、酒零售，饮食娱乐服务、打字、复印、住宿、物业管理，矿用设备配件制造与维修，汽车修理，汽车配件销售，石膏、高岭土的开采、加工、销售，非金属矿产技术开发、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东、认缴出资额、出资方式及股权结构如下：

■

（二）历史沿革

安徽省皖北煤电集团系安徽省国资委管理的国有独资公司，国有特大型煤炭生产企业，安徽省属重点企业集团之一，安徽省重要骨干工业企业之一。其前身为成立于1984年5月的安徽皖北煤炭工业公司，1986年1月更名为皖北矿务局，1998年9月, 经安徽省现代企业制度试点工作领导小组皖现企组〔1997〕19号及安徽省人民政府皖政秘〔1998〕75号文件批准，由皖北矿务局改制为安徽省皖北煤电有限责任公司，2000年5月更名为安徽省皖北煤电集团有限责任公司（以下简称“皖北煤电集团”）。

（三）财务状况

截至2021年3月31日，皖北煤电集团总资产459.74亿元，归属于母公司所有者权益8.68亿元。

皖北煤电集团作为本公司的控股股东，持有本公司659,538,889 股股份，占本公司已发行股数的54.96%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，皖北煤电集团构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：安徽省恒泰新材料有限公司

住所：安徽省马鞍山市含山县陶厂镇恒泰大道1号

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：10000万元

法定代表人：李瑞君

社会统一信用代码：91340522MA2W9PJWXE

成立日期：2020年09月30日

营业期限： 2070年09月01日

经营范围：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；矿产资源（非煤矿山）开采；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；塑料制品制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；矿产资源勘查；土壤污染治理与修复服务；肥料生产；肥料销售；新型膜材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东、认缴出资额、出资方式及股权结构如下：

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（二）历史沿革

恒泰新材料前身是皖北煤电集团含山恒泰非金属材料分公司，成立于1998年，2004年建成投产，主要从事石膏矿开采、加工及深加工、销售。2020年9月30日，皖北煤电集团以含山恒泰非金属材料分公司生产经营性净资产出资设立，注册资本为10,000.00万元。

（三）财务状况

近年资产及财务状况：近一年一期主要财务指标

金额单位：人民币万元

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上述数据均经审计，2020年度、2021年1月数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具立信审字[2021]200Z0105号审计报告。

(四）主要经营业务

恒泰新材料主要生产和销售石膏及石膏粉。

（五）权属情况说明

恒泰新材料股权结构、权属状况清晰。截至目前，恒泰新材料不存在股权质押、资产抵押情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、标的公司评估情况

公司委托具有证券期货从业资质的中水致远资产评估有限公司对标的公司截至2021年1月31日的股东全部权益价值进行评估，并出具的《安徽恒源煤电股份有限公司拟收购安徽省恒泰新材料有限公司股权所涉及的安徽省恒泰新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字〔2021〕第020096号）。

1.评估基准日：2021年1月31日。

2.评估方法：采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用资产基础法的测算结果。

3.评估结论：经评估，于评估基准日2021年1月31日，安徽省恒泰新材料有限公司的股东全部权益价值为30,732.50万元人民币，金额大写为叁亿零柒佰叁拾贰万伍仟元整。

五、交易合同主要内容

（一）本次交易价款与定价依据

根据中水致远评报字[2021]第020096号评估报告载明的恒泰新材料截至基准日股东全部权益价值为基础，转让方向受让方转让恒泰新材料100%股权，总价款为30,732.50万元。

上述评估结果已按照安徽省国资监管相关规定经皖北煤电集团董事会审议批准，在皖北煤电集团资产管理部门备案。

公司与皖北煤电集团双方约定，本次股权转让价款为30,732.50万元。

（二）支付方式及评估基准日至交割日之间的损益安排

1.《关于收购安徽省恒泰新材料有限公司100%股权的合同》签署并正式生效后即刻协商并确认当月的某一日为本次收购的交割日，交割日后相关移交交接工作完成之日起3个工作日内，公司应将双方约定的该等股权价款支付至皖北煤电集团指定的银行帐户。

2. 资产评估基准日至交割日之间，恒泰新材料因建设及生产经营活动产生的资产损益由皖北煤电集团享有或承担。

就评估基准日至交割日期间的损益，委托具有证券期货从业资格的会计师事务所审计（交割专项审计）。基于交割审计的考虑，该期间损益就是评估基准日至交割之专项审计日期间的损益。

双方同意，如果交割日是日历日的15日以前（含15日），则本次收购的交割专项审计基准日为所在月的前一月最后一日；如果交割日是日历日的15日以后（不含15日），则本次收购的交割专项审计基准日为所在当月的最后一日。经审计后，资产评估基准日至交割日之间，如因生产经营活动产生的资产损益导致交割日的净资产价值高于评估确认值，则公司将超出部分的价值以现金补偿给皖北煤电集团；如因生产经营活动产生的资产损益而造成交割日的净资产价值低于评估确认值，则皖北煤电集团以现金补足对应的差额。

（三）交易合同生效条件

本次董事会审议通过后，双方正式签署《关于收购安徽省恒泰新材料有限公司100%股权的合同》并盖章成立。

六、本次交易的目的和对本公司的影响

（一）本次交易的必要性与可行性

1.近年来公司执行国家供给侧结构性改革政策，所属矿井由7对减少到5对矿井，产能有所下降，且隨开采年限增加，公司现有煤炭资源日趋减少，新的资源储备尚未落实，国家供给侧结构性改革政策大背景下，获取资源和新增产能的难度越发加大，公司亟待通过产业扩张和结构调整来寻找和培育发展后劲。

2.恒泰新材料石膏资源储量可靠，保有资源量较大，且有一定的增储潜力，随着经济快速发展以及新基建、城镇化基础建设深入推进，市场对石膏、石材及其深加工产品等非金属矿产品的需求将持续上升，通过并购该项目有利于公司进入非煤矿山，对煤业形成产业优势互补。

3.收购完成后有利于公司丰富产业、产品结构，实现公司多元化发展，分散经营风险，实现产品的多样化，开拓新业务、新市场，提高公司的市场占有率和整体竞争力，增加公司经营业绩，提升公司价值，增加股东利益，符合公司的发展战略。

4.收购完成后，恒泰新材料人员、治理结构保持不变，不会对公司现有业务产生影响。

（二）本次交易对本公司财务状况的影响

1.恒泰新材料收益较稳定，有利于提升公司的盈利能力。

2.公司收购恒泰新材料后，将扩大资产规模，提升上市公司的整体经营效益。

特此公告。

2021年6月10日

证券代码：600971 证券简称：恒源煤电 公告编号：2021-025

安徽恒源煤电股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议通知于2021年6月7日以电子邮件、电话确认方式发出，会议于2021年6月9日上午在公司十三楼会议室召开。会议应到董事10人，所有董事参与了会议。会议由董事、总经理焦殿志先生主持，会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。

会议经审议表决，通过了以下决议：

一、审议通过《关于收购安徽省恒泰新材料有限公司股权暨关联交易的议案》

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

关联董事吴玉华、朱凤坡、傅崑岚回避了表决。

二、审议通过《关于聘任公司副总经理、总工程师的议案》

表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

三、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

安徽恒源煤电股份有限公司董事会

2021年6月10日

证券代码：600971 证券简称：恒源煤电 公告编号：2021-027

安徽恒源煤电股份有限公司

关于聘任公司副总经理、总工程师的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021 年6月9日安徽恒源煤电股份有限公司(以下简称“公司”)召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理、总工程师的议案》，同意聘任邹军先生为公司副总经理、总工程师。焦殿志先生不再兼任公司总工程师。

公司独立董事就聘任邹军先生为公司副总经理、总工程师的事项发表了独立意见：公司董事会对副总经理、总工程师候选人的提名、推荐、决策程序合法，符合《公司章程》的规定；经审阅邹军先生的个人履历等相关资料，未发现有《公司法》不得担任公司副总经理、总工程师规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象，任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定。邹军先生的教育背景、工作经历和身体状况具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的工作，有利于公司发展，同意聘任邹军先生为公司副总经理、总工程师。

邹军先生简历：男，汉族， 1970年9月出生，1994年7月参加工作，全日制教育本科学历，在职教育工程硕士，高级工程师职称。历任：皖北煤电集团刘桥一矿掘进二区见习、技术员、助工，刘桥一矿技术科助工、工程师，刘桥一矿延深办主任；公司任楼煤矿副总工程师；公司刘桥一矿总工程师；公司祁东煤矿党委委员、副矿长、总工程师；公司刘桥一矿党委委员、副矿长、总工程师；公司任楼煤矿党委委员、副矿长、总工程师；中安联合煤化有限责任公司朱集西煤矿党委委员、经理；中安联合煤化有限责任公司党委委员、董事、副总经理、煤矿分公司经理，朱集西煤矿托管项目部党委委员、经理；中安联合煤化有限责任公司党委委员、董事、副总经理、煤矿分公司经理。

特此公告。

安徽恒源煤电股份有限公司董事会

2021年6月10日

证券代码：600971 证券简称：恒源煤电 公告编号：2021-028

安徽恒源煤电股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021 年6月9日安徽恒源煤电股份有限公司(以下简称“公司”)召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意对公司章程部分条款进行修订。具体修订条款如下：

■

公司章程修订后条款符合公司法规定，不会对公司治理结构造成影响。该事项尚需提交公司股东大会审议，具体召开时间另行通知。

特此公告。

安徽恒源煤电股份有限公司董事会

2021年6月10日

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

日出东方控股股份有限公司全资子公司四季沐歌科技集团有限公司于近日对其经营范围和住所进行了变更。相关工商变更登记手续已办理完毕，并取得了由北京市通州区市场监督管理局换发的《营业执照》。具体情况如下：

一、经营范围变更

变更前：

热泵、太阳能、水净化设备技术开发、技术转让、技术培训；太阳能发电系统设计；销售电热取暖器及配件、太阳能热水器及配件、太阳能发电设备及配件、电热水器、机械设备、建筑材料、金属材料、厨房用具、水净化设备、空气净化设备、空调设备、热泵设备、照明器具、太阳能杀虫灯、家用电器、日用品、化妆品、五金交电、针纺织品、家具、医疗器械（仅限Ⅰ、Ⅱ类）；技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；企业策划；经济贸易咨询；安装热水器、太阳能发电设备、水净化设备；货物进出口；制造太阳能热水器及其配件（仅限分公司经营）；委托加工水净化设备；合同能源管理；产品设计；专业承包、劳务分包、施工总承包；普通货物运输；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

变更后：

热泵、太阳能、水净化设备技术开发、技术转让、技术培训；太阳能发电系统设计；销售电热取暖器及配件、太阳能热水器及配件、太阳能发电设备及配件、电热水器、机械设备、建筑材料、金属材料、厨房用具、水净化设备、空气净化设备、空调设备、热泵设备、照明器具、太阳能杀虫灯、家用电器、日用品、化妆品、五金交电、针纺织品、家具、第一类医疗器械、第二类医疗器械、新风专用设备、消毒用品；技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；企业策划；经济贸易咨询；货物进出口；制造太阳能热水器及其配件（仅限分公司经营）；委托加工水净化设备；合同能源管理；产品设计；专业承包；劳务分包；施工总承包；普通货物道路货物运输（仅限使用清洁能源、新能源车辆）；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；普通货物道路货物运输（仅限使用清洁能源、新能源车辆）、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、住所

变更前：北京市昌平区科技园区富康路18号

变更后：北京市通州区北皇木厂北街3号院1号楼9层901室

三、变更后的营业执照具体信息

企业名称：四季沐歌科技集团有限公司

统一社会信用代码：91110000722667261K

类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：吴典华

注册资本：10,000万元

成立日期：2000年12月15日

营业期限：2000年12月15日至长期

住所：北京市通州区北皇木厂北街3号院1号楼9层901室

经营范围：见本公告“一、经营范围变更”之“变更后”

特此公告。

日出东方控股股份有限公司董事会

二〇二一年六月十日

上海韦尔半导体股份有限公司关于控股股东部分股权解除质押的公告

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2021-063 转债代码：113616 转债简称：韦尔转债

上海韦尔半导体股份有限公司关于控股股东部分股权解除质押的公告

日出东方控股股份有限公司关于全资子公司经营范围和住所变更的公告

股票代码：603366 股票简称：日出东方 公告编号：2021-029

日出东方控股股份有限公司关于全资子公司经营范围和住所变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东虞仁荣先生持有公司股份273,435,000股，占公司总股本的31.50%；本次质押解除后，虞仁荣先生剩余累计质押股份为135,832,000股，占其持股比例的49.68%。

● 公司控股股东及其一致行动人绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴韦豪”）、虞小荣先生共计持有公司股份355,007,009股，占公司总股本的40.89%；本次质押解除后，虞仁荣先生及其一致行动人累计质押公司股份175,832,000股，占其持有公司股份总数的49.53%，占公司总股本的20.25%。

一、本次股份解除质押的情况

公司于2021年6月9日接到控股股东虞仁荣先生的通知，虞仁荣先生质押给平安证券股份有限公司的2,640,000股股份已办理了解除质押的手续，具体事项如下：

■

虞仁荣先生本次解除质押的股份尚无用于后续质押的计划。如有变动，虞仁荣先生将根据后续质押情况及时履行告知义务，公司将根据后续质押情况和相关法律法规要求及时履行信息披露义务。

二、控股股东及其一致行动人累计质押股份的情况

截至本公告披露日，虞仁荣先生及其一致行动人绍兴韦豪、虞小荣先生股份质押情况如下：

■

公司将持续关注控股股东及其一致行动人所持公司股份的质押情况，严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2021年6月10日

海南矿业股份有限公司

关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2021-046

海南矿业股份有限公司

关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年6月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年6月28日 14点45分

召开地点：海南省昌江县石碌镇海南矿业办公楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年6月28日

至2021年6月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露的《关于2021年度为子公司提供担保额度的公告》。

2、特别决议议案：议案一

3、对中小投资者单独计票的议案：议案一

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一） 现场登记

符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件，法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2021年6月22日（星期二）上午8：30－11：30、下午13：30－16：00到公司指定地点办理现场登记手续。

（二） 书面登记

股东也可于2021年6月22日（星期二）前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

六、其他事项

（一）联系方式

现场登记地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801 海南矿业股份有限公司董事会办公室

书面回复地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801 海南矿业股份有限公司董事会办公室

邮编：572700

联系人：程蕾

电话： 0898-67482025

（二）现场参会注意事项

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

（四）授权委托书格式详见附件。

特此公告。

海南矿业股份有限公司董事会

2021年6月10日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

海南矿业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月28日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2021-044

海南矿业股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十三次会议于2021年6月9日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议通知于2021年6月4日以电子邮件方式发出。本次会议应参会董事11名，实际参会董事11名。会议由公司董事长刘明东先生主持，会议召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于预计2021年度为子公司提供担保的议案》

内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年度为子公司提供担保额度的公告》。

公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于向中国进出口银行申请授信的议案》

公司及全资子公司海南海矿国际贸易有限公司（以下简称“海矿国贸”）拟向中国进出口银行海南省分行申请人民币6亿元的授信，其中公司申请授信额度为人民币4亿元，海矿国贸申请授信额度为人民币2亿元（最终以银行批复实际金额为准）。资金用途均为补充流动资金（可用于开具信用证）。上述授信所涉及的具体贷款期限、利率的确定及相关合同、文件的签署、手续办理等事宜，均授权公司董事长或经营管理层办理。

表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。

（三）审议通过《关于召集召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》

公司拟于2021年6月28日在海南省昌江县石碌镇海南矿业办公楼会议室召开2021年第四次临时股东大会。

内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。

特此公告。

海南矿业股份有限公司董事会

2021年6月10日

证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2021-045

海南矿业股份有限公司

关于2021年度为子公司提供担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 预计被担保人名称：海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资及控股子公司

● 预计担保金额：公司预计2021年度为合并报表范围内全资及控股子公司提供担保额度合计不超过134,900万元人民币和21,500万美元（包含已发生但尚未到期的担保）；截至本公告披露日，公司对合并报表范围内子公司提供担保（含子公司为子公司提供担保）余额为4,900万元人民币和11,600万美元。

● 公司不存在逾期对外担保。

● 本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为满足公司合并报表范围内子公司业务发展资金需求，公司预计2021年度为合并报表范围内全资及控股子公司提供担保额度合计不超过134,900万元人民币和21,500万美元（包含已发生但尚未到期的担保），其中公司为全资子公司提供的担保总额，全资子公司之间可调剂使用；公司为控股子公司提供的担保总额，控股子公司之间可以调剂使用。

上述担保包括公司为各级全资子公司及其他具有实际控制权的公司提供的担保；各级全资子公司及其他具有实际控制权的公司之间提供的担保；公司为资产负债率超过70%的各级全资子公司及其他具有实际控制权的公司提供的担保；公司为各级全资子公司及其他具有实际控制权的公司提供的单笔超过公司最近一期经审计净资产10%的担保等《公司章程》规定的需要提交董事会和股东大会审批的担保情形。

2021年度公司预计为全资及控股子公司担保及各子公司之间担保细分额度如下表：

■

注：

1、如皋昌化江矿业有限公司、海南海矿国际贸易有限公司及Xinhai Investment Limited为公司的全资子公司。

2、Roc Oil Company Pty Limited为公司控股子公司，公司持有其51%的股权。

3、Roc Oil (Finance) Pty Limited为Roc Oil Company Pty Limited的全资子公司。

上述担保额度包含公司及全资子公司、控股子公司对外已发生尚未到期的担保。在2021年度预计的担保总额度范围内，公司为全资子公司提供的担保额度，全资子公司之间可调剂使用，公司为控股子公司提供的担保额度，控股子公司之间可以调剂使用。鉴于业务发展需要，如公司在2021年度新增合并报表范围内子公司，新增子公司将纳入公司提供担保额度范围。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序

2021年6月9日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计2021年度为子公司提供担保的议案》。独立董事对本次担保事项发表了同意的独立意见。

本次担保事项尚须提交公司股东大会审议。提请股东大会授权公司管理层决定具体担保事宜并签署相关担保文件。提请股东大会同意公司在合计担保额度范围内，根据实际情况对公司为全资子公司之间、控股子公司之间提供的担保额度在各自额度内调剂使用。股东大会授权期限自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议为子公司提供担保事项时止。

二、被担保人具体情况

（一）如皋昌化江矿业有限公司（以下简称“如皋公司”）

1、成立时间：2017年10月20日

2、注册资本：10,000万元整

3、企业类型：有限责任公司

4、法定代表人：颜区涛

5、统一社会信用代码：91320682MA1T53CB7M

6、主要业务：铁矿石、煤炭、焦炭破碎、筛分、混匀和销售。

7、注册地址：南通市如皋市长江镇（如皋港区）疏港路6号C区202

8、与公司关系：公司的全资子公司

9、主要财务指标：

■

注： 以上指标中，2020年度的数据已经审计， 2021年一季度的数据未经审计。

10、如皋公司不是失信被执行人。

（二）海南海矿国际贸易有限公司（以下简称“海矿国贸”）

1、成立时间：2014年02月24日

2、注册资本：10,000万元整

3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、法定代表人：郭风芳

5、统一社会信用代码：91460300090519382E

6、主要业务：铁矿石贸易

7、注册地址：海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园A17幢一层4001

8、与公司关系：公司的全资子公司

9、主要财务指标：

■

注： 以上指标中，2020年度的数据已经审计， 2021年一季度的数据未经审计。

10、海矿国贸不是失信被执行人。

（三）Xinhai Investment Limited（以下简称“Xinhai”）

1、成立时间：2018年11月13日

2、注册资本：118,620,984.22美元

3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、董事长：刘明东

5、统一社会信用代码：70074221-000-11-20-A

6、主要业务：投资控股

7、注册地址：LEVEL 54, HOPEWELL CENTRE, 183 QUEEN'S ROAD EAST, HONG KONK

8、与公司关系：公司的全资子公司

9、主要财务指标：

■

注： 以上指标中，2020年度的数据已经审计， 2021年一季度的数据未经审计。

10、Xinhai不是失信被执行人。

（四）Roc Oil Company Pty Limited（以下简称“洛克石油”）

1、成立时间：1996年10月14日

2、注册资本：734,150,000美元

3、企业类型：有限责任公司

4、董事长：滕磊

5、主要业务：石油天然气勘探，开发及生产

6、注册地址：Level 11, 20 Hunter Street, Sydney NSW 2000, Australia

7、与公司关系：公司持有洛克石油51%股权，Transcendent Resources Limited持有洛克石油49%股权。

8、主要财务指标：

■

注： 以上指标中，2020年度的数据已经审计， 2021年一季度的数据未经审计。

9、洛克石油不是失信被执行人。

（五）Roc Oil (Finance) Pty Limited（以下简称“洛克财务公司”）

1、成立时间：2004年6月8日

2、注册资本：1澳元

3、企业类型：有限责任公司

4、董事长：Lorne Krafchik

5、主要业务：石油天然气勘探，开发及生产

6、注册地址：Level 11, 20 Hunter Street, Sydney NSW 2000, Australia

7、与公司关系：公司控股子公司洛克石油之全资子公司。

8、主要财务指标：

■

注： 洛克财务公司上述数据为国际会计准则下未经审计的数据。

9、洛克财务公司不是失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

相关担保协议中关于担保方式、担保期限等具体内容将由担保人与被担保人、银行等相关机构协商确定。为控股子公司提供担保的，公司在提供担保时将要求控股子公司其他股东提供同比例担保或者反担保。

四、董事会及独立董事意见

（一）董事会意见

公司为合并报表范围内子公司提供担保以及各子公司之间提供担保，目的系为提高公司整体融资效率，满足公司各业务板块日常经营资金需求。公司各子公司生产经营稳定，未发生担保逾期情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司为子公司提供担保的担保对象包括控股子公司，公司在为控股子公司提供担保时将要求控股子公司其他股东提供同比例担保或者反担保（如因金融机构要求等原因须由公司提供超出持股比例的担保的情形除外）。考虑公司对被担保控股子公司具有实质控制和影响，且控股子公司生产经营稳定，控股子公司相关融资的目的系为促进其主业发展，公司为控股子公司提供担保总体风险可控。

（二）独立董事的意见

公司为合并报表范围内子公司、以及合并报表范围内各子公司之间提供担保，目的是保证各子公司日常融资活动的顺利进行，满足生产经营资金需求。公司对被担保公司具有实质控制权和影响，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的行为。我们同意公司预计2021年度为子公司提供担保事项，并提交股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为14,500万美元和35,000万元人民币，按2021年6月9日汇率折合人民币约127,736万元，全部为上市公司对全资或控股子公司提供的担保，上述数额占上市公司最近一期经审计净资产的比例为32%，公司不存在逾期担保。

特此公告。

海南矿业股份有限公司董事会

2021年6月10日