哈药集团股份有限公司
对外投资暨关联交易进展情况的公告
证券代码：600664 证券简称：哈药股份 公告编号：2021-050
哈药集团股份有限公司
对外投资暨关联交易进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的：对健安喜（上海）食品科技有限公司（以下简称“食品科技”）进行增资，投资金额为2,000万美元。
风险提示：
1、因出资食品科技涉及境外投资，尚需履行监管机构备案或审批程序，交易是否能够顺利完成尚存在不确定性。
2、食品科技在未来经营过程中，可能会受到宏观经济、行业政策、市场环境等因素影响，哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）可能会存在一定的经营和投资风险。
3、GNC中国业务【由GNC Hong Kong Limited、健安喜（上海）贸易有限公司、食品科技三家公司共同组成】对外融资引入战略投资者工作尚在筹划中，公司将及时根据交易进展情况提交相应决策机构进行审议并披露，在后续操作阶段，不排除因选择战投、商业谈判、相关部门审批等原因导致工作终止的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
1、协议签署情况
2018年11月7日，公司于八届十四次董事会审议通过了《关于对外投资成立合资公司的议案》，公司及全资子公司Harbin Pharmaceutical Hong Kong II Limited（以下简称：“哈药香港”）与GNC Holdings, Inc.（以下简称：“GNC”）、GNC China Holdco, LLC、GNC Hong Kong Limited. (以下简称：“GNC HK”)以及GNC (Shanghai) Trading Co., Ltd.签订《主重组与认购协议》等相关协议。
根据上述协议，公司将以等值于2,000万美元的人民币为对价认购PRC JV（现为“食品科技”）新增注册资本并取得PRC JV65%的股权。哈药香港以1港币为对价认购GNC HK新增发的股份并取得GNC HK65%的股权。截止目前，上述2,000万美元出资款尚未支付。
未及时出资的原因为2018年11月7日签署《主重组与认购协议》后，由于公司经营压力大、资金紧张，故没有及时支付上述收购款。2020年公司控股股东哈药集团在与GNC进行关于破产重整的谈判过程中，GNC债权人已注意到公司未履约出资的情况，而GNC债权人有权终止相关合同，从公司收回GNC中国业务。哈药集团为保护上市公司利益，经与GNC债权人协商，将GNC中国业务没有纳入GNC破产重整范围，最终争取到在公司出资后，使公司继续保留GNC中国业务的65%的权益。
2、原出资股权结构
如图一黑体箭头所示，为原设计计划的出资履约方式。
图一
（二）本次关联交易履行的审议程序
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公司于2018年11月8日八届十四次董事会审议通过了《关于对外投资成立合资公司的议案》，时任公司董事张镇平先生、刘波先生、孟晓东先生在董事会上已回避表决。
公司于2021年6月8日九届十次董事会审议通过了《关于向健安喜（上海）食品科技有限公司履行出资义务的议案》。其中：关联董事张懿宸先生、张镇平先生、胡晓萍女士、黄荣凯先生等4位董事回避表决，非关联董事徐海瑛女士、潘广成先生、卢卫红女士、娄爱东女士、李兆华女士等5位董事表决同意。
公司全体独立董事签署了事前认可意见和独立董事意见，发表独立意见认为：本次关联交易符合公司和全体股东的利益，也符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，表决程序合法有效，不存在损害中小股东和公司利益的情形。
本次对外投资事项无需提交股东大会审议。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组。
2020年10月，因公司控股股东哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团”）取得GNC Holdings, Inc.控制权，从而导致“食品科技”为公司与控股股东哈药集团共同出资企业，故本次履行出资义务的交易构成关联交易。
二、交易各方变动情况
（一）交易各方
与原《主重组与认购协议》比较，交易各方发生如下变化：
1、美国东部时间2020年6月23日GNC发布公告宣布进入重整，公司控股股东哈药集团参与GNC重整，并于美国时间2020年10月7日成功完成交割，哈药集团取得GNC控制权，重整后的GNC成为哈药集团全资子公司。原协议中的“GNC Holdings, Inc”现为“GNC Holdings, LLC”。
2、原协议中“GNC PRC Partner”已经设立，现为“GNC China JV Holdco Limited”。
3、原协议中“PRC JV”公司已经设立，现为“健安喜（上海）食品科技有限公司”。
4、综上所述，《主重组与认购协议》相关方变更为：
投资方：哈药集团股份有限公司
投资方：Harbin Pharmaceutical Hong Kong II Limited
被投资方股东：哈药集团有限公司
被投资方股东：GNC Holdings, LLC
被投资方股东：GNC China Holdco, LLC
被投资方股东：GNC China JV Holdco Limited
被投资方：GNC Hong Kong Limited
被投资方：健安喜（上海）食品科技有限公司
（二）投资协议主体的基本情况
1、哈药集团有限公司
注册地址：哈尔滨市利民开发区利民西四大街68号
法定代表人：张懿宸
公司类型：有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码：91230100127040288Q
注册资本：435294.1176万元人民币
主营业务：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）根据合资公司所投资企业董事会一致决议并受其书面委托：１、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；２、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；３、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；４、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）设立研究开发中心或部门，从事与公司所投资企业的产品和技术相关的研究、开发和培训活动，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其股东提供咨询服务，为其关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）向股东及其关联公司提供咨询服务；（六）承接其股东和关联公司的服务外包业务；（七）经中国银行业监督管理委员会批准，向其所投资设立的企业提供财务支持。（该公司于２００５年８月１日由内资企业变更为中外合资经营企业）
股东情况：哈药集团有限公司无实际控制人。
截至目前，哈药集团股权结构情况如下：
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哈药集团最近三年主营业务未发生重大变化。
截止2020年12月31日，哈药集团资产总额为1,554,955.89万元、净资产704,590.64万元，2020年度营业收入1,099,541.19万元、净利润-123,608.81万元。（以上数据未经审计，不包含GNC Holdings, LLC财务数据）
GNC Holdings, LLC资产总额为103,719.20万美元、净资产18,537.50万美元，2020年度营业收入32,048.80万美元、净利润884.30万美元（以上数据未经审计）
2、GNC Holdings, LLC.
公司名称：GNC Holdings LLC.
中文名称：美国健安喜有限公司
注册地：美国特拉华州
主营业务：各类维生素、草本及矿物质膳食营养补充剂、运动健身补剂、体重管理产品等保健品以及个人护理产品的研发、生产、销售，同时通过自有销售渠道销售第三方品牌产品。
3、GNC China Holdco, LLC
公司名称：GNC China Holdco, LLC
中文名称：健安喜中国有限公司
注册地：美国特拉华州
主营业务：研发、生产、销售各种维生素、草药、矿物质膳食补充剂、运动健身补充剂、体重管理产品、个人护理产品等保健产品。
股东情况：GNC China Holdco, LLC为GNC的间接全资子公司。
4、GNC Hong Kong Limited.
公司名称：GNC Hong Kong Limited.
中文名称：健安喜香港有限公司
注册地：中国香港
成立日期：2010年4月13日
注册资本：300.5万美金
主营业务：研发、生产、销售各种维生素、草药、矿物质膳食补充剂、运动健身补充剂、体重管理产品、个人护理产品等保健产品，通过自有销售渠道销售第三方品牌产品。
股东情况：GNC HK为GNC China Holdco, LLC的全资子公司
主要财务数据： 单位：万元人民币
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GNC HK目前经营情况：
由于2020年供应链效率和市场波动，GNC HK业务在2021年年初面临较高库存，所以1-5月份的工作重点主要是促纯销、降库存，从而导致收入及利润情况同比大幅度下降，资金状况紧张，出现如下暂时性困难：
（1）2021年由于主要供应商GNC订单满足率较低、店铺运营服务商切换以及人员变动等原因，GNC HK 1-5月营业收入1,666万元，较上年同期降低85%；
（2）收入降低的同时，受到重要原料辅酶Q10成本上涨、渠道结构发生变化、美国供应链收费上涨等因素影响，GNC HK 1-5月营业利润-2,340万元,较上年同期203万元大幅降低；
（3）由于2021年新订单较少，经营活动现金净流量同比下降，GNC HK的资金情况已非常紧张。
5、健安喜（上海）食品科技有限公司
公司名称：健安喜（上海）食品科技有限公司
注册地：上海
成立日期：2019年2月13日
注册资本：285.7142万元人民币
主营业务：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，日用品、化妆品、工艺礼品（除文物、象牙及其制品）、宠物用品、家用电器、电子产品的批发、网上销售（除增值电信）、佣金代理（拍卖除外），货物进出口，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，并提供营养健康信息咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），商务信息咨询，财务信息咨询，市场营销策划，餐饮服务（限分支机构经营）。
股东情况：哈药集团股份有限公司持股比例65%，GNC China JV Holdco Limited持股比例35%。
主要财务数据： 单位：万元人民币
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三、本次履行出资义务的情况
（一）履行出资义务的依据
根据2018年11月7日各方签署的《主重组与认购协议》第7.2.3的规定：“如果交割未在2019年2月13日（“外部日期”）或该日期之前产生，除非该方的有意违约为交割未在该日期或该日期之前产生的主要原因，否则由GNC或哈药母公司终止；”根据上述条款，如果公司现在仍无法履行出资义务，将违约并失去在食品科技的权益。
（二）履行出资义务的必要性
1、GNC 中国业务正处于发展的关键节点。中国的保健品市场正处于一个蓬勃发展的时期，2020 年行业增长率达 11.52%（数据来源：欧睿一前瞻产业研究院），消费人群年轻化明显，而且电商正成为保健品销售的最重要的渠道，畅销品类、营销模式呈现出非常鲜明的时代特点。GNC 作为一个知名度很高的品牌，有着扎实的用户人群，但需要抓住市场时机，在产品创新、高效供应链提升、营销投入上快速迭代，迅速扩大经营规模。
2、GNC中国业务必须迅速改变其贸易公司的运营模式，在稳固跨境电商现有业务的基础上，转型升级为研产销一体化的品牌公司。未来计划在中国设立研发中心和制造基地，扩大产品品类，在国内注册或备案更多保健食品和功能性食品，拓展线下渠道，加大品牌、市场投入，该发展战略意味着重建GNC中国业务的经营能力，需要比较大的资金投入，单纯靠GNC中国业务的自有资金无法满足战略目标的达成。因此，有必要对GNC中国业务显著地补充资金，包括公司的出资款应该尽快根据协议到位。
3、目前完成履约出资，为GNC中国业务提供重要的资金支持。GNC中国业务的主要是基于香港的跨境电商业务即GNC HK公司，GNC HK公司由于自身业务性质，无法在香港取得当地银行贷款资金支持。因为供货商几乎全部为美国厂家，该业务受到了疫情的严重影响，生产断供、中美间的运输经常严重延迟等不确定等因素加剧，GNC HK公司被迫需要建立更多可销月库存来保持正常销售，因此库存资金占用量比过去大幅增加。GNC HK公司目前在运营过程中存在资金短缺的现象，已经影响到GNC HK公司对美国订单的支付，急需资金支持。
4、公司认为非常有必要为GNC中国业务开展一轮对外融资，引入战略投资者。通过融资引进战略投资者将不止快速补充业务发展所需要的资金，还将加强所能获取的行业资源、营销助力，有效提高其资产质量和经营能力，对公司的整体发展和价值提升带来积极的正向影响。目前完成履约责任，为GNC中国业务进一步引入外部战略投资者扫清障碍。公司没有完成履约造成GNC中国业务资本结构的不完整，成为推进融资顺利进展的一个障碍。同时，由于GNC中国业务的核心是基于香港的跨境业务，计划以海外主体引入战略投资者，要求本次履约出资的主体为公司在香港的全资子公司。引入战略投资者后，不排除公司可能失去GNC中国业务的控制权，但考虑到未来GNC中国业务营收规模和盈利能力将较现有经营状况有较大提升，公司对GNC中国业务的投资收益将高于现有收益。
上述工作尚在筹划阶段，公司将及时根据交易进展情况提交相应决策机构进行审议并披露。
四、本次公司履约安排
考虑到公司维护在GNC的权益，并为GNC中国业务进一步融资奠定基础，公司拟在苏州设立全资子公司，和通过境外公司的全资子公司Harbin Pharmaceutical Hong Kong II Limited设立对外融资所需的持股架构如图二：Platform Holdco1 (Cayman) , Platform Holdco2 (BVI) ,New Holdco(Hong Kong)等三家。
图二
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公司通过苏州公司向境外公司的全资子公司Harbin Pharmaceutical Hong Kong II Limited公司出资2000万美元。
为满足GNC Hong Kong Limited跨境业务短期资金需要，Harbin Pharmaceutical Hong Kong II Limited将为其提供2000万美元的借款。待其资金需要通过其他方式得到满足后，归还给Harbin Pharmaceutical Hong Kong II Limited。
然后由Harbin Pharmaceutical Hong Kong II Limited逐次通过Platform Holdco1和Platform Holdco2，最终由New Holdco (Hong Kong)公司向健安喜（上海）食品科技有限公司出资2000万美元，完成履约出资义务（如图三，黑体箭头代表出资流向） 。
同时，将Harbin Pharmaceutical Hong Kong II Limited所持GNC Hong Kong Limited的65%股份转移给Platform Holdco2持有，完成Platform Holdco1作为对外融资平台公司的筹备工作。
图三
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在苏州设立子公司除完成此次注资外，还将借助苏州医药和保健食品研发的雄厚基础，成为GNC中国业务下一步发展的研发中心。
综上，本次履约出资出境的原因为：
一是，GNC中国业务主要的营收和利润来源于GNC HK公司，向食品科技公司出资既是履约也是为了GNC中国业务的发展，故在合资方认可的前提下，出资资金先出资到境外用于解决GNC HK资金紧张的问题。
二是，为了GNC中国业务的发展，公司计划在境外设立融资平台引入战略投资者，根据潜在投资者的要求，需公司将本次履约出资注入到境外的融资平台。
三是，在完成上述融资及引入战略投资者之后，上述2000万美元最终将出资到食品科技公司。
五、对上市公司的影响
（一）本次交易将导致上市公司产生投资现金流约1.3亿人民币支出，公司单体报表层面货币资金减少，增加长期股权投资，资产总额不会产生明显影响。从资金需求角度上市公司本年资金情况较同期有所好转，本次投资虽然会造成资金紧张情况，但权衡公司资金情况和GNC产品国内市场来看，仍然为必要的支出。
（二）本次交易为股权交易，将导致上市公司合并范围变更，健安喜（上海）食品科技有限公司将纳入合并范围。
公司投资2000万美元的交易完成日与对外融资的交易完成日的前后关系不同、以及合并后健安喜（上海）食品科技有限公司的盈亏的变化等因素都对交易后合并的上市公司盈亏和净资产造成影响。
极端情况下，由于其2021年财务数据纳入合并范围后投资成本高于账面价值产生商誉，如果不能在合理的时间内完成对外融资从而限制GNC中国业务的发展，有可能导致商誉减值或者健安喜（上海）食品科技有限公司当期亏损，将对上市公司当期损益或公司净资产造成影响。
由于对上市公司的影响高度依赖对外融资的进展和标的公司的发展情况，本次对外投资对上市公司影响存在不确定性。
六、可能存在的风险
（一）因出资健安喜（上海）食品科技有限公司涉及境外投资，尚需履行监管机构备案或审批程序，交易是否能够顺利完成尚存在不确定性。
（二）健安喜（上海）食品科技有限公司在未来经营过程中，可能会受到宏观经济、行业政策、市场环境等因素影响，公司可能会存在一定的经营和投资风险。
（三）GNC中国业务对外融资引入战略投资者工作尚在筹划中，公司将及时根据交易进展情况提交相应决策机构进行审议并披露，在后续操作阶段，不排除因选择战投、商业谈判、相关部门审批等原因导致工作终止的风险。
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇二一年六月十日
证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2021-049
哈药集团股份有限公司
九届十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议以书面方式发出通知，于2021年6月8日以现场结合通讯方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、关于审议《哈药集团股份有限公司薪酬绩效改革实施方案》的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）
为深化公司市场化改革，建立市场化的管理理念，落实“能增能减”的薪酬管理机制，提升公司的市场竞争实力，公司决定实施薪酬绩效改革工作。本次改革方案以结构调整为主，体现岗位差异和价值贡献，激励和保留“能力强、绩效优”的员工，建立绩效导向的薪酬机制，让员工利益与公司利益保持一致，以促进企业目标实现。
二、关于修订《哈药股份经营者年薪方案》的议案（同意8票，反对0票，弃权0票）关联董事徐海瑛女士回避表决
公司在混改过程中及混改完成后，为充分调动公司经营者的积极性及建立适应市场经济的激励约束机制，通过市场化的全球招聘方式聘任了数名高管。针对市场化高管的薪酬方案，公司在总结经验的基础上，对施行的原《哈药股份经营者年薪方案》进行整体修订。
主要调整内容为基本薪酬及对绩效奖金的考核办法的调整。
1、基本薪酬的调整
公司总经理基本薪酬为300万的±100%，绩效奖金为年基本薪酬的0%-120%。
公司副总经理基本薪酬为200万的±100%，绩效奖金为年基本薪酬的0%-80%。
2、对绩效奖金的考核办法的调整
（1）经营者绩效考核工作由董事会下设的薪酬与考核委员会组织实施，依据经营者与公司签订的年度绩效合约进行考核。
（2）经营者年度绩效指标包含业绩类KPI指标（主要为财务指标，如，营业收入、净利润等）和管理类指标（主要为运营管理类指标和组织发展类指标，如，安全事故、业务效能、市场秩序、重点项目成果、改革创新成果等）组成，具体在经营者与公司签订的绩效合约中约定，并按规定时间在薪酬与考核委员会备案。
（3）每个年度结束，各经营者向董事会进行述职，薪酬与考核委员会召开专题会议进行评分，确定绩效奖金的考核系数，并组织相关人员年薪的计算，最终向董事会报告后发放。
（4）绩效奖金依据公司业绩及个人绩效考核结果计算，通常在次年3月前发放。公司整体亏损，可由薪酬与绩效考核委员会提案，经董事会决定，否决经营者年度个人绩效奖金的发放。
（5）公司经营者由于经营不善、出现违法违纪等原因被解聘，其未执行的绩效奖金全部失效；经营者在任期内主动离职的，未执行的绩效奖金按照聘用协议或合同约定执行。
三、关于调整公司部分高级管理人员薪酬的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）。
公司高级管理人员徐海瑛、肖强、梁晨、王鹏浩、王海盛原有协议合同尚未到期，符合《哈药股份经营者年薪方案》，按原协议执行。公司高级管理人员刘波、孟晓东、芦传有年薪按照公司九届十次董事会审议通过的《哈药股份经营者年薪方案》进行调整，年基本薪酬为73.2万元折月发放，在公司业绩及个人绩效达到或超过年度目标时，有资格最高获得相当于基本薪酬78%的年度绩效奖金，其中，不超过年基本薪酬25%的绩效奖金可按季度发放，年末按年度绩效奖金考核规则统一清算。
四、关于审议《公司2021年高级管理人员绩效管理办法》的议案（同意8票，反对0票，弃权0票）关联董事徐海瑛女士回避表决
依据2021年度哈药股份生产经营目标、预算，以及对公司经营有重大影响的工作梳理的基础上，公司订立2021年度公司高级管理人员的绩效合约，作为年度高级管理人员绩效考核与薪酬分配的依据，合约主要由经营业绩指标和管理类指标组成：
1、经营业绩指标由公司2021年度营业收入及2021年度归母净利润组成；
2、管理类指标由承接公司战略指标和年度其他重点任务组成。具体指标类型包括但不限于，分管领域业绩KPI、运营管理类、组织发展类、改革创新类等。
五、关于向健安喜（上海）食品科技有限公司履行出资义务的议案（同意5票，反对0票，弃权0票）。
2018年11月7日，公司于八届十四次董事会审议通过了《关于对外投资成立合资公司的议案》，公司及全资子公司Harbin Pharmaceutical Hong Kong II Limited（以下简称：“哈药香港”）与GNC Holdings, Inc.（以下简称：“GNC”）、GNC China Holdco, LLC、GNC Hong Kong Limited. (以下简称：“GNC HK”)以及GNC (Shanghai) Trading Co., Ltd.签订《主重组与认购协议》等相关协议。
根据上述协议，公司将以等值于2,000万美元的人民币为对价认购PRC JV（现为健安喜（上海）食品科技有限公司）新增注册资本并取得PRC JV65%的股权。哈药香港以1港币为对价认购GNC HK新增发的股份并取得GNC HK65%的股权。截止目前，上述2,000万美元出资款尚未支付。
为维护公司在GNC中国业务的权益，董事会决定依据协议约定，向健安喜（上海）食品科技有限公司出资2000万美元，完成履约出资义务。董事会同意设立苏州全资子公司，办理本次履约出资行为，授权管理层开展具体操作事宜。
本次投资构成关联交易，公司关联董事张懿宸先生、张镇平先生、胡晓萍女士、黄荣凯先生在董事会上已回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈药集团股份有限公司对外投资暨关联交易进展情况的公告》。
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二○二一年六月十日
