上海龙韵传媒集团股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
证券代码：603729 证券简称：ST龙韵 公告编号：临2021-047
上海龙韵传媒集团股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会会议通知的时间和方式。
上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议，于2021年6月4日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知。
2、董事会会议的时间、地点和方式。
公司第五届董事会第九次会议于2021年6月9日在公司（上海浦东区民生路118号滨江万科中心16层）会议室召开。
3、董事会会议应出席的董事5人，实际出席会议的董事5人。
4、董事会会议的主持人和列席人员。
会议由董事长余亦坤先生主持。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议的情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，本议案关联董事段佩璋回避表决，由4位与会的非关联董事对下列事项进行了逐项表决：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准之日起的十二个月内择机发行。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为段佩璋，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为8.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将作相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次非公开发行的发行数量为28,000,000股，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在决定本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票数量将随除权除息后的公司总股本进行调整。若募集资金总额因监管政策要求予以调减的，本次发行对象同意将认购的股票数量进行调减。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
（6）限售期
本次非公开发行发行对象段佩璋认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
（7）募集资金用途
本次募集资金总额预计不超过人民币22,708.00万元（含本数），扣除发行费用后用于补充流动资金及偿还银行贷款。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
（8）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按持股比例共享。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（10）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于〈上海龙韵传媒集团股份有限公司2021年度非公开发行股票预案〉的议案》；
关联董事段佩璋回避表决。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
4、审议通过《关于投资者免于发出要约的议案》；
关联董事段佩璋回避表决。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
5、审议通过《关于与特定对象签署附生效条件的非公开发行股份认购协议的议案》；
关联董事段佩璋回避表决。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
6、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
7、审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
8、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》；
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的有关事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关联董事段佩璋回避表决。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
10、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
关联董事段佩璋回避表决。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
11、审议通过《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》；
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
12、审议通过《关于提请召开公司股东大会的议案》；
董事会提请以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司股东大会，审议前述议案。
关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜，公司将另行发出股东大会的通知和股东大会资料。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
相关披露信息内容详见公司于同日在指定披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）刊载的相关公告，独立董事对上述第1至8项、10至11项发表了事前认可意见及独立意见。
上述第1至11项议案还需提交股东大会审议通过。
三、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
上海龙韵传媒集团股份有限公司
董 事 会
2021年6月9日
证券代码：603729 证券简称：ST龙韵 公告编号：临2021-048
上海龙韵传媒集团股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海龙韵传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第九次会议，于2021年6月4日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知，2021年6月9日在公司（上海浦东新区民生路118号滨江万科中心16楼）会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席3名，应参加表决3名，实际参加表决3名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体监事审议并形成以下决议：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
经审核，监事会认为，公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会逐项审议并通过了以下方案内容：本议案由3位与会的监事对下列事项进行了逐项表决：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准之日起的十二个月内择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为段佩璋，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为8.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次非公开发行的发行数量为28,000,000股，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在决定本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票数量将随除权除息后的公司总股本进行调整。若募集资金总额因监管政策要求予以调减的，本次发行对象同意将认购的股票数量进行调减。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（6）限售期
本次非公开发行发行对象段佩璋认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（7）募集资金用途
本次募集资金总额预计不超过人民币227,080,000万元（含本数），扣除发行费用后用于补充流动资金及偿还银行贷款。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（8）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按持股比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于〈上海龙韵传媒集团股份有限公司2021年度非公开发行股票预案〉的议案》；
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
4、审议通过《关于投资者免于发出要约的议案》；
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
5、审议通过《关于与特定对象签署附生效条件的非公开发行股份认购协议的议案》；
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
6、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
7、审议通过《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》；
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
8、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》；
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司监事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的有关事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
10、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
11、审议通过《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》；
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
相关披露信息内容详见公司于同日在指定披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）刊载的相关公告。
上述第1至10项议案还需提交股东大会审议通过。
三、备查文件
1、第五届监事会第九次会议决议；
特此公告。
上海龙韵传媒集团股份有限公司
监 事 会
2021年6月9日
证券代码：603729 证券简称：ST龙韵 公告编号：临2021-049
上海龙韵传媒集团股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的
非公开发行股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“龙韵股份”或“公司”）于2021年6月9日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》，并与段佩璋签订了《上海龙韵传媒集团股份有限公司二〇二一年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
二、认购人的基本情况
认购人的基本情况详见公司同日披露于中国证监会指定的信息披露网站的《上海龙韵传媒集团股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》等相关公告。
三、《认购协议》内容摘要
（一）合同主体及签订时间
甲方：上海龙韵传媒集团股份有限公司
乙方：段佩璋
签订时间：2021年6月9日
（二）认购方式、认购数量及认购价格
1、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的价格为8.11元/股。本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的发行人A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
2、认购金额、认购方式和认购数量
甲方本次发行拟向乙方非公开发行不超过28,000,000股（含本数）境内上市人民币普通股（Ａ股），募集资金总额预计不超过人民币22,708.00万元（含22,708.00万元）。若甲方在决定本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票数量将随除权除息后的甲方总股本进行调整。
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股票。
本次拟非公开发行股份总数和募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。若本次发行的股份总数或募集资金总额因监管政策要求或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方应以最终核准的股份总数认购。
3、股份锁定
乙方认购的甲方本次发行的股票自本次发行结束日起36个月不得转让。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述约定。
4、认购价款的支付、目标股份的交割
乙方同意，在本协议第十二条约定的条件全部获得满足后，按照甲方和保荐机构（主承销商）的要求和本协议的约定认购甲方本次非公开发行的股票，在具体缴款截止日期前一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
验资完成后，甲方应当完成目标股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，使乙方按照其本次认购的股份数量和已持有的股份数量登记为甲方的普通股股东，以完成交付。
5、滚存利润
本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
6、甲方公司治理及人员安排
本次认购完成后，甲方仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次认购产生人员安置问题，并将通过各种合理的方式保持员工队伍的稳定，保护员工的合法权益，以使甲方不因股权变更而受到影响。
7、陈述和保证
（1）甲方的陈述与保证：
甲方为合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准；
甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
甲方符合中国法律、法规、规范性文件规定的非公开发行股票的条件。
（2）乙方的陈述与保证
乙方具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示；
乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
乙方承诺具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。如自本协议签订日至本次发行结束之日，乙方违反上述承诺，应承担由此给甲方造成的直接损失。
乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务。
8、协议的生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，除本协议第十一条保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行的所有事宜；
（2）本次发行获得中国证监会的核准。
四、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议；
2、第五届监事会第九次会议决议；
3、公司与段佩璋签订的《认购协议》
特此公告。
上海龙韵传媒集团股份有限公司
董 事 会
2021年6月9日
证券代码：603729 证券简称：ST龙韵 公告编号：临2021-050
上海龙韵传媒集团股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行的股票数量原则上不超过28,000,000股（含本数），且不超过本次发行前公司股本总数的30%。本次发行对象为公司控股股东段佩璋。就本次非公开发行事项，公司与发行对象段佩璋签订了《上海龙韵传媒集团股份有限公司2021年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，认购情况如下表所示：
■
2、截至本公告披露日，本次发行对象段佩璋直接持有公司24.74%的股份，为公司的控股股东，与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
3、上述相关议案已经公司2021年6月9日召开的第五届董事会第九次会议审议通过，公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。上述交易尚须提交公司股东大会，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）关联关系
段佩璋为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《主板信息披露业务备忘录第2号一一交易和关联交易》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）基本情况
1、基本信息
■
2、诚信状况
段佩璋诚信状况良好，不存在失信情况，包括但不限于未履行法院生效判决、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
三、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为8.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十。
其中，定价基准日前20个交易日发行人股票的交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
四、交易协议的主要内容
公司与段佩璋签署了《关于与特定发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》，具体内容详见公司于2021年6月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）刊载的相关公告。
五、交易目的和对上市公司的影响
近年来受内部、外部环境因素影响，龙韵股份目前创新发展遭遇瓶颈，经营效益不佳。上市公司除了继续做好原有业务经营管理工作外，亟需构建新的核心竞争力，提振上市公司业绩。
龙韵股份拟向特定对象发行股票，控股股东段佩璋先生参与认购本次发行的全部股票，上市公司的控股股东也是上市公司的实际控制人之一，将通过本次认购进一步巩固其实际控制人地位。
本次募集资金主要用于补充流动资金和偿还银行借款，能够优化公司资产负债结构，提升公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力，实现公司的长期可持续发展，巩固和提升公司的行业地位，实现公司的战略目标。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）事前认可意见
公司已就2021年度非公开发行股票预案暨关联交易等事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。独立董事认为：公司本次非公开发行股票的预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
我们同意将《关于〈上海龙韵传媒集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等事项的相关议案提交公司第五届董事会第九次会议审议。
（二）独立意见
经过对非公开发行股票及关联交易等相关事项所涉及的相关议案进行的认真审核后，独立董事认为：
（1）公司本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行A股股票的各项条件。
（2）公司本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，能够优化公司资产负债结构，提升公司盈利水平，提高公司创新能力，并进一步增强公司的核心竞争力，实现公司的长期可持续发展，巩固和提升公司的行业地位，实现公司的战略目标。
（3）本次非公开发行股票预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次非公开发行股票预案具备可操作性。
（4）公司本次非公开发行股票的相关议案经公司第五届董事会第九次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》相关规范性文件以及《公司章程》的规定。
（5）本次非公开发行股票的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，股票的发行定价原则公平、合理，不存在损害中小投资者利益的情形。
独立董事同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
上海龙韵传媒集团股份有限公司
董 事 会
2021年6月9日
证券代码：603729 证券简称：ST龙韵 公告编号：临2021-051
上海龙韵传媒集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司
采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本文中关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不构成公司对未来利润做出保证。
上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月9日召开的第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了关于非公开发行股票事项的相关议案（以下简称“本次发行”）。
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行完成后，公司未来每股收益和净资产收益率的变化趋势以及摊薄即期收益的风险
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、公司2019年、2020年实现归属于母公司所有者的净利润为-5873.88、-2163.10万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-5212.76、-2901.81万元。公司将加强客户服务力度，努力提高业务产量、拓展产业链，积极调整内部机构，增强核心竞争力，提升公司的运营和管理效率。根据2021年一季报，2021年1-3月归属于母公司所有者净利润758.57万元。
假设2021年一季度归属于母公司所有者净利润占全年的30%，据此测算的2021年全年归属于母公司所有者的净利润约为2,500万元。2021年全年归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益后为正。
3、假设本次非公开发行工作于2021年11月底完成。该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准。
4、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，暂以8.11元/股测算发行价格，根据募集资金总额22,708.00万元测算，本次非公开发行股票数量不超过28,000,000股。本次非公开发行股票募集资金在扣除发行相关费用后，将用于补充流动资金及偿还银行贷款，实际发行数量和募集资金总额以经中国证监会核准发行的为准。
5、公司对2021年净利润的测算未考虑本次发行募集资金可能产生的收益，也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等其他方面的影响。
6、假设公司2021年未有利润分配计划。
7、假设公司不存在认股权证、可转换公司债券等稀释性股权情形。
8、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅用于公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对经营情况及趋势的承诺，亦不构成盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司预测了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
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注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定计算。
由上表可知，本次非公开发行完成后，若2021年净利润为正，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将出现下降的情形，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司股东的回报。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司对2021年净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测；同时，本次非公开发行尚需通过中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。
二、本次融资的必要性和合理性
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力。本次募集资金能够优化公司资产负债结构，提升公司盈利水平，提高公司盈利能力，并进一步增强公司的核心竞争力，实现公司的长期可持续发展，巩固和提升公司的行业地位，实现公司的战略目标。
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将同步增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。随着募集资金投资项目的完成，现有主营业务进一步完善升级，可进一步扩大公司主营业务规模，并拓展、延伸产品线，项目效益将逐步显现，进一步改善公司财务状况。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目主要为补充流动资金和偿还银行债务。
本次募集资金投资项目是在现有业务基础上，公司根据行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定的，是对现有业务的升级及拓展。本项目将充分发挥公司现有业务在市场和地域等方面的优势，能够更好地适应国内市场的变化和需求，提高核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目与公司现有业务紧密相关，募投项目的实施主要依靠公司现有的内部管理和技术人员。另外，公司是国内广告传媒行业领先企业，积累了丰富的行业经验，能够有效整合相关资源，公司将充分发挥现有的行业经验和管理体系优势，推动募投项目的实施。
本次募投项目已经过较为充分的市场调研论证，具有良好的市场前景。依托公司现有的人才、资源及品牌优势，本次募投项目预计能够顺利实施，能够有效增加公司净资产、降低公司负债率，实现良好的经济效益。
四、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及应对措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司一直致力于广告全案服务业及广告媒介代理业务。
根据CTR的报告数据，2020年初疫情爆发导致整个广告市场出现应激反应，广告市场从2月开始接连下滑，2020年全年中国广告刊例花费同比下降11.6%。截至到2020年年底，广告市场同比增长幅度基本稳定，环比持续增长。但从总投放量上看，仍与2019年乃至之前相比都有较大差距。由于2020年疫情影响程度大，我国广告市场受到较大冲击，广告主投放量下降明显。
在上述背景下，报告期内，公司坚持战略转型，调整业务布局，谨慎防范经营风险，并努力寻求投资机会，报告期内公司实现营业收入为621,431,825.20元，实现归属于上市公司股东的净利润为-21,630,952.00元。公司将加强客户服务力度，努力提高业务产量、拓展产业链，积极调整内部机构，增强核心竞争力和整体抗风险能力。
（二）公司面临的主要风险及改进措施
1、市场风险：报告期内，受2020年新冠病毒疫情、监管政策调整等影响，国内消费市场萎缩，国民GDP增速下滑，行业业绩不振，广告主需求下降，线上线下市场分化加剧。随着疫情影响逐步消退，公司将面临着头部公司产业链布局加深、行业市场竞争持续加剧的风险。
改进措施：公司将加深布局产业链，提升营销效率。基于原有自身优势，以媒介战略资源为依托，聚集人才、资本、数据等基础战略资源，深挖优质内容，坚持内容为王，放大变现能力，持续发展公司核心竞争力。提升数据化分析服务，不断优化投放策略，探索创新，加强新环境下所需的专业服务能力。进一步加深纵向整合业务布局，集聚内容和渠道优势，提高利润增长点，拉动盈利水平。
2、税收政策风险：报告期内，公司全资子公司盛世飞扬等根据西部大开发相关政策享有相应的税收政策。若未来该等政策无法持续实施，则将对公司的利润水平产生一定程度的不利影响。
改进措施：公司将坚持业务转型路线，努力提升子公司主营业务盈利能力。以内容为核心，以客户需求为导向，通过市场调查、数据分析、品牌策划、宣传推广等全案营销服务，进一步提升融合上下游产业链，力求为广告主提供更为精准、更有效的服务。
3、对外投资风险：报告期内，公司对外投资设立控股子公司九韵欢酒业、博延广告。受零售市场、广告行业市场因素及经营环境变化等诸多因素的影响，公司对外投资存在的主要风险为行业政策风险、行业竞争不断加剧的风险等。
改进措施：公司将积极寻找促进公司主业发展的投融资机遇。促进公司主营业务发展，拓宽业务范围，布局多元产业，寻求更多利润增长点。
4、新冠病毒疫情影响持续的风险：2020年初爆发的新型冠状病毒疫情尚未完全结束，仍会对公司年度经营业绩和财务状况产生影响。公司经营层将根据自身情况，制定相关经营计划，加强业务能力，增强核心竞争力，努力满足客户新需求，降低对经营业绩的影响。
改进措施：公司落实疫情防控要求，建立疫情防控机制。面对严峻的新冠病毒疫情防控形势，公司于疫情爆发期内，严格按照国家相关防疫要求，迅速制定防疫措施，购买防疫物品，增强办公环境通风消毒频率，同时实时跟踪员工身体健康，并进行防疫卫生措施宣传；复工后要求各部门及下属子公司严格落实疫情防控要求，确保防控到位，为公司的后续经营提供了有力保障。
五、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司拟通过以下方式降低本次非公开发行摊薄股东即期回报的影响：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理和监管等内容进行了严格的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，积极调配资源，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。同时，公司董事会将会持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）立足主业，推动企业转型升级
公司将坚持业务转型路线，努力提升子公司主营业务盈利能力。以内容为核心，以客户需求为导向，通过市场调查、数据分析、品牌策划、宣传推广等全案营销服务，进一步提升融合上下游产业链，力求为广告主提供更为精准、更有效的服务。
公司将加深布局产业链，提升营销效率。基于原有自身优势，以媒介战略资源为依托，聚集人才、资本、数据等基础战略资源，深挖优质内容，坚持内容为王，放大变现能力，持续发展公司核心竞争力。提升数据化分析服务，不断优化投放策略，探索创新，加强新环境下所需的专业服务能力。进一步加深纵向整合业务布局，集聚内容和渠道优势，提高利润增长点，拉动盈利水平。
（三）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
人才是企业发展的核心资源。为了实现总体战略目标，一方面，公司将大力培养、引进各类专业人才，提升公司管理层次和制度化水平，健全人力资源管理体系，根据不同部门职能，有针对性的招聘专业化人才，进一步建立完善的培训、薪酬、绩效和激励机制，最大限度地发挥人力资源的潜力，不断引入新鲜血液，保持团队的活力，为公司的可持续发展提供人才保障。另一方面，公司将进一步健全规范化的内部控制体系，继续优化现有机制，提高公司内部流程工作效率。
（四）加快募投项目投资进度，尽快实现效益
本次发行募集资金到位后，公司将进一步合理调配内部资源，加快推进募投项目实施，提高募投资金使用效率，以增强公司的盈利能力，巩固和扩大公司在广告传媒领域的竞争优势。
（五）落实公司现金分红政策，重视对投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策进行详细规定，并制定了《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司回报能力。
综上，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加强募集资金管理、提高募集资金使用效率、立足主业及推动企业转型升级、全面提升管理水平、严格执行分红政策等措施，降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合公司相关监察部门的日常检查工作；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺严格遵守公司所适用的薪酬考核方法与为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺若公司未来开展股权激励，全力促使公司拟公布的行权条件与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺严格履行上述事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果违反上述承诺或拒不履行承诺，将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关相关主管部门对本人做出的处罚或采取的监管措施；如给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
（二）公司的控股股东段佩璋根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺
1、不越权干预公司经营管理活动。
2、不侵占公司利益。
3、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。
4、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出的相关处罚或采取相关措监管措施；若给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的补偿责任。
特此公告。
上海龙韵传媒集团股份有限公司
董 事 会
2021年6月9日
证券代码：603729 证券简称：ST龙韵 公告编号：临2021-052
上海龙韵传媒集团股份有限公司
关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月9日召开第五届董事会第九次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。
现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
上海龙韵传媒集团股份有限公司
董 事 会
2021年6月9日
证券代码：603729 证券简称：ST龙韵 公告编号：临2021-053
上海龙韵传媒集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和
交易所采取监管措施或处罚情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施非公开发行股票项目，现根据相关审核要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
（一）上海证券交易所出具的《监管工作函》
2018年9月26日，公司公告称收购标的长影（海南）置业有限公司的核心资产被抵押，此前公司并不知情也未经上市公司授权，上海证券交易所对公司及相关方提出以下工作要求：一、公告披露，公司目前仅获得《华润信托·长影海南集合资金信托在建工程抵押合同》影印文件，确认长影置业核心资产已抵押给华润深国投信托有限公司，其他情况尚不知情。公司应尽快与交易对手方长影集团有限责任公司和拉萨德汇联拓投资有限公司、子公司长影置业、华润深国投信托有限公司等相关方核实抵押合同的签订时间、金额、期限、以及主债权合同的相关情况，并及时履行信息披露义务。二、此次被抵押的在建工程及其占有范围内的土地使用权为长影置业的核心资产，该抵押事项可能对长影置业未来运营有重大不利影响。公司及全体董监高应勤勉尽责，从维护全体股东利益出发，尽快采取切实有效措施妥善解决该事项，并及时披露相关进展及存在的风险。三、公告披露，公司于2018年2月完成长影置业股权变更登记，于2018年5月公司发现长影置业核心资产被抵押情况，而公司直至2018年9月25日才披露相关情况。同时长影置业过渡期审计工作一直未能完成，公司至今也未能掌握控制权。公司应自查并说明相关信息披露是否及时及理由，公司董监高在收购资产过程中是否勤勉尽责采取措施维护公司利益及相关具体情况。请财务顾问发表意见。四、公司本次重组的财务顾问应自查并说明，公司本次收购前的尽职调查工作和收购完成后的持续督导工作是否充分和尽责，是否遵守了《财务顾问业务管理办法》的相关规定，是否切实履行了财务顾问勤勉尽责的义务。同时，请会计师自查并说明，在本次收购审计工作中是否关注了相关资产的抵押情况，并执行了必要的审计程序。
2018年9月26日，公司被上海证券交易所出具《关于龙韵股份子公司长影置业资产抵押事项的监管工作函》（上证公函【2018】2523号）。
（二）上海证监局出具的《警示函》
2018年，公司控股股东及其关联方非经营占用公司资金，公司未及时将上述控股股东及其关联方非经营性资金占用事项予以披露，亦未在2018年年度报告、2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明中如实披露。
2019年11月27日，公司被上海证监局出具《关于对上海龙韵传媒集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2019]178号）。
（三）上海证券交易所予以通报批评处分
2018年，公司控股股东及其关联方非经营占用公司资金，公司未及时将上述控股股东及其关联方非经营性资金占用事项予以披露，亦未在2018年年度报告、2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明中如实披露。
公司向关联方预付广告资源采购款，在实际发生交易额未达预期的情况下，未及时督促关联方归还相关预付款，导致形成关联方资金占用；公司未及时将上述违规资金占用事项予以如实披露。
2020年7月14日，公司被上海证券交易所出具《关于对上海龙韵传媒集团股份有限公司、控股股东暨实际控制人段佩璋及有关责任人予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2020]64号）。
三、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的整改情况
公司对本部及子公司相关业务人员、信息披露负责人员进行了批评教育、内部处罚。并组织上述人员认真学习《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》等相关法律法规和规范性文件，并要求相关人员严格执行。
同时，公司组织董事、监事、高级管理人员对上述相关法律法规、规范性文件进行进一步学习，并要求各相关人员自身及其亲属严格遵守有关规定，杜绝此类情况的再次发生。
未来，公司将继续严格按照上述相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，在证券监管部门和上海证券交易所的监督和指导下，加强完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促使公司持续健康发展，不断提高公司的治理水平。
除上述情形外，公司最近五年没有其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
上海龙韵传媒集团股份有限公司
董 事 会
2021年6月9日
证券代码：603729 证券简称：ST龙韵
上海龙韵传媒集团股份有限公司
2021年度非公开发行股票预案
二〇二一年六月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、公司控股股东段佩璋参与本次非公开发行并与公司签订了《认购协议》，签约方具备相应的履约能力，但不排除因不可预计的因素导致协议无法顺利履约的可能，本次非公开发行方案可能因此终止或变更，非公开发行存在募集资金不足、发行失败的风险。
2、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。
3、本次非公开发行股票的发行对象为段佩璋，发行对象以现金方式认购本次发行股份。段佩璋与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为8.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十。
其中，定价基准日前20个交易日发行人股票的交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
5、根据中国证监会颁布的《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）规定，公司拟发行的股票数量为28,000,000股（含本数），未超过发行前总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限将相应调整。
6、本次非公开发行对象段佩璋认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票股权登记完成之日起锁定期为36个月。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
7、本次非公开发行募集资金总额不超过22,708.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行贷款。
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
8、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司制定了《上海龙韵传媒集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，进一步完善了利润分配政策，2018年至2020年公司未进行利润分配。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了填补回报的具体措施，相关情况详见本预案之“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”相关内容。制定的填补回报的具体措施不等于对公司未来利润作出保证。
11、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
12、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
13、若公司的现任董事、高级管理人员日后因受到中国证监会的行政处罚或者受到证券交易所公开谴责，导致公司不符合非公开发现股票的条件，本次发行自动终止。
14、根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海龙韵传媒集团股份有限公司非经营性资金占用及其关联方资金往来情况汇总表的专项审核报告》（中审亚太审子（2021）010328号），截至2020年12月31日，公司存在关联方非经营性占用上市公司资金的情况，已于2021年2月24号全部归还。若发现因存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害而不符合非公开发行条件，本次发行自动终止。
释 义
除非另有所指，本预案出现的专用术语和简称遵照本释义的解释：
■
注：本预案部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况（下转140版）
