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    北京元六鸿远电子科技股份有限公司
    第二届董事会第十六次会议决议公告
    2021-06-11       来源:上海证券报      

      证券代码:603267 证券简称:鸿远电子 公告编号:临2021-036

      北京元六鸿远电子科技股份有限公司

      第二届董事会第十六次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、董事会会议召开情况

      北京元六鸿远电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十六次会议通知于2021年6月7日以电子邮件等方式向全体董事及相关人员发出。

      公司于2021年6月10日在北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天贵街1号公司第一会议室以现场和通讯表决的方式召开。会议由董事长郑红先生主持,应出席董事9人,实际出席董事9人,公司监事等相关人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》的有关规定。

      二、董事会会议审议情况

      (一)审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

      1、回购股份的目的

      基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可,为维护广大投资者利益,增强投资者对公司的信心,同时进一步完善公司长效激励机制。综合考虑公司发展战略、经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力等因素的基础上,公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份,本次回购完成后将用于后续实施公司股权激励。

      表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

      2、回购股份的种类

      公司发行的人民币普通股(A股)股票。

      表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

      3、回购股份的方式

      通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

      表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

      4、回购的资金来源

      本次回购资金来源为公司自有资金。

      表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

      5、回购股份的期限

      (1)本次回购的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月,即自2021年6月10日起至2021年12月9日止。公司将根据董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

      (2)如果触及以下条件之一,则回购期限提前届满:

      ① 如在回购期限内,回购股份资金使用金额达到最高限额,则本次回购方案实施完毕,回购期限自该日起提前届满;

      ② 如公司董事会决定终止本次回购方案,则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

      (3)公司不得在下列期间回购公司股份:

      ① 公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内;

      ② 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

      ③ 中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

      (4)回购方案实施期间,若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的,公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延,顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。

      表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

      6、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

      ■

      本次拟回购股份金额下限为人民币3,000万元,上限为人民币6,000万元,按本次回购股份价格上限人民币120元/股进行了上述测算。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%,具体回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份情况为准。

      若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等其他除权除息事宜,自股价除权、除息之日起,按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限,回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。

      表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

      7、回购股份的价格

      本次回购股份的价格为不超过人民币120元/股(含),该回购价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格公司将根据相关授权在回购实施期间,结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。

      本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前,若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等其他除权除息事宜,自股价除权、除息之日起,按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购价格做相应调整。

      表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

      8、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

      本次公司回购的股份将用于后续实施公司股权激励,公司如未能在股份回购实施完成之后3年内实施前述用途,未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

      表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

      9、办理本次回购股份事宜的具体授权

      为高效、有序地完成公司本次回购股份事项,公司董事会授权董事长在符合相关法律法规的前提下办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

      (1)在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定修订本次回购股份的具体方案;

      (2)如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外,授权公司董事长对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

      (3)在审议范围内,回购实施期间,结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况,择机回购股份,包括决定回购的时间、价格和数量等;

      (4)办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议;

      (5)依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理或授权他人办理与股份回购有关的其他事宜;

      (6)办理或授权他人办理设立回购专用证券账户及办理其他相关事务;

      (7)回购方案实施期间停牌的,决定回购顺延相关事项;

      (8)办理或授权他人办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的事项。

      上述授权的有效期为自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

      表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

      独立董事对该议案发表了明确同意的意见。

      具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)及指定信息披露媒体的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》。

      特此公告。

      北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会

      2021年6月11日

      证券代码:603267 证券简称:鸿远电子 公告编号:临2021-037

      北京元六鸿远电子科技股份有限公司

      关于以集中竞价交易方式回购股份

      方案的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 回购股份的用途:本次回购股份拟用于北京元六鸿远电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)后续股权激励。

      ● 回购价格:本次拟回购价格为不超过人民币120元/股(含)。

      ● 回购股份资金总额及回购数量:本次拟用于回购的资金总额不低于人民币3,000万元(含),不超过人民币6,000万元(含);若按回购价格上限人民币120元/股,回购金额上限人民币6,000万元进行测算,预计回购股份数量约为500,000股,约占公司已发行总股本的0.22%;若按回购价格上限人民币120元/股,回购金额下限人民币3,000万元进行测算,预计回购股份数量约为250,000股,约占公司已发行总股本的0.11%。

      ● 回购期限:本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月(即2021年6月10日起至2021年12月9日止)。

      ● 回购的资金来源:公司自有资金。

      ● 相关股东是否存在减持计划:截至本公告日,公司控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均回复在未来3个月、未来6个月无减持计划。

      ● 相关风险提示:

      1、本次回购可能存在回购期限内,公司股票价格持续超过回购方案披露的回购价格上限,导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险;

      2、公司在实施回购股份期间,回购股份所需资金未能及时到位,从而导致回购方案无法按计划实施的风险;

      3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据规则变更或终止回购方案的风险;

      4、本次回购股份拟用于后续实施股权激励。本次回购股份可能存在因股权激励计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因,导致已回购股份无法全部授出的风险,如出现上述无法授出的情形,则存在已回购未授出股份被注销的风险。

      公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予实施。如出现相关 风险导致公司本次回购方案无法实施,公司将依照法律法规及《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定履行相应的审议和信息披露程序,择机修订或适时终止回购方案。敬请广大投资者注意投资风险。

      根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称“《回购细则》”)等相关规定,公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份(以下简称“本次回购”)。本次回购方案的具体内容如下:

      一、回购方案的审议及实施程序

      (一)提议人提议情况

      公司董事会于2021年6月7日收到公司控股股东、实际控制人、董事长郑红先生《关于提议北京元六鸿远电子科技股份有限公司回购公司股份的函》。提议主要内容如下:

      1、提议人提议回购股份的原因和目的:基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可,为维护广大投资者利益,增强投资者对公司的信心,同时进一步完善公司长效激励机制。综合考虑公司发展战略、经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力等因素的基础上,提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份,用于实施股权激励。

      2、提议人提议回购股份的种类、用途、方式、价格区间、数量和占公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额:

      回购股份的种类:公司发行的人民币普通股(A股)股票;

      回购股份的方式:通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份;

      回购股份的价格:不超过人民币120元/股(含);

      ■

      注:拟回购股份金额下限为人民币3,000万元,上限为人民币6,000万元,按本次回购股份价格上限人民币120元/股进行了上述测算。

      3、提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况,在回购期间不存在增减持计划。

      (二)董事会审议情况

      2021年6月10日,公司召开第二届董事会第十六次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,且该议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过,公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见,同意公司回购股份。根据《公司章程》第二十三条、第二十四条和第二十五条规定,本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施,无需提交股东大会审议。

      上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《回购细则》等相关规定。

      二、回购方案的主要内容

      (一)公司本次回购股份的目的

      基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可,为维护广大投资者利益,增强投资者对公司的信心,同时进一步完善公司长效激励机制。综合考虑公司发展战略、经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力等因素的基础上,公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份,本次回购完成后将用于后续实施公司股权激励。

      (二)拟回购股份的种类

      公司发行的人民币普通股(A股)股票。

      (三)拟回购股份的方式

      通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

      (四)回购期限

      1、本次回购的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月,即自2021年6月10日起至2021年12月9日止。公司将根据董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

      2、如果触及以下条件之一,则回购期限提前届满:

      (1)如在回购期限内,回购股份资金使用金额达到最高限额,则本次回购方案实施完毕,回购期限自该日起提前届满;

      (2)如公司董事会决定终止本次回购方案,则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

      3、公司不得在下列期间回购公司股份:

      (1)公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内;

      (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

      (3)中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

      4、回购方案实施期间,若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的,公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延,顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。

      (五)回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

      ■

      本次拟回购股份金额下限为人民币3,000万元,上限为人民币6,000万元,按本次回购股份价格上限人民币120元/股进行了上述测算。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%,具体回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份情况为准。

      若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等其他除权除息事宜,自股价除权、除息之日起,按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限,回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。

      (六)回购股份的价格

      本次回购股份的价格为不超过人民币120元/股(含),该回购价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格公司将根据相关授权在回购实施期间,结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。

      本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前,若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等其他除权除息事宜,自股价除权、除息之日起,按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购价格做相应调整。

      (七)回购的资金来源

      本次回购资金来源为公司自有资金。

      (八)预计回购后公司股权结构的变动情况

      本次回购方案全部实施完毕,若按回购价格上限人民币120元/股,回购金额上限人民币6,000万元进行测算,预计回购股份数量约为500,000股,约占公司已发行总股本的0.22%;若按回购价格上限人民币120元/股,回购金额下限人民币3,000万元进行测算,预计回购股份数量约为250,000股,约占公司已发行总股本的0.11%。若本次回购股份全部用于股权激励并予以锁定,预计公司股本结构变化情况如下:

      ■

      注:上述变动情况暂未考虑其他因素影响,具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

      (九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

      1、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力的影响

      截至2020年12月31日,公司经审计的总资产为315,609.13万元、归属于上市公司股东的净资产为258,769.80万元。按照本次回购资金上限6,000万元测算,占公司2020年度总资产、归属于上市公司股东的净资产分别为1.90%、2.32%,占比较低。因此,本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力产生重大影响。

      2、本次回购股份对公司未来发展的影响

      本次公司回购股份基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可,为维护广大投资者利益,增强投资者对公司的信心,同时进一步完善公司长效激励机制,将有效推动公司的长远发展。

      3、本次回购股份对上市公司地位的影响

      若按回购资金总额上限人民币6,000万元、回购价格上限人民币120元/股进行测算,预计回购数量约为500,000股,约占公司已发行总股本的0.22%,回购完成后不会导致公司控制权发生变化。本次回购股份不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件,亦不会改变公司的上市公司地位。

      全体董事承诺回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

      (十)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

      1、公司本次回购股份方案符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《回购细则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定,公司董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。本次回购股份合法合规。

      2、公司经营状况良好,本次回购股份的实施,有利于增强公司股票长期的投资价值,维护股东利益,增强投资者对公司的信心;有利于进一步完善公司长效激励机制,充分调动员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。公司本次回购股份具有必要性。

      3、公司拟用于本次回购的资金不低于人民币3,000万元(含)、不超过人民币6,000万元(含),回购股份的价格为不超过人民币120元/股(含),资金来源为自有资金,本次回购不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位,公司本次回购股份方案具有合理性和可行性。

      4、本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益情形。

      综上,独立董事认为:本次回购符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,公司本次回购股份方案合法合规,具备必要性、合理性和可行性,不会对公司经营和财务产生重大影响,符合公司和全体股东利益,同意本次回购股份相关事项。

      (十一)公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份,是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵,及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

      1、在董事会做出回购股份决议前6个月内,因公司实施2021年限制性股票激励计划,作为授予对象的董事、高级管理人员李永强先生,高级管理人员王新先生分别被授予限制性股票5万股,已于2021年6月3日完成授予登记,与本次回购方案不存在利益冲突,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

      除上述情况外,公司控股股东、实际控制人、回购提议人及其他董事、监事、高级管理人员均不存在在董事会做出回购股份决议前6个月内买卖公司股票的情形,与本次回购方案不存在利益冲突,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

      2、经向公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人发出问询函确认,公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人均回复在回购期间无增减持计划。

      (十二)公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

      2021年6月7日,公司就未来3个月、未来6个月是否存在减持计划向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函。2021年6月10日,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东均回复其未来3个月、未来6个月无减持计划。

      (十三)提议人提议回购的相关情况

      提议人郑红先生系公司控股股东、实际控制人、董事长。2021年6月7日,提议人向公司董事会提议回购股份,其提议回购的原因是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可,为维护广大投资者利益,增强投资者对公司的信心,同时进一步完善公司长效激励机制,综合考虑公司发展战略、经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力等因素,向董事会提议以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份,用于后续实施股权激励。

      提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份情况,亦不存在进行内幕交易及操纵市场行为;在回购期间没有增减持计划。

      (十四)回购股份后依法注销或者转让的相关安排

      本次公司回购的股份将用于后续实施公司股权激励,公司如未能在股份回购实施完成之后3年内实施前述用途,未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

      (十五)公司防范侵害债权人利益的相关安排

      本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况,如后续涉及回购股份注销情形,将依照《公司法》等有关规定通知债权人,充分保障债权人的合法权益。

      (十六)关于授权董事长办理本次回购股份工作相关事宜的情况

      为高效、有序地完成公司本次回购股份事项,公司董事会授权董事长在符合相关法律法规的前提下办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

      1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定修订本次回购股份的具体方案;

      2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外,授权公司董事长对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

      3、在审议范围内,回购实施期间,结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况,择机回购股份,包括决定回购的时间、价格和数量等;

      4、办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议;

      5、依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理或授权他人办理与股份回购有关的其他事宜;

      6、办理或授权他人办理设立回购专用证券账户及办理其他相关事务;

      7、回购方案实施期间停牌的,决定回购顺延相关事项;

      8、办理或授权他人办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的事项。

      上述授权的有效期为自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

      三、回购方案的不确定性风险

      (一)不确定性风险

      1、本次回购可能存在回购期限内,公司股票价格持续超过回购方案披露的回购价格上限,导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险;

      2、公司在实施回购股份期间,回购股份所需资金未能及时到位,从而导致回购方案无法按计划实施的风险;

      3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据规则变更或终止回购方案的风险;

      4、本次回购股份拟用于后续实施股权激励。本次回购股份可能存在因股权激励计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因,导致已回购股份无法全部授出的风险,如出现上述无法授出的情形,则存在已回购未授出股份被注销的风险。

      (二)应对措施

      公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予实施。如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施,公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序,择机修订或适时终止回购方案。实施回购股份期间,公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

      特此公告。

      北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会

      2021年6月11日