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    第九届董事会第二十四次会议决议公告
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    云南城投置业股份有限公司
    第九届董事会第二十四次会议决议公告
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    云南城投置业股份有限公司
    第九届董事会第二十四次会议决议公告
    2021-06-11       来源:上海证券报      

      证券代码:600239 证券简称:*ST云城 公告编号:临2021-051号

      云南城投置业股份有限公司

      第九届董事会第二十四次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、董事会会议召开情况

      云南城投置业股份有限公司(下称“公司”)第九届董事会第二十四次会议通知及材料于2021年6月9日以邮件的形式发出,会议于2021年6月10日以通讯表决的方式举行。公司董事长李家龙先生主持会议,应参加会议的董事7名,实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

      二、董事会会议审议情况

      1、会议以5票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于公司对外出售下属企业股权暨关联交易的议案》。

      公司拟以公开挂牌及非公开协议转让的方式对外出售下属企业股权或合伙份额,公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司(下称“康旅集团”)下属公司云南康启企业管理有限公司(下称“康启公司”)拟参与本次交易股权或合伙份额的购买。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定,本次交易构成关联交易,关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。

      具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2021-052号《云南城投置业股份有限公司关于公司对外出售下属企业股权暨关联交易的公告》。

      2、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于公司对外出售下属参股公司股权的议案》。

      具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2021-053号《云南城投置业股份有限公司关于公司对外出售下属参股公司股权的公告》。

      3、会议以5票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于公司资产出售后为关联方提供担保的议案》。

      公司拟将持有的云南城投置地有限公司100%股权、云南城投海东投资开发有限公司100%股权、成都鼎云房地产开发有限公司100%股权通过非公开协议转让方式出售给康启公司;公司拟通过公开挂牌转让方式出售云南华侨城实业有限公司30%股权,康启公司拟参与公开竞买并保底摘牌(上述拟出售的四家公司下称“标的公司”)。如康启公司取得上述标的公司股权,且股权交割完成后尚未解除公司及下属公司对标的公司提供的担保,公司对标的公司的担保将变成对关联方的担保。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定,本次交易构成关联交易,关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。

      具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2021-054号《云南城投置业股份有限公司关于公司资产出售后为关联方提供担保的公告》。

      4、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于公司对外担保的议案》。

      具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2021-055号《云南城投置业股份有限公司关于公司对外担保的公告》。

      5、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》。

      公司定于2021年6月28日召开公司2021年第四次临时股东大会。

      具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2021-057号《云南城投置业股份有限公司关于召开公司2021年第四次临时股东大会的通知》。

      三、公司独立董事对本次董事会涉及的相关事项分别发表了事前认可意见和独立意见;公司董事会审计委员会对本次会议中相关议案进行了审议,并发表了书面审核意见。

      四、会议决定将以下议案提交公司2021年第四次临时股东大会审议:

      1、《关于公司对外出售下属企业股权暨关联交易的议案》;

      2、《关于公司对外出售下属参股公司股权的议案》;

      3、《关于公司资产出售后为关联方提供担保的议案》;

      4、《关于公司对外担保的议案》。

      特此公告。

      云南城投置业股份有限公司董事会

      2021年6月11日

      证券代码:600239 证券简称:*ST云城 公告编号:临2021-052号

      云南城投置业股份有限公司关于公司

      对外出售下属企业股权暨关联交易的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      1、云南城投置业股份有限公司(下称“公司”)拟以非公开协议转让及公开挂牌转让方式对外出售16家下属企业股权及份额。

      2、本次交易尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

      3、本次交易构成关联交易,但不属于重大资产重组事项。

      一、关联交易概述

      (一)关联交易基本清况

      公司拟将持有的云南城投置地有限公司100%股权、云南安盛创享企业管理有限公司100%股权、云南安盛创享旅游产业投资合伙企业(有限合伙)99.3377%合伙份额、成都民生喜神投资有限公司100%股权、云南城投海东投资开发有限公司100%股权、成都鼎云房地产开发有限公司100%股权、海南天利度假酒店有限公司75%股权、海南天利酒店有限公司75%股权、云南金澜湄国际旅游投资开发有限公司35%股权、云南温泉山谷康养度假运营开发(集团)有限公司39%股权、云南城投众和装饰有限公司30%股权共计11家下属企业股权及份额通过非公开协议转让方式出售给公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司(下称“康旅集团”)下属公司云南康启企业管理有限公司(下称“康启公司”);同时,公司拟将持有的昆明云城西山旅游投资开发有限公司70%股权、云南艺术家园房地产开发经营有限公司51%股权、云南华侨城实业有限公司30%股权、云南中海城投房地产开发有限公司35%股权、云南招商城投房地产有限公司40%股权共计5家下属企业股权通过公开挂牌转让方式对外出售,康启公司拟参与公开竞买并保底摘牌。(上述资产出售中涉及的下属企业下称“标的企业”,拟出售标的企业股权或份额下称“标的资产”)

      公司已聘请审计、评估机构对标的企业进行审计、评估,并出具了相应的审计、评估报告。本次交易确定的审计、评估基准日均为2020年12月31日,交易价格将以评估机构出具的资产评估报告为依据确定。根据资产基础法及收益法进行评估,公司持有的上述标的资产的评估净资产值合计为-31,589.08万元。评估结果尚需报有备案权限的上级主管部门或单位备案,最终评估结果以经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果为准。

      公司拟将持有的云南城投置地有限公司100%股权等11家标的企业股权及份额以22,183.77万元的价格通过非公开协议转让方式出售给康启公司;同时,公司拟将持有的昆明云城西山旅游投资开发有限公司70%股权等5家标的企业股权通过公开挂牌转让方式对外出售,挂牌底价合计为51,393.63万元,康启公司拟参与公开竞买并保底摘牌。本次交易最终转让价格以经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果为基础计算,若经备案的评估结果为负值,则按照人民币1元转让。价款支付方式为现金支付。审计基准日至资产交割日之间产生的损益均由受让方享有或承担。

      标的资产的评估明细及拟转让价格具体情况如下:

      ■

      (二)董事会审议情况

      公司第九届董事会第二十四次会议于2021年6月10日以通讯表决的方式召开,应参会董事7名,实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司对外出售下属企业股权暨关联交易的议案》,拟同意公司以非公开协议转让及公开挂牌的方式对外出售标的资产,其中:云南城投置地有限公司100%股权等11家标的企业股权及份额以22,183.77万元的价格通过非公开协议转让方式出售给康启公司;昆明云城西山旅游投资开发有限公司70%股权等5家标的企业股权以公开挂牌转让的方式对外出售,挂牌底价合计为51,393.63万元,康启公司拟参与公开竞买并保底摘牌。标的资产最终转让价格以经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果为基础计算,若经备案的评估结果为负值,则按照人民币1元转让,价款支付方式为现金支付,审计基准日至资产交割日之间产生的损益均由受让方享有或承担;受让方应向各标的企业提供借款,用于各标的企业向公司及公司关联方(包括转让方合并报表范围内子企业)偿还存续债务本息;对标的企业作为债务人、由公司及关联方为标的企业提供担保的融资,受让方应在相应的时限内,代标的企业提前偿还债务或另行提供债权人认可的担保,以解除公司及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业)为标的企业提供的担保,否则,受让方应在公司要求的时限内向公司提供反担保,受让方可指定其关联方履行该义务。就本次交易的相关事宜,提请公司股东大会授权公司总经理办公会跟进、办理。转让完成后,公司不再持有标的企业股权及份额。(具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2021-051号《云南城投置业股份有限公司第九届董事会第二十四次会议决议公告》。)

      本次交易尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。股东大会审议通过该事项后,公司将签订相关协议。就本次交易的相关事宜,提请公司股东大会授权公司总经理办公会跟进、办理。

      (三)根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,康启公司系公司控股股东康旅集团的下属公司,本次交易构成关联交易,关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。

      根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,结合公司本次拟出售标的资产的实际情况,本次交易涉及的总资产、营业收入、净资产均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条界定的重大资产重组的标准。公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      二、关联方介绍

      名称:云南康启企业管理有限公司

      成立日期:2021年6月4日

      住所:云南省昆明市官渡区民航路400号城投大厦

      法定代表人:陈荔胜

      注册资本:5亿元

      经营范围:企业管理;项目投资。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      康启公司股权结构为:康旅集团下属全资子公司云南城投康源投资有限公司持股100%。

      康启公司为公司控股股东康旅集团的下属三级公司,康旅集团最近一年又一期的主要财务指标:

      单位:万元

      ■

      三、关联交易标的基本情况

      (一)交易标的

      本次拟通过非公开协议转让方式出售的标的为:云南城投置地有限公司100%股权、云南安盛创享企业管理有限公司100%股权、云南安盛创享旅游产业投资合伙企业(有限合伙)99.3377%合伙份额、成都民生喜神投资有限公司100%股权、云南城投海东投资开发有限公司100%股权、成都鼎云房地产开发有限公司100%股权、海南天利度假酒店有限公司75%股权、海南天利酒店有限公司75%股权、云南金澜湄国际旅游投资开发有限公司35%股权、云南温泉山谷康养度假运营开发(集团)有限公司39%股权、云南城投众和装饰有限公司30%股权共计11家标的企业股权及份额。

      本次拟通过公开挂牌转让方式对外出售的标的为:昆明云城西山旅游投资开发有限公司70%股权、云南艺术家园房地产开发经营有限公司51%股权、云南华侨城实业有限公司30%股权、云南中海城投房地产开发有限公司35%股权、云南招商城投房地产有限公司40%股权共计5家标的企业股权。

      (二)标的企业基本情况

      1、云南城投置地有限公司

      公司名称:云南城投置地有限公司

      成立日期:2006年11月6日

      注册资本:20,000万元

      法定代表人:李靖

      注册地址:中国(云南)自由贸易试验区昆明片区官渡区民航路融城金阶A座24楼

      经营范围:城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营;给排水及管网投资建设及管理;城市燃气及管网投资建设及管理;城市服务性项目(学校、医院等)的投资及建设;全省中小城市建设;城市旧城改造和房地产开发;城市交通(轻轨、地铁等)投资建设;城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设;自有房屋及场地租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      股东信息:公司持股100%。

      权属状况说明:除公司于2018年11月30日以标的资产人民币20,000万元出资出质给北京众置鼎福房地产开发有限公司外,不存在其他影响本次股权转让的权利限制、瑕疵及第三方权益,也未遭受司法冻结、保全或其他司法的、行政的强制措施约束。公司将于股权转让变更登记前解除股权质押。

      2、云南安盛创享企业管理有限公司

      公司名称:云南安盛创享企业管理有限公司

      成立日期:2012年12月6日

      注册资本:2,000万元

      法定代表人:姜洲

      注册地址:中国(云南)自由贸易试验区昆明片区经开区阿拉街道办事处昌宏路36号PE中心A-402-7室

      经营范围:一般项目:企业管理咨询;以自有资金从事投资活动;社会经济咨询服务;企业形象策划;市场营销策划;组织文化艺术交流活动;会议及展览服务;计算机软硬件及辅助设备批发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;国内贸易代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

      股东信息:公司持股100%。

      权属状况说明:公司合法持有标的资产,标的资产不存在权属纠纷,未设置质押,不存在影响本次股权转让的权利限制、瑕疵及第三方权益,也未遭受司法冻结、保全或其他司法的、行政的强制措施约束。

      3、安盛创享旅游产业投资合伙企业(有限合伙)

      公司名称:安盛创享旅游产业投资合伙企业(有限合伙)

      成立日期:2012年12月13日

      注册资本:302,000万元

      执行事务合伙人:云南安盛创享企业管理有限公司

      注册地址:中国(云南)自由贸易试验区昆明片区经开区昌宏路36号四库文创园A-402-7号

      经营范围:除国家法律禁止和需要前置审批范围以外的投资;旅游产业项目投资及其对所投资项目进行管理(严禁涉及旅游团队购物);经济信息、商务信息咨询(不得涉及互联网金融类及其关联衍生业务、个人征信业务)( 危险化学品、涉氨制冷业及国家限定违禁管制品除外)(不得在经开区内从事本区产业政策中限制类、禁止类行业)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

      股东信息:公司通过中航信托股份有限公司持有其99.3377%份额(全部为有限合伙份额)、云南安盛创享企业管理有限公司持有其0.6623%份额(全部为普通合伙份额)。

      权属状况说明:公司合法持有标的合伙份额,标的合伙份额不存在权属纠纷,未设置质押,不存在影响本次合伙份额转让的权利限制、瑕疵及第三方权益,也未遭司法冻结、保全或其他司法的、行政的强制措施约束。

      4、成都民生喜神投资有限公司

      公司名称:成都民生喜神投资有限公司

      成立日期:2010年3月11日

      注册资本:10,000万元

      法定代表人:钟璟

      注册地址:四川省成都市都江堰市玉堂街道新益社区石孟江路177号

      经营范围:项目投资与管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);土地整理;房地产开发经营;物业管理;市政公用设施施工;园林绿化设计和施工;工程管理服务;酒店管理;会议及展览服务;停车场服务;自有房屋租赁;住宿;茶座;洗染服务;销售:工艺美术品(不含文物及象牙制品);日用百货;食品;图书;音像制品;汽车租赁;餐饮服务;打字、复印;商业综合体管理服务;体育场馆服务;游泳馆服务;KTV歌厅娱乐服务;外卖送餐服务;洗涤服务;休闲健身活动;洗浴服务;商务信息咨询服务(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);摄影扩印服务;酒吧服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

      股东信息:公司持股100%。

      权属状况说明:公司合法持有标的资产,标的资产不存在权属纠纷,未设置质押,不存在影响本次股权转让的权利限制、瑕疵及第三方权益,也未遭受司法冻结、保全或其他司法的、行政的强制措施约束。

      5、云南城投海东投资开发有限公司

      公司名称:云南城投海东投资开发有限公司

      成立日期: 2010年04月20日

      注册资本:25,000万元

      法定代表人:李扬

      注册地址:云南省大理州海东镇(梦云南·海东方项目内)

      经营范围:房地产开发;城市旧城改造;城市管道以及基础设施的投资建设及相关产业经营;给排水及管网投资建设及管理;城市燃气管网投资建设及管理;旅游景点、景区投资开发及经营管理;城市服务性项目(学校、酒店、医院、体育、景观绿化等)的投资开发及经营管理;住宅装饰和装修;建筑幕墙装饰和装修

      股东信息:公司持股100%。

      权属状况说明:公司合法持有标的资产,标的资产不存在权属纠纷,未设置质押,不存在影响本次股权转让的权利限制、瑕疵及第三方权益,也未遭受司法冻结、保全或其他司法的、行政的强制措施约束。

      6、成都鼎云房地产开发有限公司

      公司名称:成都鼎云房地产开发有限公司

      成立日期: 2010年8月16日

      注册资本:10,000万元

      法定代表人:邹敏

      注册地址:成都市青羊区顺城大街316号

      经营范围:房地产开发与经营;社会经济咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      股东信息:公司持股100%。

      权属状况说明:公司合法持有标的资产,标的资产不存在权属纠纷,未设置质押,不存在影响本次股权转让的权利限制、瑕疵及第三方权益,也未遭受司法冻结、保全或其他司法的、行政的强制措施约束。

      7、海南天利度假酒店有限公司75%股权

      公司名称:海南天利度假酒店有限公司

      成立日期:2009年9月23日

      注册资本:5,000万元

      法定代表人:谭正良

      注册地址: 海南省海口市秀英区滨海大道266号天利龙腾湾3号楼

      经营范围:酒店管理及相关信息咨询服务;酒店开发及会展中心基础设施配套建设;进出口贸易。(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

      股东信息:公司持股75%;天利(海南)旅游开发有限公司持股25%。天利(海南)旅游开发有限公司已放弃优先购买权。

      权属状况说明:公司合法持有标的资产,标的资产不存在权属纠纷,不存在质押情形,不存在影响本次股权转让的权利限制、瑕疵及第三方权益,也未遭受司法冻结、保全或其他司法的、行政的强制措施约束。

      8、海南天利酒店有限公司75%股权

      公司名称:海南天利酒店有限公司

      成立日期:2009年9月23日

      注册资本:1,000 万元

      法定代表人:谭正良

      注册地址:海南省海口市秀英区滨海大道266号天利龙腾湾3号楼

      经营范围:会展中心基础设施配套及酒店开发建设。(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

      股东信息:公司持股75%;天利(海南)旅游开发有限公司持股25%。天利(海南)旅游开发有限公司已放弃优先购买权。

      权属状况说明:公司合法持有标的资产,标的资产不存在权属纠纷,未设置质押,不存在影响本次股权转让的权利限制、瑕疵及第三方权益,也未遭受司法冻结、保全或其他司法的、行政的强制措施约束。

      9、云南金澜湄国际旅游投资开发有限公司35%股权

      公司名称:云南金澜湄国际旅游投资开发有限公司

      成立日期:2016年7月18日

      注册资本:10,000万元

      法定代表人:范文武

      注册地址:云南省西双版纳傣族自治州勐腊县新城小磨高速公路入城口普阳物流城A、B、C幢

      经营范围:澜沧江一湄公河通航水域综合航运、旅游及水域内国际游船旅游线路的投资、开发与运营;澜沧江一湄公河沿岸景点及景区的开发、建设与运营;文化艺术交流活动;艺术表演服务;市场推广宣传;旅客运输;水利和内河港口工程建筑;室内娱乐活动;旅客票务代理;餐饮服务;酒店管理;承办会议及商品展览展示活动;婚庆礼仪服务;电子游艺厅娱乐活动;日用百货、预包装食品、饮料、茶叶、土特产、酒类、工艺美术品、珠宝玉石销售;市场经营管理服务;场地租赁;设计、制作、代理、发布国内各类广告;摄影扩印服务;电子商务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

      股东信息:公司持股35%;深圳市天正投资有限公司持股20%;北京润德富宁投资管理有限公司持股20%;云南省港航投资建设有限责任公司持股25%。深圳市天正投资有限公司、北京润德富宁投资管理有限公司、云南省港航投资建设有限责任公司均已放弃优先购买权。

      权属状况说明:公司合法持有标的资产,标的资产不存在权属纠纷,未设置质押,不存在影响本次股权转让的权利限制、瑕疵及第三方权益,也未遭受司法冻结、保全或其他司法的、行政的强制措施约束。

      10、云南温泉山谷康养度假运营开发(集团)有限公司39%股权

      公司名称:云南温泉山谷康养度假运营开发(集团)有限公司

      成立日期:2006年1月26日

      注册资本:16,000万元

      法定代表人:李远书

      注册地址:云南省昆明市安宁市温泉镇羊角村温泉山谷1栋

      经营范围:房地产开发经营;园林绿化服务;建筑材料、装饰材料、电线电缆、钢材的销售。

      股东信息:公司持股39%;新疆立兴股权投资管理有限公司持股40%;云南城投健康产业投资有限公司持股21%。新疆立兴股权投资管理有限公司持股、云南城投健康产业投资有限公司均已放弃优先购买权。

      权属状况说明:公司合法持有标的资产,标的资产不存在权属纠纷,未设置质押,不存在影响本次股权转让的权利限制、瑕疵及第三方权益,也未遭受司法冻结、保全或其他司法的、行政的强制措施约束。

      11、云南城投众和装饰有限公司30%股权

      公司名称:云南城投众和装饰有限公司

      成立日期:2016年5月5日

      注册资本:5,000万元

      法定代表人:王江

      注册地址:云南省昆明市官渡区融城金阶广场A座副楼3-4层

      经营范围:建筑工程施工;建筑装饰业施工;建筑业安装;园林绿化设计、施工;建筑工程设计;工程管理服务;建筑及装饰材料的加工、销售;医疗器械销售、安装;机械设备、五金产品及电子产品销售;机电设备及配件销售;文化、体育用品及器材销售;进出口贸易;建筑技术推广应用;人力资源服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      股东信息:公司持股30%;云南同力环境艺术工程有限公司持股20%;云南城投众和建设集团有限公司持股50%。云南同力环境艺术工程有限公司、云南城投众和建设集团有限公司均已放弃优先购买权。

      权属状况说明:公司合法持有标的资产,标的资产不存在权属纠纷,未设置质押,不存在影响本次股权转让的权利限制、瑕疵及第三方权益,也未遭受司法冻结、保全或其他司法的、行政的强制措施约束。

      12、昆明云城西山旅游投资开发有限公司

      公司名称:昆明云城西山旅游投资开发有限公司

      成立日期:2012年7月23日

      注册资本:5,000万元

      法定代表人:冯先国

      注册地址:云南省昆明市西山区西山风景名胜区管委会办公楼一楼

      经营范围:旅游产业投资、项目投资及对所投资项目进行管理;房地产开发及经营;市政公用工程、园林绿化工程;停车场经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      股东信息:公司持股70%;昆明西山旅游投资开发有限责任公司持股30%。

      权属状况说明:公司合法持有标的资产,标的资产不存在权属纠纷,未设置质押,不存在影响本次股权转让的权利限制、瑕疵及第三方权益,也未遭受司法冻结、保全或其他司法的、行政的强制措施约束。

      13、云南艺术家园房地产开发经营有限公司

      公司名称:云南艺术家园房地产开发经营有限公司

      成立日期:2006年3月22日

      注册资本:6,896.5517万元

      法定代表人:刘玲

      注册地址:云南省昆明市官渡区云秀路5688号

      经营范围:房地产开发及经营(以上经营范围中涉及国家专项审批的,按有效的《资质证》、《许可证》开展生产经营)

      股东信息:公司持股51%;胡兆祥持股24.65%;云南文化产业投资控股集团有限责任公司持股20%;吕燕持股4.35%。

      权属状况说明:公司合法持有标的资产,标的资产不存在权属纠纷,未设置质押,不存在影响本次股权转让的权利限制、瑕疵及第三方权益,也未遭受司法冻结、保全或其他司法的、行政的强制措施约束。

      14、云南华侨城实业有限公司

      公司名称:云南华侨城实业有限公司

      成立日期:2007年12 月25日

      注册资本:100,000万元

      法定代表人:程大厚

      注册地址:云南省昆明市阳宗海风景名胜区汤池街道云南华侨城

      经营范围:云南华侨城的投资开发与经营管理;物业管理;住房租赁经营;住宿及餐饮服务;酒店管理;会议及会展服务;电子商务;园林景观设计及施工;体育运动项目开发与经营管理(国家禁止及限制类除外);温泉洗浴、水上娱乐及休闲服务;洗涤服务;景区策划;文艺活动策划(演出经纪除外,禁止投资文艺表演团体);舞台美术设计、制作;旅游商品、日用百货、预包装食品批发与零售;机动车停放服务;建筑材料、装饰材料、水暖器材、电工器材、家具、五金的批发与零售,以上商品及技术的进出口业务(涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额许可证、特许经营权等专项管理的商品除外)(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      股东信息:深圳华侨城股份有限公司持股50%;公司持股30%;华侨城企业有限公司持股20%。

      权属状况说明:除公司于2019年10月29日和2020年1月22日分别以标的资产人民币7,200万元和4,800万元出资出质给华侨城(云南)投资有限公司,于2021年4月19日以标的资产人民币3,750万元出资出质给云南世博旅游控股集团有限公司外,不存在其他影响本次股权转让的权利限制、瑕疵及第三方权益,也未遭受司法冻结、保全或其他司法的、行政的强制措施约束。公司将于股权转让变更登记前解除股权质押。

      15、云南中海城投房地产开发有限公司

      公司名称:云南中海城投房地产开发有限公司

      成立日期:2012年11月14日

      注册资本:1,000万元

      法定代表人:郭勇

      注册地址:云南省昆明市官渡区民航路400号云南城投大厦A座3-2号

      经营范围:房地产开发与经营、物业管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      股东信息:中海企业发展集团有限公司持股65%;公司持股35%。

      权属状况说明:公司合法持有标的资产,标的资产不存在权属纠纷,未设置质押,不存在影响本次股权转让的权利限制、瑕疵及第三方权益,也未遭受司法冻结、保全或其他司法的、行政的强制措施约束。

      16、云南招商城投房地产有限公司

      公司名称:云南招商城投房地产有限公司

      成立日期:2010年1月27日

      注册资本:1,000万元

      法定代表人:姜旭

      注册地址:云南省昆明市官渡区通河街2599号

      经营范围:房地产开发经营、商品房销售、房屋租赁、房地产经纪代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      股东信息:深圳招商房地产有限公司持股60%;公司持股40%。

      权属状况说明:公司合法持有标的资产,标的资产不存在权属纠纷,未设置质押,不存在影响本次股权转让的权利限制、瑕疵及第三方权益,也未遭受司法冻结、保全或其他司法的、行政的强制措施约束。

      (三)标的企业审计情况

      信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计了本次交易涉及的16家标的企业财务报表,包括2019年12月31日及2020年12月31日资产负债表、2019年及2020年度利润表、2019年及2020年度现金流量表及相关财务报表附注,并出具了XYZH/2021KMAA20152、XYZH/2021KMAA20160、XYZH/2021KMAA20159、XYZH/2021CDAA10107、XYZH/2021KMAA20023、XYZH/2021CDAA10108、XYZH/2021KMAA20146、XYZH/2021KMAA20144、XYZH/2021KMA20136、XYZH/2021KMAA20142、XYZH/2021KMAA20128、XYZH/2021KMAA20183、XYZH/2021KMAA20156、XYZH/2021KMAA20130、XYZH/2021KMAA20139、XYZH/2021KMAA20138号审计报告。

      本次交易涉及的16家标的企业最近两年经审计的主要财务数据如下:

      单位:万元

      ■

      (四)标的企业的其他情况

      1、标的企业应付公司的债务情况

      根据本次交易条件约定,康启公司将向各标的企业提供借款,用于各标的企业向公司及公司关联方(包括转让方合并报表范围内子企业,下同)偿还存续债务本息。截至2020年12月31日,各标的企业应付公司及公司关联方的债务本息共计约1,078,018.84万元。具体情况如下:

      单位:元

      ■

      2、公司为标的企业提供的担保情况

      根据本次交易条件约定,对标的企业作为债务人、由公司及公司关联方为标的企业提供担保的融资项目,康启公司应在相应的时限内,代标的企业提前偿还债务或另行提供债权人认可的担保,以解除公司及公司关联方为标的企业提供的担保,否则,康启公司应在公司要求的时限内向公司提供反担保,康启公司可指定其关联方履行该义务。

      截至2020年12月31日,标的企业作为债务人,由公司及公司关联方提供担保的总额共计30.55亿元,公司及公司关联方担保比例对应的实际担保余额为21.41亿元,具体情况如下:

      单位:万元

      ■

      3、标的企业为公司及公司关联方提供的担保

      根据本次交易条件约定,标的企业为公司及公司关联方提供的担保应维持不变。截至2020年12月31日,标的企业为公司及公司合并报表范围内的下属公司提供的担保总额共计2.8亿元,具体情况如下:

      单位:万元

      ■

      四、关联交易的主要内容

      (一)公司拟通过非公开协议转让方式出售11家标的企业股权,相关合同的主要内容如下:

      1、交易价款

      标的资产转让价格不得低于以经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果为基础计算的价值。最终转让价格以经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果为基础计算,若经备案的结果为负值,则按照人民币1元转让,并经转让方、受让方协商一致确定。

      2、交易价款支付

      康启公司应于合同生效之日起5个工作日内将交易价款支付至公司指定账户。

      3、转让方式

      标的资产通过非公开协议转让的方式出售。

      4. 主要条款

      1)受让方应按照如下条件向标的企业提供借款用于标的企业向转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业)偿还存续债务本息:

      ①于合同生效之日起3个月内提供不低于标的企业欠付转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业)存续债务本息51%金额的借款;

      ②于2021年12月31日前提供标的企业欠付转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业)剩余存续债务本息金额的借款;

      ③标的企业欠付转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业)存续债务本息的具体金额以计算至受让方实际提供借款之日的金额为准(分笔提供则分次计算),计算方式为:受让方就每笔债务提供借款的金额=自债务发生之日至受让方实际提供借款之日止每笔债务尚未偿付的本金+按原约定的计息利率和自债务发生之日至受让方实际提供借款之日止的自然日天数计算尚未偿付的利息;

      ④受让方据此提供的借款全部用于标的企业于收到前述借款当日向转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业)清偿转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业)对标的企业的债权本息(本金和利息应当一并清偿,该等债权本息的金额应计算至标的企业向转让方及其关联方实际偿还相应存续债务本息之日)。

      2)对标的企业作为债务人、由转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业)为标的企业提供担保(本条的担保包括反担保,下同)的融资项目,受让方应在债权人要求的时限内,代债务人提前偿还债务或由受让方另行提供债权人认可的担保,以解除转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业)为标的企业提供的担保,否则,受让方应在转让方要求的时限内向转让方(包括转让方合并报表范围内子企业)提供转让方认可的合法有效的反担保(本条涉及的债务、借款余额及担保情况以受让方代偿债务、受让方另行提供债权人认可的担保或者受让方提供反担保之日的情况为准)。受让方可指定其关联方履行本条所述的相关义务。(如适用)

      3)标的企业为转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业、转让方的控股股东)提供的担保维持不变。转让方以其持有的标的企业资产(包括标的企业股权)为转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业、转让方的控股股东)提供的担保,由受让方受让标的资产后继续以其持有的标的企业资产(包括标的企业股权)提供相同的担保。(如适用)

      4)除上述第 1)款外,标的企业涉及的债权债务由股东或合伙人变更后的标的企业继续享有及承担。标的企业存续期间已签订的全部合同及协议由股东或合伙人变更后的标的企业继续履行。

      5)标的企业自评估基准日至股东或合伙人变更登记手续办理完毕的期间损益由受让方根据受让的股权或权益比例及合伙协议的约定承担或享有。

      6)标的企业的员工按照原岗位、原待遇继续留用,员工可自行提出解除劳动关系或劳务合同关系(如有)。

      7)转让方在足额收到受让方支付的交易价款后10个工作日内办理标的企业股东或合伙人变更登记,受让方应配合提供办理标的企业股东或合伙人变更登记所需要的相关文件。

      8)标的资产转让中涉及的有关税收和费用,转让方和受让方按照国家有关法律法规规定或其约定缴纳。规定或约定不明确的,则由转让方、受让方共同承担,承担比例为各承担50%。

      9)标的企业截至合同签署日的滚存未分配利润在标的资产办理工商变更登记至受让方前不得分配。办理标的资产工商变更登记至受让方后,受让方按受让股权或权益比例及合伙协议的约定依法享有标的企业的滚存未分配利润。

      10)标的企业转让完成后,原转让方对标的企业应缴未缴的出资义务(如有)由受让方承继。(如适用)

      11)转让方若未按照合同约定完成标的资产交付义务,每逾期一日应按受让方已支付交易价款的万分之五向受让方支付违约金,逾期超过三十日的,受让方有权解除合同,并要求转让方赔偿损失。

      12)受让方若未按照合同的约定支付交易价款和/或未按照合同第的约定借款给标的企业的,每逾期一日,应按应付(借)未付(借)款项金额的万分之五向转让方支付违约金,逾期超过三十日的,转让方有权解除合同,受让方已支付的包括交易价款和提供给标的企业的借款等款项均作为违约金,不予退还,如标的资产已工商变更登记至受让方名下的,则受让方应无条件立即将标的资产回转至转让方名下。如转让方还有其他损失的,受让方还应当赔偿其他损失。

      13)受让方若未能按照合同的约定代债务人提前偿还债务或另行提供债权人认可的担保、以解除转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业)为标的企业提供的担保(含反担保)的,或受让方未能按照合同的约定向转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业、转让方的控股股东)提供担保(含反担保)的,转让方有权解除合同,受让方已支付的包括交易价款和提供给标的企业的借款等款项均作为违约金,不予退还,如标的资产已工商变更登记至受让方名下的,则受让方应无条件立即将标的资产回转至转让方名下。转让方还有其他损失的,受让方还应当赔偿其他损失。(如适用)

      14)任何一方违反合同其他约定的义务,应当向另一方承担相应的赔偿责任(包括为实现债权而支出的诉讼费、公证费、担保费、律师费等费用)。

      15)合同自各方有效签署之日起生效。

      (二)公司拟通过公开挂牌转让方式出售5家标的资产的主要挂牌条件如下:

      1、产权转让方式

      转让方通过云南产权交易所有限公司(下称“云交所”)公开征集受让方,转让方于受让方确定之日起20个工作日内按公告的交易条件与受让方签订《产权交易合同》。

      2、交易价款支付

      受让方应于合同生效之日起5个工作日内将交易价款支付至转让方指定银行账户(以到账时间为准)。

      3、保证金及处置方式

      1)受让方交纳的交易保证金在受让方付清云交所服务费后可以无息转为交易价款的一部分。

      2)若非转让方原因,出现以下任何一种情况时,受让方所交纳的交易保证金转为违约金,不予退还:①在确定受让方为受让方后未按约定时限与转让方签订《产权交易合同》或未按约定支付交易价款的;②其他违反交易相关规则、交易保证金的有关规定和交易条件要求的。

      3)受让方出现违规违约行为的,则其所交纳的交易保证金转为违约金不予退还,在扣除云交所的相关费用后将剩余违约金划转至转让方账户。违约金金额不足以弥补转让方、云交所等相关机构损失的,利益受损方还可向受让方进行追偿。

      4)签署《产权交易合同》后,受让方应于收到云交所《收款通知》之日起3个工作日内按《云南产权交易所有限公司股权交易收费标准》一次性向云交所交纳交易服务费,逾期未交纳的,该费用在受让方交纳的交易保证金中扣除。

      5)若出现从交易保证金中扣除服务费以及云交所向转让方划转款项等行为无需再由受让方确认。

      4、其他约定

      1)受让方应于2021年12月31日前向标的企业提供借款用于标的企业向转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业)偿还存续债务本息,标的企业欠付转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业)存续债务本息的具体金额以计算至受让方实际提供借款之日的金额为准,计算方式为:受让方就每笔债务提供借款的金额=自债务发生之日至受让方实际提供借款之日止每笔债务尚未偿付的本金+按原约定的计息利率和自债务发生之日至受让方实际提供借款之日止的自然日天数计算尚未偿付的利息。受让方据此提供的借款全部用于其于收到前述借款当日向转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业)清偿转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业)对标的企业的债权本息(本金和利息应当一并清偿,该等债权本息的金额应计算至标的企业向转让方及其关联方实际偿还相应存续债务本息之日)。

      2)对标的企业作为债务人、由转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业)为标的企业提供担保(本条的担保包括反担保,下同)的融资项目,受让方应在债权人要求的时限内,代债务人提前偿还债务或由受让方另行提供债权人认可的担保,以解除转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业)为标的企业提供的担保,否则,受让方应在转让方要求的时限内向转让方(包括转让方合并报表范围内子企业)提供转让方认可的合法有效的反担保(本条涉及的债务、借款余额及担保情况以受让方代偿债务、受让方另行提供债权人认可的担保或者受让方提供反担保之日的情况为准)。受让方可指定其关联方履行本条所述的相关义务。

      3)标的企业为转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业、转让方的控股股东)提供的担保维持不变。转让方以其持有的标的企业资产(包括标的企业股权)为转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业、转让方的控股股东)提供的担保,由受让方受让标的资产后继续以其持有的标的企业资产(包括标的企业股权)提供相同的担保。

      4)除上述第1)款外,标的企业涉及的债权债务由股东变更后的标的企业继续享有及承担。标的企业存续期间已签订的全部合同及协议由股东变更后的标的企业继续履行。

      5)标的企业自评估基准日至股东变更登记手续办理完毕的期间损益由受让方根据受让的股权比例承担或享有。

      6)标的企业的员工按照原岗位、原待遇继续留用,员工可自行提出解除劳动关系或劳务合同关系(如有)。

      7)转让方负责在下列条件均满足后10个工作日内办理标的企业股东变更登记,受让方应配合提供办理标的企业股东变更登记所需要的相关文件:

      ①转让方足额收到受让方支付的交易价款;

      ②转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业)均足额收到标的企业在上述第1)款项下清偿的债务;

      ③取得云交所出具的《股权交易凭证》。

      8)转让方若未按照合同约定完成股权交付义务,每逾期一日应按受让方已支付交易价款的万分之五向受让方支付违约金,逾期超过三十日的,受让方有权解除合同,并要求转让方赔偿损失。

      9)除约定的交纳的交易保证金转为违约金不予退还的情形外,受让方若未按照合同的约定支付交易价款和/或未按照合同第的约定借款给标的企业的,每逾期一日,应按应付(借)未付(借)款项金额的万分之五向转让方支付违约金,逾期超过三十日的,转让方有权解除合同,受让方已支付的包括交易价款和提供给标的企业的借款等款项均作为违约金,不予退还,如标的资产已工商变更登记至受让方名下的,则受让方应无条件立即将标的资产回转至转让方名下。如转让方还有其他损失的,受让方还应当赔偿其他损失。

      10)受让方若未能按照合同的约定代债务人提前偿还债务或另行提供债权人认可的担保、以解除转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业)为标的企业提供的担保(含反担保)的,或受让方未能按照合同的约定向转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业、转让方的控股股东)提供担保(含反担保)的,转让方有权解除合同,受让方已支付的包括交易价款和提供给标的企业的借款等款项均作为违约金,不予退还,如标的资产已工商变更登记至受让方名下的,则受让方应无条件立即将标的资产回转至转让方名下。转让方还有其他损失的,受让方还应当赔偿其他损失。

      11)任何一方违反合同其他约定的义务,应当向另一方承担相应的赔偿责任(包括为实现债权而支出的诉讼费、公证费、担保费、律师费等费用)。

      12)合同自转让方、受让方、标的企业三方法定代表人或委托代理人签字(或盖人名章)并加盖各方公章,并取得云交所出具的《交易结果通知书》之日起生效。

      13)对于已质押给华侨城(云南)投资有限公司以及云南世博旅游控股集团有限公司的华侨城实业部分股权,受让方承诺在办理标的企业股东变更登记后根据债权人要求将该部分转让标的再质押给相应债权人(且在该部分股权解除质押至重新质押之间的期间为相应债务提供债权人认可的阶段性担保),受让方未能在办理标的企业股东变更登记后根据债权人要求将该部分转让标的再质押给相应债权人的,转让方有权解除合同,受让方已支付的包括交易价款和提供给标的企业的借款等款项均作为违约金,不予退还,如标的资产已工商变更登记至受让方名下的,则受让方应无条件立即将标的资产回转至转让方名下。转让方还有其他损失的,受让方还应当赔偿其他损失。

      挂牌条件最终以标的资产在云交所挂牌公告为准。

      五、本次交易应履行的审议程序

      (一)本次交易应该履行的审议程序

      由于康启公司为公司关联方,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见;公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见,均同意将该议案提交公司第九届董事会第二十四次会议审议。

      董事会审议该议案时,关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了表决,非关联董事一致同意本次关联交易,此项交易尚须获得股东大会的批准,与本次交易有利害关系的关联人康旅集团及其下属公司在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      (二)董事会审计委员会的书面审核意见

      根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《董事会专门委员会实施细则》的有关规定,公司董事会审计委员会对《关于公司对外出售下属企业股权暨关联交易的议案》涉及的关联交易事项进行了认真审查,并发表如下审核意见:

      公司拟以非公开协议转让及公开挂牌转让方式出售16家标的企业股权及权益,其中:11家标的企业股权及权益拟以非公开协议方式出售给公司控股股东康旅集团下属公司康启公司;5家标的企业股权拟以公开挂牌转让方式出售,康启公司拟参与公开竞买并保底摘牌。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定,本次交易构成关联交易。

      康启公司通过非公开协议及保底摘牌方式参与本次交易,有助于增强市场信心,促成本次交易的达成,本次交易是基于公司经营需要而发生的,交易完成后,可改善公司资产结构和经营状况,不会损害公司和中小股东的利益。

      经审查,公司董事会审计委员会同意将《关于公司对外出售下属企业股权暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第二十四次会议审议。

      (三)独立董事意见

      根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定,公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易公平、公正以及等价有偿的原则,认真审议了《关于公司对外出售下属企业股权暨关联交易的议案》,现就有关情况发表独立意见如下:

      公司本次拟以非公开协议转让及公开挂牌转让方式出售16家标的企业股权及权益,是基于公司经营需要发生的,本次转让完成后,公司置出了不良资产,降低了负债规模,有助于公司改善经营状况,并能有效化解退市风险。

      六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

      (一)本次交易的目的

      随着金融监管政策全面收紧,房地产融资渠道收窄,融资成本持续升高,公司融资额明显下降,面临资金紧张的局面。新增融资额及销售回款主要用于保障金融机构还款,后续开发资金不足,导致公司近年来持续亏损。另外,公司2020年度经审计的期末净资产为-3.78亿元,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司已被实施“退市风险警示”,为优化公司的资产结构,增强企业抗风险能力,公司拟通过本次标的资产的出售,降低负债规模,有效化解退市风险,提高抗风险能力,改善财务状况和盈利能力。

      (二)本次交易对公司的影响

      公司转让上述标的企业股权及权益,符合公司发展战略要求,有利于优化公司资产结构,提升公司盈利能力,符合公司未来经营发展需要。该交易遵循公平、公开、公正、定价公允的原则,能够维护公司全体股东的利益。公司本次转让标的企业股权及权益完成后,将不再持有标的企业股权及权益,公司合并报表范围将发生变更。

      根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,结合本次拟出售16家下属企业股权及权益的实际情况,本次交易涉及的总资产、营业收入、净资产均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条界定的重大资产重组的标准,且本次交易不存在损害公司或者投资者合法权益的重大问题。

      七、需要特别说明的历史关联交易

      无

      八、备查文件目录

      1、公司第九届董事会第二十四次会议决议;

      2、公司第九届监事会第二十次会议决议;

      3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见;

      4、经公司第九届董事会审计委员会委员签字确认的书面审核意见。

      特此公告。

      云南城投置业股份有限公司董事会

      2021年6月11日

      证券代码:600239 证券简称:*ST云城 公告编号:临2021-053号

      云南城投置业股份有限公司关于公司

      对外出售下属参股公司股权公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

      重要内容提示:

      1、交易简要内容:云南城投置业股份有限公司(下称“公司”)拟公开挂牌转让下属参股公司鞍山市云投高铁新城置业有限公司(下称“鞍山公司”)20%的股权。

      2、本次交易尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议

      3、本次交易不构成关联交易及重大资产重组事项。

      一、交易概述

      1、股权转让的基本情况

      鞍山公司为公司下属参股公司。鞍山公司股权结构为:公司持有鞍山公司20%股权,海城市东盛房屋开发有限公司持有鞍山公司65%股权、海城市东四建筑工程有限公司持有鞍山公司股15%股权。

      公司已聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及北京国融兴华资产评估有限责任公司对鞍山公司进行了审计、评估,并分别出具了XYZH2021KMAA20137号《审计报告》及国融兴华评报字[2021]第010186号《资产评估报告》,本次交易确定的审计、评估基准日均为2020年12月31日。截至基准日,鞍山公司经审计的资产总额为1,164,070,238.03元,净资产值为-196,749,158.09元;采用资产基础法进行评估,鞍山公司经评估的资产总额为145,372.78万元,净资产值为9,290.84万元。鞍山公司经评估的净资产值较账面值增加28,965.75万元,增值原因主要是存货评估增值。评估结果尚需报有备案权限的上级主管部门或单位备案,最终评估结果以经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果为准。

      股东大会审议通过该事项后,公司将公开挂牌转让鞍山公司20%的股权。本次对外公开挂牌转让底价不低于经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估净资产值,转让价格为最终成交价。

      2、董事会审议情况

      公司第九届董事会第二十四次会议于2021年6月10日以通讯表决的方式召开,应参会董事7名,实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司对外出售下属参股公司股权的议案》,拟同意公司对外公开挂牌转让鞍山公司20%股权,对外公开挂牌转让底价不低于经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估净资产值,转让价格为最终成交价。交易完成后,公司将不再持有鞍山公司股权。(具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2021-051号《云南城投置业股份有限公司第九届董事会第二十四次会议决议公告》。)

      本次交易尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。股东大会审议通过该事项后,公司将签订相关协议。就本次交易的相关事宜,提请公司股东大会授权公司总经理办公会跟进、办理。

      3、本次交易不构成关联交易,亦不构成重大资产重组事项。

      二、交易标的基本情况

      名称:鞍山市云投高铁新城置业有限公司

      成立日期:2013年4月10日

      住所:海城市东四镇东四村

      法定代表人:李军

      注册资本:5000万元

      经营范围:房地产开发、基础设施建设、土地整理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

      鞍山公司的股权结构:公司持股20%、海城市东盛房屋开发有限公司持股65%、海城市东四建筑工程有限公司持股15%。

      鞍山公司最近一年又一期的主要财务指标:

      (单位:元)

      ■

      三、挂牌条件的主要内容

      1、产权转让方式

      转让方通过云南产权交易所(下称“云交所”)公开征集受让方,转让方于受让方确定之日起20个工作日内按公告的交易条件与受让方签订《产权交易合同》。

      2、交易价款支付

      1) 受让方应于《产权交易合同》生效之日起5个工作日内支付交易价款的50%,受让方参与标的股权竞买向产权交易中心支付的竞买保证金在扣除受让方应当支付的服务费用后,可等额无息冲抵前述交易价款,冲抵后的剩余交易价款由受让方在前述约定期限内支付。

      2) 受让方应于2021年10月31日前支付交易价款的50%,并应同时支付以届时未付交易价款为基数,按照年利率8%计算的延期付款期间的利息(利息起止时间为支付第一笔交易价款期限届满次日起至受让方支付完毕全部交易价款之日止),若受让方系分笔支付的,所付款项应先冲抵未付利息,再冲抵未付交易价款本金。

      3) 受让方应为支付剩余交易价款及延期付款期间的利息向转让方提供转让方认可的合法有效的担保,届时由转让方、受让方双方签订具体担保文件或协议。

      3、保证金及处置方式

      1) 受让方交纳的交易保证金在受让方付清云交所服务费后可以无息转为交易价款的一部分。

      2) 若非转让方原因,出现以下任何一种情况时,受让方所交纳的交易保证金转为违约金,不予退还:①在确定受让方为受让方后未按约定时限与转让方签订《产权交易合同》或未按约定支付交易价款的;② 其他违反交易相关规则、交易保证金的有关规定和交易条件要求的。

      3) 受让方出现违规违约行为的,则其所交纳的交易保证金转为违约金不予退还,在扣除云交所的相关费用后将剩余违约金划转至转让方账户。违约金金额不足以弥补转让方、云交所等相关机构损失的,利益受损方还可向受让方进行追偿。

      4) 签署《产权交易合同》后,受让方应于收到云交所《收款通知》之日起3个工作日内按《云南产权交易所有限公司股权交易收费标准》一次性向云交所交纳交易服务费,逾期未交纳的,该费用在受让方交纳的交易保证金中扣除。

      5) 若出现从交易保证金中扣除服务费以及云交所向转让方划转款项等行为无需再由受让方确认。

      4、其他约定

      1) 标的公司为转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业、转让方的控股股东)提供的担保维持不变。转让方以其持有的标的公司资产(包括标的公司股权)为转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业、转让方的控股股东)提供的担保,由受让方受让标的股权后继续以其持有的标的公司资产(包括标的公司股权)提供相同的担保。

      2) 标的公司涉及的债权债务由股东变更后的标的公司继续享有及承担。标的公司存续期间已签订的全部合同及协议由股东变更后的标的公司继续履行。

      3) 截止基准日,标的公司的损益由标的股权转让前标的公司各股东按持股比例承担。基准日后,标的公司的损益由标的股权转让后,标的公司各股东按持股比例承担。

      4) 标的公司的员工按照原岗位、原待遇继续留用,员工可自行提出解除劳动关系或劳务合同关系(如有)。

      5) 付清全部标的股权转让价款后15个工作日内,转让方应配合受让方办理完毕(以工商交件为准)标的股权转让的工商变更登记手续。

      6) 转让方逾期配合办理标的股权转让工商变更登记手续的,每逾期一日,转让方应按受让方已付款项金额的万分之四向受让方支付违约金,直至标的股权转让工商变更登记手续办理完毕之日(以工商交件为准)。

      7) 除受让方已缴纳的交易保证金转为违约金不予退还外,若受让方逾期支付标的股权转让价款的,每逾期一日,应按应付未付款项金额的万分之四支付违约金,且转让方有权不予办理标的股权转让工商变更登记手续。逾期超过六十日的,除支付上述违约金外,转让方有权解除《产权交易合同》,不予办理标的股权转让工商变更登记手续,受让方已支付的全部款项,转让方有权不予退还。

      8) 任何一方违反合同其他约定的义务,应当向另一方承担相应的赔偿责任(包括为实现债权而支出的诉讼费、公证费、担保费、律师费等费用)。

      9) 合同自转让方、受让方、标的公司三方法定代表人或委托代理人签字(或盖人名章)并加盖各方公章,并取得云交所出具的《交易结果通知书》之日起生效。

      挂牌条件最终以标的资产在云交所挂牌公告为准。

      四、本次股权转让的目的及对公司的影响

      本次公开挂牌转让鞍山公司20%股权存在未能成功征集到受让方的风险。通过本次股权转让,公司可尽快回笼资金,缓解资金压力。

      本次股权转让完成后,公司将不再持有鞍山公司股权。公司不存在为鞍山公司提供担保及委托理财的情形。

      公司将对本次公开挂牌转让股权的进展情况进行延续披露,敬请广大投资者注意投资风险。

      特此公告。

      云南城投置业股份有限公司董事会

      2021年6月11日

      证券代码:600239 证券简称:*ST云城 公告编号:临2021-054号

      云南城投置业股份有限公司

      关于公司资产出售后为关联方

      提供担保的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      1、被担保人名称:云南城投置地有限公司、云南城投海东投资开发有限公司、成都鼎云房地产开发有限公司、云南华侨城实业有限公司。

      2、公司拟将持有的云南城投置地有限公司100%股权、云南城投海东投资开发有限公司100%股权、成都鼎云房地产开发有限公司100%股权通过非公开协议转让方式出售给公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司(下称“康旅集团”)下属公司云南康启企业管理有限公司(下称“康启公司”);公司拟通过公开挂牌转让方式出售云南华侨城实业有限公司30%股权,康启公司拟参与公开竞买并保底摘牌。(上述拟出售的四家公司下称“标的公司”,涉及的股权下称“标的资产”),如康启公司在取得上述标的公司股权且股权交割完成后,公司及公司下属公司对标的公司提供的担保尚未解除,上述担保将变成对关联方的担保。

      (下转29版)