中远海运发展股份有限公司2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会、2021年第一次H股类别股东大会决议公告

证券代码：601866 证券简称：中远海发 公告编号：2021-047

中远海运发展股份有限公司2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会、2021年第一次H股类别股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2021年6月10日

(二)股东大会召开的地点：上海市虹口区东大名路1171号上海远洋宾馆三楼

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

2021年第一次临时股东大会

■

注：公司有表决权股份总数已经剔除截至股权登记日公司回购专用证券账户所持公司股票的股份数额。

2021年第一次A股类别股东大会

■

注：公司A股有表决权股份总数已经剔除截至股权登记日公司回购专用证券账户所持公司A股股票的股份数额。

2021年第一次H股类别股东大会

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，按照公司《章程》的规定，经全体董事推举，由执行董事徐辉先生主持，以现场投票与网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行投票表决。本次股东大会的召开及表决方式符合《公司法》等法律法规及公司《章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事11人，出席2人；

公司执行董事副总经理徐辉先生、独立董事Graeme Jack先生出席了本次股东大会，董事长王大雄先生、执行董事刘冲先生、非执行董事叶承智先生、黄坚先生、梁岩峰先生、独立董事蔡洪平先生、奚治月女士、陆建忠先生、张卫华女士因另有工作安排，未能出席本次股东大会。

2、公司在任监事3人，出席1人；

公司监事朱媚女士列席了本次股东大会，监事会主席叶红军先生、赵小波先生因另有工作安排，未能出席本次股东大会。

3、董事会秘书蔡磊出席本次会议；公司部分高管列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

2021年第一次临时股东大会

1.00关于公司本次重组方案的议案

1.01议案名称：本次重组的整体方案

审议结果：通过

表决情况：

■

1.02议案名称：发行股份购买资产交易对价及支付方式

审议结果：通过

表决情况：

■

1.03议案名称：发行股份购买资产的股票种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

■

1.04议案名称：发行股份购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格

审议结果：通过

表决情况：

■

1.05议案名称：发行股份购买资产的发行对象和发行数量

审议结果：通过

表决情况：

■

1.06议案名称：发行股份购买资产的股份锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

■

1.07议案名称：发行股份购买资产过渡期损益安排

审议结果：通过

表决情况：

■

1.08议案名称：业绩补偿

审议结果：通过

表决情况：

■

1.09议案名称：发行股份购买资产的股份上市地点

审议结果：通过

表决情况：

■

1.10议案名称：发行股份购买资产的滚存未分配利润的安排

审议结果：通过

表决情况：

■

1.11议案名称：募集配套资金发行股票的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

■

1.12议案名称：募集配套资金的发行对象和发行数量

审议结果：通过

表决情况：

■

1.13议案名称：募集配套资金的股份定价基准日、定价依据和发行价格

审议结果：通过

表决情况：

■

1.14议案名称：募集配套资金的股份锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

■

1.15议案名称：募集配套资金的股份上市地点

审议结果：通过

表决情况：

■

1.16议案名称：募集配套资金用途

审议结果：通过

表决情况：

■

1.17议案名称：募集配套资金的滚存未分配利润的安排

审议结果：通过

表决情况：

■

1.18议案名称：本次重组构成关联交易

审议结果：通过

表决情况：

■

1.19议案名称：本次重组不构成重大资产重组

审议结果：通过

表决情况：

■

1.20议案名称：本次重组不构成重组上市

审议结果：通过

表决情况：

■

1.21议案名称：本次重组决议的有效期限

审议结果：通过

表决情况：

■

2 议案名称：关于公司本次重组符合相关法律、法规规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3 议案名称：关于《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4.00 关于签署本次重组相关协议的议案

4.01议案名称：发行股份购买资产协议

审议结果：通过

表决情况：

■

4.02议案名称：发行股份购买资产之补充协议

审议结果：通过

表决情况：

■

4.03议案名称：业绩补偿协议

审议结果：通过

表决情况：

■

4.04议案名称：股份认购协议

审议结果：通过

表决情况：

■

5 议案名称：关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6 议案名称：关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7 议案名称：关于提请股东大会同意中远海运投资、中国海运及其一致行动人免于发出要约的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8 议案名称：关于申请清洗豁免的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9议案名称：关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

10 议案名称：关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

11议案名称：关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

12议案名称：关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

13 议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组工作相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2021年第一次A股类别股东大会

1.00关于公司本次重组方案的议案

1.01议案名称：本次重组的整体方案

审议结果：通过

表决情况：

■

1.02议案名称：发行股份购买资产交易对价及支付方式

审议结果：通过

表决情况：

■

1.03议案名称：发行股份购买资产的股票种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

■

1.04议案名称：发行股份购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格

审议结果：通过

表决情况：

■

1.05议案名称：发行股份购买资产的发行对象和发行数量

审议结果：通过

表决情况：

■

1.06议案名称：发行股份购买资产的股份锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

■

1.07议案名称：发行股份购买资产过渡期损益安排

审议结果：通过

表决情况：

■

1.08议案名称：业绩补偿

审议结果：通过

表决情况：

■

1.09议案名称：发行股份购买资产的股份上市地点

审议结果：通过

表决情况：

■

1.10议案名称：发行股份购买资产的滚存未分配利润的安排

审议结果：通过

表决情况：

■

1.11议案名称：募集配套资金发行股票的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

■

1.12议案名称：募集配套资金的发行对象和发行数量

审议结果：通过

表决情况：

■

1.13议案名称：募集配套资金的股份定价基准日、定价依据和发行价格

审议结果：通过

表决情况：

■

1.14议案名称：募集配套资金的股份锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

■

1.15议案名称：募集配套资金的股份上市地点

审议结果：通过

表决情况：

■

1.16议案名称：募集配套资金用途

审议结果：通过

表决情况：

■

1.17议案名称：募集配套资金的滚存未分配利润的安排

审议结果：通过

表决情况：

■

1.18议案名称：本次重组构成关联交易

审议结果：通过

表决情况：

■

1.19议案名称：本次重组不构成重大资产重组

审议结果：通过

表决情况：

■

1.20议案名称：本次重组不构成重组上市

审议结果：通过

表决情况：

■

1.21议案名称：本次重组决议的有效期限

审议结果：通过

表决情况：

■

2.00 关于签署本次重组相关协议的议案

2.01议案名称：发行股份购买资产协议

审议结果：通过

表决情况：

■

2.02议案名称：发行股份购买资产之补充协议

审议结果：通过

表决情况：

■

2.03议案名称：业绩补偿协议

审议结果：通过

表决情况：

■

2.04议案名称：股份认购协议

审议结果：通过

表决情况：

■

3议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组工作相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2021年第一次H股类别股东大会

1.00关于公司本次重组方案的议案

1.01议案名称：本次重组的整体方案

审议结果：通过

表决情况：

■

1.02议案名称：发行股份购买资产交易对价及支付方式

审议结果：通过

表决情况：

■

1.03议案名称：发行股份购买资产的股票种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

■

1.04议案名称：发行股份购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格

审议结果：通过

表决情况：

■

1.05议案名称：发行股份购买资产的发行对象和发行数量

审议结果：通过

表决情况：

■

1.06议案名称：发行股份购买资产的股份锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

■

1.07议案名称：发行股份购买资产过渡期损益安排

审议结果：通过

表决情况：

■

1.08议案名称：业绩补偿

审议结果：通过

表决情况：

■

1.09议案名称：发行股份购买资产的股份上市地点

审议结果：通过

表决情况：

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1.10议案名称：发行股份购买资产的滚存未分配利润的安排

审议结果：通过

表决情况：

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1.11议案名称：募集配套资金发行股票的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

■

1.12议案名称：募集配套资金的发行对象和发行数量

审议结果：通过

表决情况：

■

1.13议案名称：募集配套资金的股份定价基准日、定价依据和发行价格

审议结果：通过

表决情况：

■

1.14议案名称：募集配套资金的股份锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

■

1.15议案名称：募集配套资金的股份上市地点

审议结果：通过

表决情况：

■

1.16议案名称：募集配套资金用途

审议结果：通过

表决情况：

■

1.17议案名称：募集配套资金的滚存未分配利润的安排

审议结果：通过

表决情况：

■

1.18议案名称：本次重组构成关联交易

审议结果：通过

表决情况：

■

1.19议案名称：本次重组不构成重大资产重组

审议结果：通过

表决情况：

■

1.20议案名称：本次重组不构成重组上市

审议结果：通过

表决情况：

■

1.21议案名称：本次重组决议的有效期限

审议结果：通过

表决情况：

■

2.00 关于签署本次重组相关协议的议案

2.01议案名称：发行股份购买资产协议

审议结果：通过

表决情况：

■

2.02议案名称：发行股份购买资产之补充协议

审议结果：通过

表决情况：

■

2.03议案名称：业绩补偿协议

审议结果：通过

表决情况：

■

2.04议案名称：股份认购协议

审议结果：通过

表决情况：

■

3议案名称：关于特别交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组工作相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

注：表决比例合计数不等于100%系四舍五入所致

(二)涉及重大事项，5%以下股东的A股股东表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会的全部议案均为关联交易议案，公司直接控股股东中国海运集团有限公司及间接控股股东中国远洋海运集团有限公司及关联人均按规定回避表决。

2、2021年第一次临时股东大会 、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会的全部议案均为特别决议案。2021年第一次临时股东大会的议案8已经出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的四分之三以上表决通过；除该议案外，其他议案分别经出席2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会的有表决权的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

律师：林琳、耿晨

2、律师见证结论意见：

中远海运发展股份有限公司2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

中远海运发展股份有限公司

2021年6月10日