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    正源控股股份有限公司
    2021-06-11       来源:上海证券报      

      证券代码:600321 证券简称:正源股份 公告编号:2021-047

      正源控股股份有限公司

      关于上海证券交易所《关于正源控股股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》回复的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      2021年5月19日,正源控股股份有限公司(以下简称“正源股份”、“公司”、“上市公司”)收到上海证券交易所下发的《关于正源控股股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函【2021】0448号)(以下简称“《问询函》”)。

      收到《问询函》后,公司会同年报审计会计师对问询函所列问题进行了逐项落实,现回复说明如下:

      一、大额亏损与资产减值

      1.根据年报及前期定期报告,公司近年来业绩波动幅度较大。2015-2017年度亏损,2018-2019年度分别小幅盈利0.36亿、0.22亿,2020年业绩再次出现大幅下滑,亏损7.68亿元,计提资产减值准备超过5亿元,为大幅亏损的主要原因。其中,对尚在使用的鸿腾源老线及新二线、嘉瑞源生产线纤维板等计提资产减值准备2.98亿元,占相关机器设备期初账面价值约23%;对拟搬迁的鸿腾源新一线生产线等计提减值准备2.38亿元,占相关机器设备期初账面价值约18%。请公司补充披露:

      (1)上述计提资产减值的生产线的减值测试方法、参数选取及依据、计算过程,及资产评估报告(如有);

      【回复说明】:

      2020年度,公司人造板制造业务的收入和毛利率较上一年度均有所下降,产品毛利率因新冠疫情和市场竞争导致的开机率减少和售价降低,由正转负。结合公司所处行业区域发展趋势分析,定制家具市场的扩大将导致人造板产品市场需求及结构发生转变。受上述因素综合影响,公司2020年度经营亏损,鸿腾源老线及新二线、嘉瑞源生产线出现减值迹象。

      按照公司关于调整优化人造板业务的中期规划要求,公司拟主动调整布局人造板生产基地,推进“三线三基地”投资建设项目落地实施,鸿腾源将新一线纤维板生产线进行搬迁并升级改造为超强刨花板生产线。

      公司对截至2020 年12月31日存在减值迹象的上述资产进行了减值测试,并聘请江苏华信资产评估有限公司(以下简称“江苏华信”)对其进行了评估。在公司2020年度报告编制及年报审计期间,董事会审计委员会就资产减值等年报审计重点事项进行了多轮审计沟通,年审会计师对相关测试进行了独立审核。

      ①尚在使用的鸿腾源老线及新二线、嘉瑞源生产线计提资产减值准备的减值测试方法、参数选取及依据、计算过程

      A.评估方法的确定

      a.预计未来现金流量现值方法适用性

      受国内市场需求转变、销售市场价格低迷、原材料成本上涨等因素的影响,导致板材生产线设备利用率严重不足,纤维板产品的市场售价低于其生产成本;公司没有对纳入本次评估范围的设备类资产组的收益进行单独计量;另外,通过市场查询,也无法找到类似设备出租的市场租金信息。故本次不适合采用资产预计未来现金流量的现值的方法进行估值。

      b.公允价值减去处置费用方法适用性

      尚在使用的鸿腾源老线及新二线、嘉瑞源生产线设备包含通用设备和专用设备两大类。

      b1.对于通用设备,存在一定的活跃市场,其市场价格可以根据资产的买方出价确定,然后减去处置费用,最终确定公允价值减去处置费用后的净额。

      b2.对于部分专用设备,由于在公开市场上难以找寻与其相同和相类似资产的市场交易价格,无法采用市场法对其公允价值进行估值,只能采用成本法估计相关资产的公允价值。即假设将相关设备资产出售给拥有类似业务或配套资产的适当的市场参与者买方所能收到的价格(即脱手价格),应当不超过市场参与者买方为购置或建造具有类似用途的替代资产将发生的成本或者市场参与者买方通过使用相关设备资产将获得的经济利益。

      综上分析,本次采用公允价值减去处置费用后的净额确定资产的可收回金额。

      B.各项参数的选取、依据及计算过程

      a.公允价值的确定

      采用成本法确定公允价值=(购置价-可抵扣增值税进项税)×综合成新率

      a1.设备购置价:主要通过向设备生产厂家直接询价取得设备购置价;部分设备无法直接进行厂家询价的,采用最新版《机电产品报价手册》(2020版)获取设备购置价;对于上述两种方法均无法获得该设备购置价的,选用市场上性能基本相同的设备进行各种功能、参数修正后得出设备购置价;对购置年代久远的机器设备,按照市场法的评估方法,参照国内相同型号设备的二手市场交易价格确定该设备的市场价格。

      a2.可抵扣增值税进项税:根据财政部、税务总局、海关总署2019年第39号文件《关于深化增值税改革的有关政策的公告》,机器设备的增值税进项税按13%增值税率进行抵扣。本次取可抵扣增值税进项税税率为13%。

      a3.综合成新率:综合成新率的计算应考虑扣减相应的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。对于实体性贬值:主要采用的是年限成新率与勘察成新率以40%:60%权重确定;对于功能性贬值:由于企业板材生产线为进口设备生产线,目前设备功能完全能满足市场产品需要,故本次评估未考虑功能性贬值;对于经济性贬值:为设备外部因素引起的设备价值贬值,主要考虑了原材料价格上升、市场竞争加剧等因素,导致其设备的利用率下降、收益额减少而形成的设备经济性贬值,本次经济性贬值率根据企业基准日实际产销量与生产线设计生产能力比较后结合规模效益指数综合确定。

      b.处置费用的确定

      本次处置费用考虑了拆除费、交易过程产生的产权交易中心费、印花税以及交易过程中产生的为使资产达到可销售状态所发生的律师费、评估费等其他交易费用,最终确定其处置费用占设备价值的百分比。

      c.评估值的确定

      可收回金额=公允价值-处置费用

      鸿腾源老线、新二线主要参数及测算表

      单位:万元

      ■

      嘉瑞源生产线主要参数及测算表

      单位:万元

      ■

      ②拟搬迁的鸿腾源新一线生产线计提资产减值准备的减值测试方法、参数选取及依据、计算过程

      A.评估方法的确定

      a.预计未来现金流量现值方法适用性

      按公司最新规划,新一线拟搬迁升级改造为超强刨花板生产线,该生产线的搬迁和改建预计需要1-2年的工期(含试运转),在评估基准日,申报范围的资产仍在原厂区未搬迁,因新厂还处于选址、待建状态,也无具体的搬迁和投产时间节点,未来收益和风险无法合理的进行预测;同时根据资产减值测试准则要求,纳入评估范围的资产应在评估基准日现有状态下进行,不考虑改扩建等情况。该生产线存在未来搬迁异地以及升级扩能的情况,不适合采用资产预计未来现金流量现值的方法进行估值。

      b.公允价值减去处置费用方法适用性

      通过设备专家对新一线设备的可行性论证分析,新一线设备按照可搬迁和不可搬迁的原则划分为移地原用途继续使用与原地报废二类。

      b1.对于原地报废设备:是指不可拆卸或者虽可拆卸搬迁但影响使用功能,后期修复不经济或不能继续使用的设备,本次以报废可回收金额作为公允价值,由于市场上废金属材料交易较为活跃且交易价格资料易收集,故本次可采用市场法进行评估。

      b2.对于移地原用途继续使用设备:由于在公开市场上难以找寻与其相同和相类似的生产线局部设备的市场交易价格,无法采用市场法对其公允价值进行估计,因此采用成本法估计移地原用途继续使用设备的公允价值。

      综上分析,本次采用公允价值减去处置费用后的净额确定资产的可收回金额。

      B.各项参数的选取、依据及计算过程

      a.原地报废设备:

      原地报废设备公允价值=报废设备可回收金额-清理费用

      报废设备的可回收金额=废旧材料的不含税市场价格×废旧材料的重量×数量

      原地报废设备公允价值采用市场法进行评估,对于原地报废设备的可回收金额,主要是对废金属材料回收价值的估计。

      评估时通过咨询同地区三家废旧物资回收公司关于各类废旧材料的不含税回收单价,取适宜的价格确定其废旧材料的不含税市场价格。

      废旧材料的重量根据该设备说明书介绍的相关设备重量确定。

      数量是根据公司实际报废不能继续异地使用的设备数量确定。

      清理费用一般都是废旧物资回收公司到设备车间现场进行收购,故清理费用只包括资产在报废清理过程中所需支付的搬运费和整理费等。

      b.移地原用途继续使用设备:

      采用成本法确定公允价值=(购置价-可抵扣增值税进项税)×综合成新率

      设备购置价、可抵扣增值税进项税及综合成新率的参数选取及依据与上述①尚在使用的鸿腾源老线及新二线、嘉瑞源生产线一致。

      处置费用的确定:

      处置费用包括从原安装位置拆卸下来的拆除费、运输到目的地的运输费用、交易过程产生的产权交易中心费、印花税以及交易过程中产生的为使资产达到可销售状态所发生的律师费、评估费等其他交易费用,最终确定其处置费用占设备价值的百分比。

      c.评估值的确定:

      可收回金额=公允价值-处置费用

      鸿腾源新一线生产线设备主要参数及测算表

      单位:万元

      ■

      ③评估报告

      江苏华信对嘉瑞源生产线出具了苏华评报字【2021】第049号《评估报告》,对鸿腾源老线及新二线出具了苏华评报字【2021】第050号《评估报告》,对鸿腾源新一线出具了苏华评报字【2021】第051号《评估报告》,公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露了评估报告全文,敬请投资者查阅。

      (2)在用生产线近五年的产能利用率、开机时间、相关产品销售毛利率变化等情况,并说明何时何种迹象表明相关生产线出现减值迹象;

      【回复说明】:

      ①在用生产线近五年产能利用率

      ■

      【注1】:2016年鸿腾源老线因部分电气、机械设备存在不同程度的老化和锈蚀,加之该生产线属德国迪芬巴赫公司早期制造的设备,在设计和制造时存在一些缺陷,由此导致生产线压机多次出现着火现象,废品率上升。因此,2016年鸿腾源老线的产能利用率较低。

      【注2】:2017年公司决定对鸿腾源新一线、新二线进行环保升级技术改造,增加部分关键设备及符合新环保要求的配套设备。基于技术匹配程度和降低公司投资风险考虑,公司决定先进行新二线的技改,新二线环保技改时间自2017年3月起至2018年3月,新一线环保技改时间自2017年3月起至2018年12月。

      【注3】:鸿腾源老线主要以生产厚度12-18mm的家具板、地板基材为主;鸿腾源新一线、新二线及嘉瑞源生产线主要以生产厚度2.75-12mm的定制类薄板为主。2018年末,公司完成生产线的环保技改后,公司生产部门根据销售订单情况,并结合生产线检修、维护计划,安排四条纤维板生产线交替轮流生产,每条生产线均能够正常运行,并发挥其生产不同规格产品的优势。因此,2019年度由于公司各条生产线设计产能可以完全覆盖当年订单,结合订单产品类型,鸿腾源新一线的产能利用率处于较低水平。

      【注4】:受疫情影响导致的开工率不足,2020年初新一线未开机生产;同时,新一线磨机和对角锯出现故障,因疫情德国设备工程师无法到达现场及时维修;结合人造板产品市场需求及结构发生转变,公司制定了《关于调整优化人造板业务的中期规划》,拟将新一线搬迁改造升级为刨花板生产线。受疫情影响及公司战略调整,在其他生产线均能完全覆盖订单的情况下,鸿腾源新一线在2020年未开机。

      【注5】:综合产能利用率均按照公司四条生产线合计产能87万立方米/年计算,下同。

      对2016年、2017年综合产能利用率的分析详见下文第④项。

      ②在用生产线近五年开机时间(天)

      ■

      ③近五年纤维板毛利率

      ■

      【注1】:2016年,公司正在进行重大资产重组,在公司控制权变更及管理层调整的过渡期间,公司经营管理工作受此影响,效率较低,对下游客户服务不及时、不到位,导致产销严重不平衡,产品库存积压严重,导致纤维板生产线开工不足,折旧等固定费用的摊销较高。因此,公司2016年的纤维板产品成本高出行业平均水平,产品毛利率为负。

      【注2】:2017年,公司部分生产线阶段性环保技改,开机率受到影响,折旧和固定电费的摊销较高,导致产品成本高出行业平均水平,产品毛利率为负。

      ④何时何种迹象表明相关生产线出现减值迹象

      A.2016-2019年生产线未出现减值迹象,具体情况如下:

      a.2016年公司控股权变更且当期经营管理不善

      根据上述对公司生产线最近五年产能利用率及毛利率的分析,公司2016年纤维板产品毛利率为负的主要原因系公司控股权变更且当期经营管理不善,2016年相关生产线并未出现减值迹象。

      b.2017年公司对纤维板生产线进行环保升级改造

      2017年3月28日,公司第八届董事会第三十次会议审议决议通过了《关于将公司位于双流西航港工业开发区的45万M3/年纤维板生产线进行技术升级改造的议案》,公司决定对位于双流西航港工业开发区的两条45万立方米/年纤维板生产线进行环保升级技术改造,增加部分关键设备及符合新环保要求的配套设备,该改造方案通过了双流区环保局组织的专家评审。生产线完成环保技改后将完全满足环保排放的标准,有利于确保持续稳定生产,2017年相关生产线并未出现减值迹象。

      c.2018-2019年纤维板生产线产能及产品毛利率有所改善

      2018年起,随着环保技改完成,公司通过加强精细化管理、改革员工薪酬考核机制等有效措施,公司板材生产线产能及产品毛利率有所改善,生产线能够发挥其既定效用,2018年至2019年期间未出现减值迹象。

      B.2020年生产线出现减值迹象,具体情况如下:

      a.鸿腾源老线及新二线、嘉瑞源生产线出现减值迹象情况:公司人造板制造业务的收入和毛利率较上一年度均有所下降,产品毛利率因新冠疫情和市场竞争导致的开机率减少和售价降低由正转负,纤维板产品毛利率为-19.83%,倒挂严重。结合公司所处行业区域发展趋势分析,定制家具市场的扩大将导致人造板产品市场需求及结构发生转变。据国家林业和草原局林产工业规划设计院和中国林产工业协会2020年10月发布的《中国人造板产业报告2020》显示:全国纤维板类产品消费量连续下滑,价格低位运行,库存增加,企业利润承压;刨花板类产品消费量增长,产量占人造板产品比例有所提高。报告期内由市场竞争导致的纤维板售价明显降低,未来仍将呈现下降趋势。

      b.鸿腾源新一线出现减值迹象情况:结合人造板行业竞争格局及环保要求提高的发展趋势,公司以更适应未来环保理念、更贴近原材料产地及产品销售市场为原则,主动调整人造板生产基地的布局,改善产品结构,从战略上提升人造板生产竞争力。公司于2020年9月29日召开第十届董事会第五次会议,审议通过了《关于调整优化人造板业务的中期规划的议案》。按照公司中期规划要求,因调整人造板生产基地,推进“三线三基地”投资建设项目落地实施,鸿腾源拟将新一线纤维板生产线进行搬迁并升级改造为超强刨花板生产线,设备工程师已将该生产线划分为可搬迁与不可搬迁部分,并对不可搬迁部分拟进行报废处置。上述与资产处置相关的事项已经公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第五次会议、2020 年第五次临时股东大会审议通过。基于上述原因,鸿腾源新一线在2020年存在减值迹象,公司在2020年末对其进行减值测试。

      综上,鸿腾源老线及新二线、嘉瑞源生产线、鸿腾源新一线于2020年出现减值迹象。

      (3)可搬迁与不可搬迁的资产明细情况,包括但不限于资产名称、账面价值、评估值等,对于不可搬迁的资产说明无法搬迁的原因,说明相关资产是否前期已出现减值迹象,以前年度应计提减值准备未计提;

      【回复说明】:

      ①可搬迁与不可搬迁资产明细

      鸿腾源新一线纤维板生产线机器设备,按照可搬迁与不可搬迁的原则划分为移地原用途继续使用设备与原地报废设备二类,共计199项368台/套机器设备,其中移地原用途继续使用设备76项133台/套,原地报废设备123项235台/套。按工段分类汇总后明细如下:

      单位:万元

      ■

      ②无法搬迁原因

      公司于2020年9月29日召开第十届董事会第五次会议,审议通过了《关于调整优化人造板业务的中期规划的议案》。按照公司中期规划要求,公司主动调整布局人造板生产基地,推进“三线三基地”投资建设项目落地实施,并于2020年12月2日召开的第十届董事会第九次会议、2020年12月21日召开的公司2020年度第五次临时股东大会审议通过了《关于子公司部分固定资产报废处置的议案》。基于产业升级发展需要,公司对鸿腾源新一线纤维板生产线进行搬迁并升级改造为超强刨花板生产线,设备工程师将该生产线划分为可搬迁与不可搬迁部分,对不可搬迁部分公司将进行报废处置。

      部分设备不可搬迁的主要原因系:

      a.原生产线中只能用于纤维板生产的部分设备不能再继续用于搬迁升级后的刨花板生产线;

      b.原生产线中存在部分设备可拆卸进行搬迁,但搬迁后使用会影响其使用功能,后期修复不经济;

      c.原生产线中存在部分设备不可移地进行拆卸,为固定位置使用。

      ③前期是否出现减值迹象,以前年度是否存在应计提减值准备未计提的情况

      如前问所述,鸿腾源新一线2016年-2019年未出现减值迹象;2020年度,产品毛利率因新冠疫情和市场竞争导致的开机率减少和售价降低倒挂严重,同时由于市场加剧产品结构调整,按照公司中期规划要求,鸿腾源将新一线纤维板生产线进行搬迁改造升级,因此在2020年对鸿腾源新一线进行减值测试。

      综上,鸿腾源新一线前期并未出现减值迹象,不存在以前年度应计提减值准备未计提的情况。

      (4)无法搬迁生产线资产后续处置计划,若已确定受让方,详细披露受让方名称、股权关系、是否与控股股东存在关联关系,是否存在贱卖资产的情况,是否有利于维护公司和股东的利益;

      【回复说明】:

      根据工作计划,公司正通过招标方式确定鸿腾源新一线的搬迁拆除单位,相关工作正在有序推进。

      同时,经董事会审议通过,公司于2021年2月1日、2021年3月31日分别与宜宾市翠屏区工业园区管理委员会签署了《智能家居高端板材项目之框架协议》、《智能家居高端板材项目投资协议书》,并于2021年4月15日在宜宾市翠屏区注册成立四川溢丰源板材有限公司。目前该项目正积极开展前期筹建工作,公司将根据工作计划并结合实际开展情况,待该项目具备条件时,启动原生产线可搬迁使用部分设备的拆除、搬迁工作。

      截至本函回复日,公司尚未确定资产处置受让方。公司于2020年12月2日召开了第十届董事会第九次会议审议通过了《关于子公司部分固定资产报废处置的议案》,公司经营管理层将严格按照董事会授权,参考相关资产评估结果与适当的非关联交易方进行谈判、办理签约、设备拆除等具体事宜,不存在贱卖资产的情况。对报废处置的设备将采用对外招标并结合市场询价的方式与无关联关系的第三方进行,公司关联方亦不会通过直接或间接方式参与本次资产处置。

      本次生产线的升级改造有利于改善公司产品结构,从战略上提升公司人造板产品的市场竞争力,符合公司中期战略发展规划和实际经营情况。升级改造项目顺利建成投产后,随着产能的释放,未来将会对公司的经营产生积极影响,有利于维护公司和股东的利益。

      (5)结合上述问题,说明资产减值的计提时点是否准确,以前年度是否应计提未计提减值准备,报告期是否存在集中计提大额资产减值准备的情况。

      【回复说明】:

      根据《企业会计准则第8号--资产减值》相关规定,如上所述对各项指标的具体分析及原因说明,2016年-2019年生产线均未出现减值迹象;2020年度,产品毛利率因新冠疫情和市场竞争导致的开机率减少和售价降低倒挂严重,同时由于市场加剧产品结构调整,按照公司中期规划要求,鸿腾源将新一线纤维板生产线进行搬迁改造升级,上述四条生产线在2020年出现减值迹象。

      综上,公司上述生产线资产减值计提时点准确,不存在以前年度应计提未计提减值准备的情形,不存在报告期集中计提大额资产减值准备的情况。

      【会计师核查回复】:

      针对上述事项,我们执行了如下核查程序:测试并评价公司与固定资产减值相关的关键内部控制的有效性;实地勘察相关固定资产,并实施监盘程序,以了解资产是否存在工艺技术落后、长期闲置等问题,以及负荷率等状况;检查并复核公司近五年人造板生产线的开机时间、产能利用率及人造板产品销售毛利率等变化情况,并判断各生产线资产组每期末是否存在减值迹象;评价并测试公司在评估相关固定资产于本期期末是否减值时的假设、估值方法,现金流量预测及所使用的其他数据和重要参数(包括销售增长率、产量、生产成本、营业费用及折现率等);评价资产评估师的专业胜任能力、客观性及独立性,分析评估取值和计算公式是否合理、复核计算评估数据,同时对评估师进行访谈,访谈内容包括出具的评估报告的目的和范围、其独立性、评估方法选用、评估过程、其主要参数的选取及评估结果的合理性等;实地查看鸿腾源“新一线”生产设备情况,询问设备工程师划分依据,检查可搬迁与不可搬迁的资产明细,确认划分依据是否合理、相关资产明细划分是否准确;了解“新一线”不可搬迁资产的处置进展及后续处置计划,确认是否与公司回复说明相符;历年审计过程中,我们按照《企业会计准则第8号--资产减值》相关规定,检查公司各期末是否存在准则所列示的减值迹象并复核公司减值测试过程,确认是否存在以前年度应计提未计提固定资产减值准备的情形。

      通过执行以上核查程序,我们认为公司在用人造板生产线近五年的产能利用率、开机时间及人造板产品销售毛利率等符合公司各期实际生产、销售情况,本期期末相关人造板生产线计提减值准备合理;公司人造板各生产线减值测试方法恰当、重要参数选取及依据合理、计算过程准确,评估报告及结论合理、恰当;未发现鸿腾源“新一线”可搬迁与不可搬迁划分原因、资产明细情况、目前处置进展及后续处置计划等存在异常;未发现存在相关资产减值以前年度应计提未计提及报告期集中大额计提的情形。

      2.根据年报,2020年公司营业收入同比下降48.18%,剔除计提资产减值准备的影响后净利润仍亏损2.17亿元,综合毛利率为-11.4%,其中主要业务人造板产品毛利率低至-22.12%,公司称新冠疫情冲击为业绩下降主要原因。近三年,公司人造板业务毛利率分别仅为3.46%、0.42%、-22.12%,2021年一季度公司依旧亏损。请公司:

      (1)量化分析疫情对公司业绩的影响情况,并说明与同行业公司受影响程度是否一致,如否,请说明理由;

      【回复说明】:

      2020年公司人造板毛利率较上年同期减少22.54个百分点,主要因新冠疫情冲击及产品结构变化,纤维板订单和销量大幅减少,产能利用率下降,单位成本上升。公司2020年初受疫情影响对产量、成本及销售价格的对比情况详见下表:

      ■

      【注1】:累计开机时间为四条生产线各自开机时间的合计加总。

      ① 疫情对公司业绩的影响

      2020年疫情初期,由于开工时间减少,四条生产线累计开机时间较同期减少73.62天,导致单位固定成本摊销增加123.83元;由于上游供应紧张,导致单位变动成本增加6.87元。

      2020年初疫情爆发期间,由于下游复工复产时间推迟,直接导致公司2020年一季度人造板销量锐减;疫情缓解后,川内各大板材厂家由于年初库存积压,现金流紧张,纷纷采取降价出货以保障现金流,纤维板产品销售价格较往年降低幅度较大,产品市场竞争激烈;同时,2020年上半年,国家对高速公路实行免收费,四川省外的人造板供应商借机将产品转销成都和重庆,导致本来就因疫情影响需求下降的人造板市场被省外人造板挤占,为保障现金流,公司通过根据市场情况的变化同步调整纤维板销售价格,维持市场份额。

      2021年一季度,受疫情反复影响,公司纤维板销售价格回升未及预期,一季度经营业绩亏损,但同比大幅减亏。

      ② 与同行业公司受影响程度是否一致

      因原材料和产成品受运输条件的影响较大,人造板行业具有较强的区域性特点,公司客户主要集中在成渝地区,可比公司的相关性较弱。公司所在地四川省内的纤维板生产企业的经营模式各不相同,市场格局在2020年被疫情打破。

      据国家林业和草原局林产工业规划设计院和中国林产工业协会2020年10月发布的《中国人造板产业报告2020》显示,2019年末四川省共有43条纤维板生产线,合计产能361万立方米。据调研,截至2020年末已知有15条生产线已停产,剩余生产线的平均产能利用率下降,不足70%,营业收入均下滑。

      综上,公司2020年度经营业绩与四川省内同行业公司受影响程度一致。

      (2)补充披露2020年度主要业务营业成本确认方法与计算过程,结合销售端、成本端、产能利用情况等,量化说明2020年毛利率大幅降低的原因与合理性,并与同行业公司毛利率水平进行对比;

      【回复说明】:

      ①营业成本的确认方法与计算过程

      A.公司板材业务主营业务成本确认方法是根据当期销售产品所对应的成本进行确认,计算方法为加权平均法,计算过程为“归集各要素费用-生产成本-库存商品-主营业务成本”。

      B.纤维板生产工艺流程

      ■

      C.生产成本的结转方法主要采取平行结转分步法

      生产成本主要包括直接材料、能源消耗、直接人工、固定人工和折旧费。

      a.生产成本中的直接材料(木材、化工原材料)根据当月产品产值及材料成本差异率进行核算。

      b.生产成本中的能源消耗等按照当月完工产品密度权重进行分摊归集。

      c.生产成本中的直接人工按照工时进行归集分摊。

      d.生产成本中的固定人工及折旧费按照当月完工产品产量进行平均分摊。

      ②毛利率大幅降低的原因与合理性

      ■

      【注1】:变动成本包括直接材料、直接人工、能源消耗及制造费用的机物料消耗。

      【注2】:固定成本包括制造费用、折旧费和能源消耗的基本电费。

      2020年由于疫情影响和产品结构调整,纤维板产品的销售价格大幅下降,为近三年来最低点。面对激烈的市场竞争格局,公司对经营策略进行主动调整,通过积极去库存、加快现金回流、现金折扣促进预收回款。

      单位变动成本近三年略有上升,加之由于产能利用率的下降而导致单位固定成本上升,2020年公司纤维板产品毛利率大幅降低。

      ③与同行业公司毛利率水平进行对比

      因原材料和产成品受运输条件的影响较大,人造板行业具有较强的区域性特点,公司客户主要集中于成渝地区,可比公司的相关性较弱。目前川内同类型企业均未上市,已上市并在四川开展人造板制造业务的公司现已将相关业务剥离,公开可比数据有限。据调研,区域内家具企业纷纷加速转型升级,从以纤维板为主要原材料的传统成品家具向以刨花板为主要原材料的定制家具转型。2020年度公司销售的纤维板占主要客户全友家私有限公司采购比例较上年同期增加,总采购量较上年同期下滑,川内纤维板市场向毛利率较高的刨花板转型升级,区域内纤维板生产企业毛利率承压。

      (3)对比近三年公司人造板业务主要客户与对应销售情况,结合行业与公司经营环境变化,说明公司近年来收入与利润大幅下降的原因及合理性,公司已采取或拟采取改善主业毛利率的措施;

      【回复说明】:

      ■

      ① 收入与利润大幅下降的原因及合理性

      根据上表所示,2020年公司人造板前五大客户中,其中三个直销客户的销售量均明显下降,包括公司最大的直销客户全友家私,2020年的销量较2019年下降31.81%。据市场调研,公司主要客户采购量下降的主要原因,一是受疫情直接影响,开工率降低导致采购量减少;二是主要直销客户根据市场需求调整产品结构,由原以板式家具为主、定制家具为辅调整为板式家具和定制家具平分市场的格局。

      2020年受疫情影响,川内各大板材厂家由于年初库存积压,现金流紧张,纷纷采取降价出货以保障现金流,纤维板产品销售价格较往年降低幅度较大,产品市场竞争激烈;同时,2020年上半年,国家对高速公路实行免收费,四川省外的人造板供应商借机将产品转销成都和重庆,导致本来就因疫情影响需求下降的人造板市场被省外人造板挤占,为保障现金流,公司通过根据市场情况的变化同步调整人造板销售价格,维持市场份额。

      综上,2020年公司纤维板产品收入和毛利率下降主要系疫情影响及产品市场结构的调整所致,具备合理性。

      ② 公司已采取或拟采取改善主业毛利率的措施

      a.调结构

      针对公司人造板产品结构单一的现状,公司主动规划布局,制定了《关于调整优化人造板业务的中期规划》,拟在未来5年逐步将现有的纤维板生产线进行搬迁升级改造,增加定制家具所需主要原材料超强刨花板产品,形成纤维板加刨花板的产品结构,满足客户日益变化的市场需求。经董事会审议通过,公司于2021年2月1日、2021年3月31日分别与宜宾市翠屏区工业园区管理委员会签署了《智能家居高端板材项目之框架协议》、《智能家居高端板材项目投资协议书》,并于2021年4月15日在宜宾市翠屏区注册成立四川溢丰源板材有限公司,将在翠屏区投资建设一条超强刨花板生产线及其配套设施。

      b.控成本

      针对上述不利影响,公司已主动采取加强产品生产成本管控,采用多渠道、多种方式降低原材料采购价格,降低单位生产变动成本;加强设备、设施管理维护以及拓宽现有纤维板产品的销售渠道,确保生产线开机率,实现产销平衡,降低单位生产固定成本,提高产品毛利率。

      c.稳客户

      公司将通过提高产品售后服务质量,与客户维持良好稳定的合作关系,提升市场占有率。

      (4)综合上述情况,说明2018年至2019年收入与成本确认是否准确、审慎,是否存在收入与成本跨期确认的情况。

      【回复说明】:

      综上,公司2018年、2019年间人造板业务营业收入分别为8.04亿元、8.17亿元,营业成本分别为7.56亿元、8.13亿元,其确认准确、审慎,不存在收入与成本跨期确认的情况。

      【会计师核查回复】:

      针对上述事项,我们执行了如下核查程序:调查报告期内新冠疫情对川内及川外人造板市场的整体影响,并结合公司本期人造板生产、销售情况,判断是否与相关市场行情相符;检查公司本期人造板业务营业成本的确认方法,确认其是否合理、恰当,是否符合公司实际生产经营情况,与同行业确认方法相比,是否存在明显异常;复核人造板业务营业成本计算过程,确认本期相关成本确认是否准确;检查公司本期人造板业务销售、成本及生产线产能利用情况,确认本期人造板业务毛利率大幅降低是否合理,是否符合生产线本期生产及人造板产品市场销售等情况;检查近三年人造板业务的主要客户及相应销售情况,分析客户结构及其变动情况,并查阅各主要客户的工商信息等,确定客户信息是否存在明显异常;获取近三年与各主要客户收入确认相关的支持性证据,并检查核对是否一致,包括销售合同、运输单、销售结算单、发票及客户验收单等,并结合对各主要客户应收账款的函证程序,函证其本期销售情况,以评估相关营业收入的确认是否准确、恰当;选取重要客户进行走访,了解人造板行业市场环境变化,并对公司近三年人造板销量、收入、成本等进行本量利分析,确定单位收入、单位成本及单位毛利等指标变动是否符合公司各期实际情况,确认公司收入与利润大幅下降的原因是否合理。

      通过执行以上核查程序,我们认为公司人造板业务成本确认方法合理、恰当,营业成本确认准确;本期人造板业务业绩大幅下降符合行业市场环境变化,与川内同行业公司相比,未发现明显异常;近三年人造板业务主要客户及相应销售情况真实,相关收入确认准确、恰当,未发现收入与成本存在重大跨期确认情况;公司近年来收入与利润大幅下降的原因合理。

      二、产城融合业务安排与大额对外担保

      3.根据年报,公司、子公司正源荟与青岛悦优就产城融合项目签署合作协议,青岛悦优以零对价受让正源荟49%股权,为正源荟提供融资,待后续青岛悦优收妥融资本息等费用后,由公司零对价回购青岛悦优所持正源荟49%股权,公司基于“实质重于形式”原则将正源荟作为全资子公司纳入合并。请公司:

      (1)补充披露青岛悦优的股权结构并穿透至其实际控制人,核实是否存在关联关系,并说明以零对价方式引入青岛悦优作为项目公司股东的原因与考虑,是否符合商业逻辑和行业惯例;

      【回复说明】:

      ①青岛悦优股权结构

      经公司向青岛悦优进行征询确认,青岛悦优企业管理合伙企业(有限合伙)的普通合伙人为青岛悦檀企业管理有限公司、其持有0.13%合伙份额,有限合伙人嘉兴悦婉企业管理合伙企业(有限合伙)持有97.91%合伙份额,有限合伙人嘉兴悦毅企业管理合伙企业(有限合伙)持有1.96%合伙份额。嘉兴丰悦房地产开发有限公司全资间接持有嘉兴悦婉企业管理合伙企业(有限合伙)。金地(集团)股份有限公司间接持有嘉兴丰悦房地产开发有限公司多数股权,其通过表决机制与作为少数股东的合作方实现对青岛悦优的共同控制。但由于青岛悦优股权结构较为复杂,公司无法对上述股权控制关系中是否具有其他协议安排及相关具体内容一一核实。

      经公开信息查询,青岛悦优股权结构简图如下:

      ■

      综上,青岛悦优的实际控制人与公司及控股股东均不存在关联关系。

      ②零对价引入青岛悦优的原因与考虑

      2019年10月,公司与成都市双流区人民政府签订了《双流·正源国际荟产城融合项目投资协议书》,公司将按照城市战略规划以双评估补差方式整合自有土地,并以自有资金和自筹资金分期分步建设综合性产城融合项目。产城融合项目的实施将有利于公司优化产业布局,提高核心竞争力,促进持续健康发展。2019年11月,公司设立子公司成都正源荟置业有限公司(以下简称“正源荟”)作为投资主体开展相关业务。2020年2月,公司及子公司正源荟与成都市双流区规划和自然资源局签署了第一期106.25亩土地的《国有建设用地使用权出让合同变更协议》,协议约定正源荟应当于2020年3月20日前缴清合计7.85亿元的全部出让价款。

      结合上述协议约定、公司经营情况及战略规划,为保障产城融合项目的顺利开展,经过充分对比论证,公司最终确定了产城融合项目的整体业务模式。相关事项已经公司第九届董事会第三十五、三十六次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过。公司、子公司正源荟与青岛悦优签署了《合作协议》及相关文件,通过融资、项目管理等方式展开合作,其中包括以零对价转让公司持有的正源荟49%的股权,青岛悦优以股东借款方式为正源荟提供融资款项。作为该笔债权融资的风控措施,协议同时约定在青岛悦优或其指定主体收妥全部融资款项本金、综合融资成本、工程咨询服务费、运营咨询服务费等费用后,由公司零对价回购青岛悦优届时持有的正源荟49%的股权。

      综上,公司向青岛悦优零对价转让正源荟49%的股权并在偿还融资款项本金等费用后零对价回购该部分股权是债权融资项下风控措施的安排,符合商业逻辑和行业惯例。

      (2)结合合作协议具体内容,说明公司和青岛悦优分别就正源荟享有哪些权利、承担哪些风险,进而说明公司将持股51%的正源荟认定为全资子公司的合理性;

      【回复说明】:

      ①权利享有和风险承担

      根据公司、子公司正源荟(以下简称“项目公司”)与青岛悦优签署的《产城融合项目合作协议》及《产城融合项目之二期合作协议》(以下统称“合作协议”),正源股份和青岛悦优就正源荟分别享有的权利和承担的风险主要如下。

      a.融资安排:青岛悦优为正源荟提供协议中约定的融资款项,公司或正源荟提供合作协议约定的质押、抵押、保证担保措施,其中包括前问所述零对价转让及回购正源荟49%股权的相关安排。

      b.公司治理:目前子公司正源荟董事会由三名董事组成,董事会两名董事由正源股份委派,一名董事由青岛悦优委派。董事长由董事会选举产生(目前由正源股份总经理兼任)。总经理由青岛悦优提名,由项目公司董事会聘任。监事及法定代表人由青岛悦优委派或其指定人员担任。

      c.委托开发管理:为保障青岛悦优的投资安全以及目标项目开发建设的顺利进行,各方同意项目公司将委托青岛悦优选定的委托开发管理单位为目标项目提供全过程的工程咨询服务并对目标项目开发建设进行管理,项目公司为此应支付相应的工程咨询服务费。

      d.收益取得及项目退出:青岛悦优及委托管理单位分别通过向项目公司收取上述综合融资成本以及工程咨询服务费实现其固定收益;在青岛悦优及其关联方收妥全部借款款项本金、综合融资成本、工程咨询服务费等费用后,由正源股份无偿回购青岛悦优届时持有的项目公司49%的股权,青岛悦优解除相关监管措施及担保。

      ②认定为全资子公司的合理性

      公司对项目公司正源荟的投资列入“长期股权投资”并采用成本法核算,公司合并报表将其作为全资子公司(持股比例100%)纳入合并,其依据为:

      a.如前问所述,公司向青岛悦优零对价转让正源荟49%的股权仅是债权融资项下风控措施的安排。青岛悦优向正源荟提供协议约定的债权融资,作为债权融资项下的风控措施,以零对价受让公司持有的正源荟49%的股权,在青岛悦优或其指定主体收妥全部融资款项本金、综合融资成本等款项后,由公司零对价回购青岛悦优届时持有的正源荟49%的股权;

      b.青岛悦优向公司出具说明,明确约定项目公司股权转让、表决权让渡、董事委派等措施均是为保障青岛悦优及其指定方的资金安全以及委托开发管理单位在合同项下合法权益所设的监管措施和风险控制措施,用于保障青岛悦优及其指定方和委托开发管理单位在合作协议及交易文件项下的合法权益顺利实现,并不以谋求对项目公司的控制权为目的;

      c.基于前述两项,青岛悦优对项目公司正源荟享有的权力仅为保护性权利,《企业会计准则第33号一合并财务报表》规定“仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力”;

      d.青岛悦优仅获取固定的回报,不享有项目公司正源荟的投资收益,亦不承担其经营亏损等。

      综上,基于“实质重于形式”原则及《企业会计准则第33号一合并财务报表》相关规定,对项目公司正源荟的投资列入公司“长期股权投资”并采用成本法核算,公司合并报表将其作为全资子公司(持股比例100%)纳入合并具备合理性。

      (3)补充披露目前及未来正源荟的利润或亏损将在公司和青岛悦优之间如何分配,进而说明此合作模式对公司未来业绩将产生何种影响,以及相关会计处理是否符合会计准则规定。

      【回复说明】:

      公司成立开发事业部对产城融合项目进行统一管理,经营管理层实质性参与正源荟项目的规划设计、报批报建、工程施工等管理工作,正源荟董事长由公司总经理兼任。子公司正源荟按照《公司法》独立的进行市场化运作,具备健全的法人治理结构。

      如前问所述,根据双方已签订的《合作协议》,目前青岛悦优仅获取固定的回报,不享有项目公司正源荟的投资收益,亦不承担其经营亏损。此合作模式下,正源荟向青岛悦优支付的综合融资成本计入项目开发成本,相关会计处理符合会计准则规定。

      项目公司的未来业绩主要取决于产品的定价和去化情况,以及包括建安成本、销售费用、管理费用和支付上述融资利息产生的财务费用在内的综合开发成本。此合作模式下,由于青岛悦优不分配项目公司的税后利润或承担项目公司亏损,因此不会通过利润分配的方式直接影响公司未来业绩。公司通过融资置换、建安成本目标管控、增加产品附加值提升销售收入、紧抓去化及回款的方式减少项目公司向青岛悦优支付综合融资成本带来的影响。

      【会计师核查回复】:

      针对上述事项,我们执行了如下核查程序:通过公开信息,查询青岛悦优的股权结构及实际控制人,确认与公司是否存在关联关系;询问公司管理层以零对价方式引入青岛悦优作为项目公司股东的原因,确认是否符合商业逻辑及行业惯例;结合合作协议关于融资安排、项目管理方式及收益实现与风险分担等具体规定,确认公司将正源荟作为全资子公司合并是否准确、恰当;检查公司与青岛悦优对正源荟的利润、亏损目前及未来之分配方式,确认相关会计处理是否符合企业会计准则规定。

      经核查,我们未发现青岛悦优与公司、公司控股股东存在关联关系;公司向青岛悦优零对价转让正源荟49%的股权并在偿还融资款项本金等费用后零对价回购该部分股权是债权融资项下风控措施的安排,符合商业逻辑和行业惯例;根据合作协议具体内容,公司将正源荟作为全资子公司合并准确、恰当,符合《企业会计准则第33号一合并财务报表》相关规定;根据合作协议相关内容,青岛悦优仅获取固定的回报,不享有项目公司正源荟的投资收益,亦不承担其经营亏损,此合作模式下,正源荟向青岛悦优支付的综合融资成本计入项目开发成本,相关会计处理符合企业会计准则规定。

      4.根据年报,2020年末公司资产负债率55.65%,较期初增加32.78个百分点,长期借款较期初增加19.21亿元,主要系产城融合项目对外融资,融资成本在年化9.47%-15.5%之间,贷款提供方均为正源荟少数股东青岛悦优,货币资金余额仅0.63亿元。请公司补充披露:

      (1)对比同行业类似项目融资情况,说明该项目融资利率明显高于银行贷款利率的原因与合理性,并评估该项目融资成本能否被后续收益覆盖,对公司未来业绩将产生何种影响;

      【回复说明】:

      ①该项目融资利率明显高于银行贷款利率的原因与合理性

      2019年以前,公司的主营业务为人造板制造、酒店服务及建筑安装等;2019年10月以后,为了促进公司持续健康发展,公司开始投资建设产城融合项目以实现存量资产的自主开发与改造。公司不是传统的、规模化的以房地产开发经营为主业的公司,客观上经验少、品牌弱,且第一期项目融资时公司尚未撤销其他风险警示,第二期项目融资时控股股东持有公司股权被多次冻结或轮候冻结,因此公司融资渠道和融资方式有限,也不符合银行开发贷款的条件。

      经过查询上市公司公告,对比同行业类似项目融资的利率,受公开信息所限,公司无法一一核实类似案例的全部交易信息;具体项目的融资利率受融资人经营情况、融资渠道、拟开发项目情况、市场利率波动等多种因素影响,具体情况如下表:

      ■

      数据来源:鲁商发展、泛海控股及绿地控股临时公告和定期报告。

      综合考虑公司当时的经营情况、项目融资时点、借款用途等因素来看,该项目融资利率明显高于银行贷款利率是合理的,与行业同类型融资水平是一致的。

      ②评估该项目融资成本能否被后续收益覆盖

      公司于2019年10月披露了《关于拟投资建设“双流.正源国际荟产城融合项目”的公告》,当时对产城融合项目的初步测算为:总投资金额约为100亿元人民币,其中直接投资金额约为85亿元,预计建设期5-8年,可累计实现销售收入约141亿元。目前项目一期、二期的相关工作均按照总体计划在推进过程中。根据成都市住房和城乡建设局网上政务大厅公示信息,正源荟项目3#地块1-3、8-13、15-18号楼经核定的清水挂牌价为17,476-24,977元/㎡。上述融资为项目阶段性融资,经测算,项目融资成本可以被后续收益覆盖。

      ③公司未来业绩的影响

      如本函第3问第(3)项回复所述,项目融资成本通过影响开发成本进而影响项目未来收益。公司通过融资置换、建安成本目标管控、增加产品附加值提升销售收入、紧抓去化及回款的方式减少项目公司向青岛悦优支付综合融资成本带来的影响。

      (2)截至目前产城融合项目实施进展情况如何,相关项目是否已进入销售阶段,如是,相关项目去化率情况如何,公司现金回收情况如何;

      【回复说明】:

      根据公司与成都市双流区人民政府签订的《双流·源国际荟产城融合项目投资协议书》,公司产城融合项目用地总面积约525亩。子公司正源荟与成都市双流区规划和自然资源局分别于2020年2月、12月签署了一期4宗约106.25亩,二期2宗约97.42亩的《国有建设用地使用权出让合同变更协议》,并交纳了相应出让价款。其中一期3#地块1-3、8-13、15-18号楼于2020年12月24日取得了由成都市住房和城乡建设局颁发的《成都市商品房预售许可证》,预售面积为32,158.86平方米。截至本函回复日,上述取得预售许可证的226套房源已销售172套;客户可以选择全款或银行按揭方式支付购房款,销售回款情况视全款客户占比、按揭客户首付款比例、按揭贷款合作银行放款进度而定;相关项目去化率和销售回款均按计划进行,符合预期。

      (3)该项目后续融资计划与回款计划如何,结合目前公司资产负债结构与现金流情况,说明公司拟采取何种措施保证流动性合理充裕。

      【回复说明】:

      ① 后续融资计划与回款计划

      对于产城融合项目已经完成土地使用条件调整的一期、二期项目(合计约203.50亩),基于正源荟项目一期的顺利推进,产品受到市场认可,融资环境进一步改善,目前一期4#地块已取得银行开发贷款,融资结构得到优化。

      对于产城融合项目尚未完成土地使用条件调整的后期项目(合计约321.50亩),公司将按照“政府引导、企业运作、统一规划、分步实施”的模式分期分步建设。

      ② 资产负债结构与现金流情况

      报告期末,子公司正源荟货币资金余额0.63亿元,主要系其将报告期内取得的长期借款用于缴纳产城融合项目土地性质调整土地出让金合计17.85亿元所致。

      截至2021年第一季度末,公司资产负债率为58.47%。整体负债中,短期借款占比2.8%,长期借款占比45.64%。公司将短期借款用于补充人造板制造、酒店经营等日常流动资金,将长期借款用于正源荟项目的开发建设,所筹资金的使用期限与用途合理匹配。目前项目一期3#地块已在预售阶段,回款较好;截至2021年第一季度末,公司经营活动产生的现金流量净额为13,150.17万元。

      ③ 保证流动性合理充裕的措施

      在销售管理方面,公司将继续采取加大项目销售力度、快速回笼资金,逐步归还前期融资;在日常资金方面,公司将根据计划支付项目结算款,以保证流动性合理充裕。

      5.根据年报,为保证产城融合项目顺利实施,公司对正源荟该项目融资均提供相应担保,2020年末公司对正源荟担保余额24亿元,正源荟对青岛悦优担保余额5亿元,担保总额占公司净资产比例达到150.48%。请公司补充披露:

      (1)结合产城融合项目后续资金安排,评估正源荟无法按期偿还融资本息的风险,以及可能对公司生产经营造成的影响;

      【回复说明】:

      对于产城融合项目已完成土地使用条件调整的一期、二期项目,公司已经通过自有及自筹资金补缴了土地出让价款,后续尚需要根据施工进度支付相关工程结算款,根据子公司销售管理制度及销售情况支付当期销售费用,根据借款协议约定按期支付融资利息等。如前所述,项目一期3#地块已在预售阶段且回款较好,3#地块剩余部分及4#地块即将达到预售条件。产城融合项目的资金安排目前对公司生产经营没有重大影响,公司密切关注房地产市场宏观政策及区域市场调控政策带来的不确定性,目前公司生产经营情况正常,无法按期偿还融资本息的风险较小。

      (2)对于大额对外担保,公司已采取或拟采取何种措施防范相关风险,是否有相关计划逐步降低对外担保金额。

      【回复说明】:

      对于产城融合项目已完成土地使用条件调整的一期、二期项目,一期3#地块已在预售阶段且回款较好,其他相关工作正常推进中,原则上融资规模不会进一步增加,担保风险较低。公司目前已经向多家银行发起开发贷融资申请或贷款审批,优化债务结构;同时公司加大项目销售力度、快速回笼销售资金以提前归还部分前期融资,逐步降低子公司负债规模,进而降低公司担保风险。

      截至本函回复日,除子公司为青岛悦优进行的抵押担保以及按照行业惯例为按揭客户提供的阶段性担保外,公司对外担保均为对控股子公司提供的担保,无逾期担保的情形。

      三、关联交易与控股股东流动性

      6.根据年报,2020年公司应收账款欠款方前五名均为现控股股东关联方或前控股股东,欠款余额合计2.15亿元,占所有应收账款金额比例达81.23%。请公司:

      (1)补充披露公司与上述关联方应收款项形成的时间、背景、业务类型、项目金额、项目进展、付款约定等情况;

      【回复说明】:

      2020年公司应收账款欠款方前四名为公司现控股股东正源地产关联方,欠款余额20,921.78万元;第五名为前控股股东国栋集团,欠款余额556.80万元。

      

      ①与正源地产关联方相关的应收款项

      背景及业务类型:

      工程施工业务是公司的重要业务之一,公司下属的全资子公司四川澋源建设有限公司(以下简称“澋源建设”)具备建筑施工总承包壹级资质和建筑幕墙工程专业承包壹级资质,并同时具备市政公用工程总包贰级、钢结构工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、公路路面工程专业承包贰级、公路路基工程专业承包贰级资质的基础,多年经营实践积累了较丰富的项目施工管理经验和专业人才储备。公司与正源地产关联方形成的应收款项均来自于子公司澋源建设的工程施工业务。

      2020年,公司对控股股东关联方应收账款期初余额为27,579.37万元,本期增加11,104.40万元,本期收回17,761.99万元,转入合同资产555.88万元,期末余额20,921.78万元。2020年末对控股股东及其关联方应收账款余额较上年期末减少6,657.59万元,较上年同期降低24.14%。

      公司与控股股东正源地产关联方应收款项形成的时间详见下述第(2)问关于账龄的分析,项目金额、项目进展、付款约定等情况详见下表:

      单位:万元

      ■

      ②与国栋集团相关的应收款项

      公司与国栋集团截至2020年12月31日应收款项余额556.80万元,主要系公司承接双流国栋南园贰号项目开发项目的工程施工款。该款项系公司依据与国栋集团签署的《工程施工总承包合同》相关条款约定,在2017年度确认的施工进度尾款。因该工程涉及国栋集团与成都市第四建筑工程公司关于工程施工过程中因工期滞后、工程形象进度验收等方面问题引发的诉讼,国栋集团以该项目涉及诉讼,可能导致验收环节存在争议等原因,暂未向公司支付上述工程款项。

      报告期内,公司应收国栋集团应收账款余额556.80万元,全部为账龄在2-3年的应收账款,按20%比例计提坏账准备,计提金额为111.36万元。公司应收国栋集团应收账款坏账准备计提依据充分合理。

      (2)结合控股股东流动性情况,说明公司尚未收回上述关联方欠款的原因及合理性,对应坏账准备计提是否合理,相关业务是否真实存在,是否存在关联方故意拖欠款项的情况,是否本质上构成关联方资金占用。

      【回复说明】:

      控股股东当前流动性较差,报告期末,公司应收控股股东正源地产关联方应收账款余额20,921.78万元,上述欠款较上年同期降低。关联方应收款项主要为按照相关会计准则在当期已确认收入,但因尚未达到合同约定的收款节点而没有收回的工程款项,上述关联方欠款的形成是合理的。截至2021年6月9日,期后已回款 5,644.74万元。

      报告期内,公司应收控股股东正源地产关联方欠款的账龄表如下所示:

      ■

      【注1】:1-2年账龄的应收款项主要系工程体量较大、建设周期较长的项目,根据合同公司已完成履约义务,双方约定的付款时间点未到。

      报告期内,公司应收控股股东正源地产关联方应收账款余额为20,921.78万元,其中:账龄在1年以内的应收账款余额7,942.02万元,按5%计提坏账准备,计提金额为397.10万元;账龄在1-2年的应收账款余额12,979.76万元,按10%比例计提坏账准备,计提金额为1,297.98万元。公司应收控股股东正源地产关联方应收账款坏账准备计提依据充分合理。

      综上,上述关联方欠款的形成是合理的,应坏账准备计提合理,公司与正源地产及其关联方的相关业务是真实存在的,不存在关联方故意拖欠款项的情况,不构成关联方对上市公司的资金占用。

      【会计师核查回复】:

      针对上述事项,我们执行了如下核查程序:测试和评价与关联交易相关的关键内部控制的设计与运行有效性;检查关联交易是否充分履行相关决策程序,信息披露是否及时、完整;勘察关联交易工程的建设情况,对主要的发包及分包单位进行访谈,了解关联工程交易的真实性与必要性;获取并检查与关联交易相关工程项目的造价预算书(报价单)等,并将关联方工程项目毛利率与非关联方、市场同行业的毛利率进行比较,判断关联交易定价是否公允;获取各工程项目建造合同,复核关键合同条款,评价管理层确定预计合同总成本时所采用的判断和估计以及按履约进度确认的合同收入,根据已发生成本和预计合同总成本重新计算履约进度;检查相关工程项目的完工进度验收确认单、工程进度结算单等,并向发包及分包单位函证相关工程项目的合同总金额、累计及本期完工进度、累计及本期验收确认金额、累计及本期支付工程款金额,确认本期结转的工程收入及成本是否真实、准确;检查各建造合同关于对应工程项目的付款约定,确认关联方单位是否按照合同约定及时支付相关工程款项;检查相关应收账款期末账龄划分是否准确,结合公司的信用损失政策,对相关信用损失进行重新测算,并与公司账面数进行比较,确认应收账款坏账准备本期计提是否充分、合理;检查关联方单位期后回款情况,并向管理层了解后续收款安排。

      经核查,公司与关联方的工程施工业务真实存在,收入成本的核算符合《企业会计准则第14号一收入》相关规定;工程施工关联交易定价均采取市场化定价原则确定,未发现明显损害上市公司利益的情形;工程施工业务应收账款金额及占施工业务收入的比重符合相关工程业务实际执行情况及行业惯例,其具备合理性,未发现关联方故意拖欠款项、资金占用等情况;公司计提的应收账款坏账准备充分、合理。

      7.根据年报,截至2020年末,公司作为担保方为控股股东正源地产提供两笔担保,金额合计4.46亿元,其中3.96亿元担保到期日为2029年,0.5亿元担保到期日为2021年4月1日。请公司核实并补充披露:上述关联担保形成的原因及背景,履行了何种审议程序,是否及时披露,控股股东是否提供了反担保,结合控股股东经营状况和高比例质押情形,说明该担保是否可能损害上市公司利益。

      【回复说明】:

      经核查,公司在填写2020年年度报告“第十一节财务报告”之“十二、关联方及关联交易”中“5、关联交易情况之(4)关联担保情况”时,编制人员误将“本公司作为担保方”勾选了“适用”,实际情况为公司控股股东为上市公司提供的担保,应当在“本公司作为被担保方”下勾选“适用”。具体情况如下:

      ①公司控股股东正源房地产开发有限公司(以下简称“正源地产”)于2019年12月5日与浙商银行股份有限公司成都分行签订了编号为(651102)浙商银高保字(2019)第00183号的《最高额保证合同》,由正源地产为公司向浙商银行成都分行的融资提供最高额不超过39,600万元的保证担保,保证期限自2019年12月5日至2029年12月4日。该笔担保对应的债务为公司向浙商银行的短期借款,截至2020年12月31日借款本金4,942.66万元。

      ②正源地产于2020年4月2日与哈尔滨银行大连分行签订了编号为大连分行大山2020年(企高保)字第9101-0029号《最高额保证合同》,由正源地产为公司向哈行大连分行的融资提供最高额不超过5,000万元的保证担保,保证期限自2020年4月2日至2021年4月1日。该笔担保对应的债务为公司向哈尔滨银行的短期借款,截至2020年12月31日借款本金1,500万元。

      综上所述,公司不存在为控股股东担保的情况。

      由此给广大投资者带来的不便,公司深表歉意。更正后的年度报告详见公司于同日披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《2020年年度报告》(更正后)及《关于2020年年度报告的更正公告》(公告编号:2021-048号)。公司今后将进一步强化信息披露的审核、校对工作,提高信息披露质量。

      【会计师核查回复】:

      经核查,公司在填写2020年年度报告“第十一节财务报告”之“十二、关联方及关联交易”中“5、关联交易情况之(4)关联担保情况”时,编制人员误将“本公司作为担保方”勾选了“适用”,实际情况为公司控股股东为上市公司提供的担保,应当在“本公司作为被担保方”下勾选“适用”。

      审计过程中,我们未发现公司向控股股东提供任何形式担保。

      8.根据公司公告及公开信息,近期,控股股东正源地产所持上市公司股份多次被轮候冻结,前期正源地产出现债券到期未能按期兑付的情况。截至2020年4月底,正源地产所持上市公司的股权超95%被质押。请公司补充披露:

      (1)结合上述情况,说明公司控制权是否存在不稳定的风险,以及公司、控股股东、实际控制人拟采取的应对措施;

      【回复说明】:

      ①控制权是否存在不稳定的风险

      a.质押

      因融资需求,正源地产将其持有的公司358,060,570股无限售流通股股票质押给渤海银行股份有限公司大连分行(以下简称“渤海银行”),并于2017年1月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续。截至本函回复日,正源地产已质押358,060,570股,占公司总股本的23.70%,占正源地产(不含其一致行动人)持有公司股份的95.42%。

      经核查并向正源地产发函征询,正源地产该笔融资贷款以自有北京八九八创新空间项目所涉的土地及房产等抵押作为主要增信措施,抵押物评估价值约为120亿元,公司股权质押为补充增信措施,双方并未就预警线、平仓线及质押率等相关条款进行明确约定。正源地产将上市公司股权质押给渤海银行,为银行正常融资业务,渤海银行不为谋求正源地产对上市公司的控制权。

      b.司法冻结/轮候冻结

      截至本函回复日,因正源地产债券展期兑付引发的债券交易纠纷,正源地产持有的公司375,235,863股无限售流通股,占公司总股本的24.84%,占正源地产(不含其一致行动人)持有公司股份的100%,已全部处于司法冻结/轮候冻结状态。

      经核查并向正源地产发函征询,冻结申请人对正源地产持有的公司股份进行冻结或者轮候冻结的行为,为其解决与正源地产之间的债权债务关系而采取的保全措施,用于保证其债券投资的回收安全性,无意干涉上市公司日常经营管理,也无谋求上市公司控制权的意图。

      综上,上述质押和司法冻结事项,目前不会影响控股股东正源地产对上市公司的控制权。

      ②应对措施

      公司的应对措施:

      A.为了建立公司防范大股东及关联方占用公司资金的长效机制,杜绝大股东及关联方资金占用行为的发生,进一步维护公司全体股东的合法权益,公司于2021年4月制订了《防范大股东及关联方资金占用专项制度》。

      B.公司对控股股东应对流动性问题的具体措施和进展持续关注和跟进。

      C.为减少控股股东持有公司股份被冻结给公司带来的负面影响,并从根本上杜绝控股股东侵占上市公司资产的可能性,就子公司与控股股东之间产生的关联交易,澋源建设按照合同约定的付款进度与实际收款情况定期核对,对到期应收未收的款项及时向相关方委托专人定期催收。

      控股股东及实际控制人的应对措施:

      经向控股股东发函征询,正源地产的核心资产均为房地产项目,包括分布在大连、北京、南京、长沙四个城市的5个项目。5个项目的总规划建筑面约403.13万平方米,预计货值近400亿元;在正常开发建设条件下,上述资产价值能够覆盖其到期债务。但各项目体量大、价值大,相应的对资金需求量也大,周转和处置难度相对较大,因此导致正源地产流动性压力较大。公司控股股东及实际控制人正与所有债券持有人进行积极有效沟通,共同协商解决问题的有效途径;加快各项目开发建设和项目转让洽谈进度,同时在积极和金融机构对接,落实融资方案及细节。正源地产正在充分发挥内外部的全部资源和条件,通过推进各项目的开发建设、加快项目销售回款、资产出售、再融资等多种方式,应对流动性问题,为债券的还本付息提供保障。

      (2)评估正源地产流动性情况对公司生产经营的影响,并做风险提示。

      【回复说明】:

      截至本函回复日,公司控股股东不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形,公司与控股股东在资产、业务、人员、财务等方面均保持独立性,正源地产流动性情况目前对公司的正常生产经营没有重大影响。

      风险提示:鉴于正源地产持有的公司375,235,863股无限售流通股,占公司总股本的24.84%,已全部处于质押/司法冻结/轮候冻结状态,若正源地产最终未能与质权人、债权人等相关方妥善解决相关问题,且其他增信措施不足以偿还相应债务,正源地产所持有的上市公司股份存在被司法处置的可能性。公司不能排除上述情况将导致公司控制权发生被动变更的可能,进而可能对公司生产经营、公司治理产生影响,请投资者注意相关风险。

      四、其他事项

      9.根据年报,2020年末公司其他权益工具投资余额2.55亿元,多为对外投资的合伙基金或科技型公司。请公司补充披露:

      (1)截至2020年末,上述合伙基金或科技类公司的具体投资去向与底层资产,底层资产是否与控股股东和实控人存在关联关系,上述合伙基金或科技型公司是否由控股股东或实控人控制;

      【回复说明】:

      截至2020年末,公司其他权益工具投资余额为2.55亿,占公司总资产比例为5.83%。公司其他权益工具投资的投资去向和底层资产,具体明细如下:

      (下转37版)