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    东方国际创业股份有限公司关于公司全资子公司涉诉相关事项监管工作函回复的公告
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    东方国际创业股份有限公司关于公司全资子公司涉诉相关事项监管工作函回复的公告
    2021-06-11       来源:上海证券报      

      证券代码:600278 证券简称:东方创业 编号:2021-032

      债券代码:132016 债券简称:19东创EB

      东方国际创业股份有限公司关于公司全资子公司涉诉相关事项监管工作函回复的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      2021年5月14日,东方国际创业股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所上证公函【2021】0422号《关于东方国际创业股份有限公司涉诉相关事项的监管工作函》(以下简称“工作函”)。公司收到上述工作函后高度重视,立即成立了由公司董事长任组长的专项工作小组并召集组织涉诉子公司、独立财务顾问以及年审会计师等相关人员积极准备工作函的回复。现就相关事项回复如下:

      一、请公司核实外贸公司此次轻循环油货物买卖和储存交易的业务实施情况,包括交易各方名称、是否存在关联关系、主要协议条款及执行情况等,说明本次货物买卖和存储交易过程是否符合公司相关业务内部风险控制制度,以及货物减少的具体原因和责任人。

      【公司回复】:

      (一)此次轻循环油货物买卖和储存交易的业务实施情况,包括交易各方名称、是否存在关联关系

      1、本次交易各方基本情况

      (1)货物卖方

      中船能源(新加坡)有限公司/CSSC Energy(Singapore)Pte.Ltd(以下简称“中船能源新加坡”)设立于2014年,是中船工业成套物流有限公司的全资子公司,实际控制人为中国船舶工业集团公司(国务院国资委全资控股),主要从事石油及化工品的国际贸易。

      (2)货物买方(委托方)

      ■

      ■

      (3)仓储服务提供商

      ■

      ■

      (4)进口代理商

      ■

      ■

      2、交易各方关联关系

      参照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,前期重大资产重组的财务顾问和年审会计师对此次交易各方是否存在关联关系进行了核查,具体情况如下:

      (1)外贸公司与瑞邦能源、中谷储运、中船能源新加坡之间是否存在关联关系

      根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、10.1.4条、10.1.5条等法规之规定,前期重大资产重组的财务顾问和年审会计师通过公开信息核查了外贸公司与瑞邦能源、中谷储运的股权结构、董事、监事和高级管理人员等信息,并取得外贸公司董事、监事和高级管理人员及其他关联方有关关联关系说明,经核查,外贸公司与瑞邦能源、外贸公司与中谷储运之间不存在关联方关系。

      中船能源新加坡注册地址为新加坡,前期重大资产重组的财务顾问和年审会计师核查了公开信息、中船工业成套物流有限公司官方网站及第三方背景调查公司调查报告,具体情况如下:中船能源新加坡系中船工业成套物流有限公司的全资子公司,主要从事石油及化工品的国际贸易。中船工业成套物流有限公司是中国船舶工业集团有限公司全资子公司,中国船舶工业集团有限公司系国务院国资委全资控股。同时取得了外贸公司董事、监事和高级管理人员及其他关联自然方有关关联关系说明。经核查,外贸公司与中船能源新加坡之间无股权控制关系、亦不属于同一实际控制人控制,双方直接或间接持股5%股东、董事、监事和高级管理人员未直接或间接控制对方、亦未在对方公司担任董事、高级管理人员职务。经核查,外贸公司与中船能源新加坡之间不存在关联方关系。

      (2)中船能源新加坡与瑞邦能源、中谷储运之间是否存在关联关系

      前期重大资产重组的财务顾问和年审会计师核查了中船能源新加坡公开信息,详见上段。自本次交易发生时点至今,中船能源新加坡与中谷储运、瑞邦能源之间无股权控制关系、亦不属于同一实际控制人控制,在股权结构层面不存在控制关系或持股5%以上的情况,前期重大资产重组的财务顾问和年审会计师亦未发现中船能源新加坡与瑞邦能源、中船能源新加坡与中谷储运之间存在其他关联关系。

      (3)瑞邦能源、中谷储运之间是否存在关联关系

      前期重大资产重组的财务顾问和年审会计师通过公开的信息渠道,核查了瑞邦能源与中谷储运的历史沿革、股权结构以及董事、监事和高级管理人员的任职情况。

      通过上述核查发现:①自本次交易发生时点至今,中谷储运与瑞邦能源之间无股权控制关系、亦不属于同一实际控制人控制,双方直接或间接持股5%股东、董事、监事和高级管理人员未直接或间接控制对方,亦未在对方公司担任董事、高级管理人员职务;前期重大资产重组的财务顾问和年审会计师亦未发现瑞邦能源与中谷储运之间存在其他关联关系。

      ②历史上存在过的关联关系:中谷储运(舟山)有限公司2007年成立,原名浙江天禄能源有限公司(以下简称“浙江天禄”),是一家以从事石油储运、物流为主营业务的油品、化工品仓储企业。2018年浙江天禄实施重组,2018年6月引入新的战略投资者中谷石化(珠海)集团有限公司,中谷石化(珠海)集团有限公司持股70%,成为其控股股东。2019年4月19日,前述重组执行完毕,浙江天禄公司名称变更为中谷储运。

      2017年4月至2017年6月期间,瑞邦能源目前的实际控制人郭安平曾在浙江天禄重组前担任其董事,同时任浙江天禄之股东浙江天禄石油天然气有限公司董事,2017年6月后卸任,未再担任中谷储运之董事、高级管理人员职务。

      综上,瑞邦能源实际控制人在2017年曾短暂担任过重组前的中谷储运即浙江天禄及其控股股东之董事,后卸任;自本次交易发生时点至今,中谷储运与瑞邦能源之间无股权控制关系、亦不属于同一实际控制人控制,双方直接或间接持股5%股东、董事、监事和高级管理人员未直接或间接控制对方、亦未在对方公司担任董事、高级管理人员职务;前期重大资产重组的财务顾问和年审会计师亦未发现瑞邦能源与中谷储运之间存在其他关联关系。

      3、本次交易业务实施情况

      (1)交易模式

      外贸公司实施代理进口大宗商品的主要业务模式为:在收取委托方一定比例的保证金的基础上,对外开具即期或远期信用证;在货物到港后,要求委托方在信用证到期前采取带款提货的方式进行提货;同时,通过控制货权的方式防范业务风险。本次交易,外贸公司按照上述模式进行,符合行业惯例。

      (2)交易流程

      按照外贸公司大宗商品代理进口业务的相关要求,本次交易业务流程主要分为前期调查、流程审批、实际操作和开票结算四个阶段。

      1)前期调查

      对委托方、货物卖方及仓储服务供应商进行了核查,核查其开展相关业务是否符合主体资质,是否存在诉讼、仲裁、股权质押等方面的风险,是否具备业务开展的资质等。

      ①对委托方的背景调查

      外贸公司开展业务前,对瑞邦能源进行了背景调查,取得了客商背景调查报告,进行了两次走访和实地考察工作,通过启信宝查询了瑞邦能源的信用状况,以及涉及诉讼、仲裁、股权质押等风险事项。

      经核查,在交易意向达成时,瑞邦能源是合法设立并有效存续的独立法人,具备开展油品贸易的有关资质。瑞邦能源信用报告(启信宝)显示,瑞邦能源不存在企业失信人信息、司法拍卖信息、司法协助、企业风险信息、企业工商行政处罚信息、严重违法信息、动产抵押、企业股权出质、欠税信息,企业的纳税信用评级是A。

      在交易意向达成时,瑞邦能源信用报告(启信宝)显示:瑞邦能源存在被执行案件2起,执行金额分别为200万元及300万元人民币,外贸公司对该两起案件进行了核实,两起案件已经处于执行完毕或客户信用修复状态。经评估,瑞邦能源涉及执行案件金额较小,且已经处于执行完毕或客户信用修复状态,对外贸公司与瑞邦能源开展相关业务不会造成实质性不利影响。

      ②对仓储服务商的背景调查

      外贸公司开展业务前,对中谷储运进行了背景调查。经核查国家企业信用信息公示系统,在交易意向达成时,中谷储运是合法设立并有效存续的独立法人,具备开展油品存储的有关资质;并无经营异常以及失信信息。中谷储运原名为浙江天禄能源有限公司,于2019年4月19日变更为现名。

      在交易意向达成时,最高人民法院裁判文书公开显示,中谷储运存在1起作为被告的金融借款合同纠纷,该案件于2019年3月20日立案,2020年3月3日判决,法院判决中谷储运无需承担责任,因此该案件经评估对外贸公司与中谷储运开展业务不产生实质性不利影响。

      在交易意向达成前,外贸公司对中谷储运进行了实地考察,中谷储运向外贸公司介绍了其企业相关情况,外贸公司取得了其营业执照、危化品经营许可证等证照,了解到其拥有原油仓储、成品油仓储、海关监管货物仓储等服务。

      ③对货物卖方的背景调查

      外贸公司开展业务前,对中船能源新加坡进行了背景调查,取得了《境外客商背景调查报告》,在中船工业成套物流公司官网等公开信息上查询了中船能源新加坡的股东状况;经核查,在交易意向达成时,中船能源新加坡是合法设立并有效存续的独立法人。在邓白氏公司于2020年11月12日出具的境外客商背景调查报告显示,中船能源新加坡系China Ship Industrial Complete Logistics Co., Ltd.(中船工业成套物流公司)的子公司。

      2)流程审批

      外贸公司与瑞邦能源签订《代理进口合同》经2020年11月19日外贸公司总经理办公会审议通过;在总经理办公会议上同时审议了向海外供应商中船能源新加坡采购轻循环油业务,并对外开立远期信用证事项。

      由外贸公司物流部提出申请,经申请部门审议、业务部门审议、分管总经理审议通过,决定选择中谷储运作为本次交易的存储仓库。

      3)业务操作

      在本次交易业务中,外贸公司与中船能源新加坡签订了《进口合同(合同编号:CSSC20200025)》;与瑞邦能源签订了《委托代理进口合同(合同编号:SFTC20CI0103088X)》;与中谷储运签订了《仓储油罐租赁协议(协议编号:TL-06J-2011-302)》。由瑞邦能源委托外贸公司,以外贸公司的名义与中船能源新加坡签订进口合同,中船能源新加坡将指定货物在指定时间运送至指定港口完成交付义务。瑞邦能源在签订《委托代理进口合同》后向外贸公司支付合同金额10%的代理进口保证金,外贸公司向中船能源新加坡开具信用证,双方约定将货物运送至中谷储运码头。瑞邦能源应当在限定的对外付款日之前2个工作日将全部货款支付给外贸公司,瑞邦能源支付货款后可以在中谷储运进行提货。合同同时约定,如瑞邦能源需要委托外贸公司做信用证展期的,应向外贸公司提交书面申请。若瑞邦能源未能在指定期限内支付代理进口保证金或支付货款,则外贸公司可以自行销售该批货物。

      4)开票结算

      2020年11月26日,在收到瑞邦能源的保证金后,外贸公司通过中国银行上海分行开立了进口信用证;2020年12月21日,外贸公司收到信用证交单,到单金额为USD14,090,426.51,到期付款日期为2021年2月16日;2021年2月7日,瑞邦能源向外贸公司提出申请,希望在信用证到期前,向银行申请押汇90天,到期日期为2021年5月11日;2021年2月10日,外贸公司收到差价USD3,787,459.21部分的信用证交单,到期日期为2021年2月22日;2021年2月18日,外贸公司收到瑞邦能源的申请,希望将差价部分的信用证付款同样做押汇90天,到期日期为2021年5月20日。截至目前,外贸公司尚未收到瑞邦能源支付的货款,瑞邦能源已经构成违约。

      外贸公司大宗商品会议及办公会议已经审议并批准委托代理进口合同中有关信用证展期事宜的相关条款;在此基础上,瑞邦能源在信用证开证前以电话方式提出押汇事宜;其后在信用证到期之前向外贸公司提出了书面押汇申请,外贸公司根据瑞邦能源提交的押汇申请,并结合瑞邦能源当时的财务状况以及对市场的走势判断,根据外贸公司与瑞邦能源事先合同约定以及操作方式,办理了押汇事宜。因此外贸公司同意将信用证展期具有合规性。

      从贸易角度来讲,是否展期,是综合当时对市场行情的看法及风险可控的基础上进行的,在看好后市行情,市场价格看涨的情况下,适当推迟货物销售,将付款期限后延,是大宗商品业务中常用的销售策略。就外贸公司该笔业务而言,1月29日点价,2月初申请信用证押汇时,价格已经上涨接近10%;到5月中旬押汇结束,价格上涨超过18%;证明了外贸公司对价格判断的准确性。因此外贸公司同意信用证展期具有合理性。

      (3)交易详细流程及关键时点

      本次业务执行的详细情况如下:

      2020年8月,外贸公司赴舟山与瑞邦能源进行初步业务洽谈,讨论了轻质循环油的产品情况及市场潜力,听取瑞邦能源介绍相关情况;

      2020年10月,外贸公司赴舟山,与瑞邦能源就业务开展方式等进行洽谈;

      2020年10月,外贸公司赴舟山,实地考察了中谷储运并进行业务洽谈;

      2020年11月20日,外贸公司与中船能源新加坡及瑞邦能源分别签订了进口合同和委托代理进口合同;

      2020年11月26日,在收到瑞邦能源的保证金后,外贸公司通过中国银行上海分行开立了进口信用证;

      2020年11月27日,外贸公司与中谷储运签订了“仓储油罐租赁协议”;

      2020年11月30日,船靠中谷储运码头,根据海运提单显示,货物数量为37,722.545吨;

      2020年12月1日,外贸公司在中谷储运监控室实地监看卸货情况实际入库数量为37,666.953吨(提单与实际入库差异55.59吨,差异率为0.15%,在正常误差范围内);

      2020年12月21日,外贸公司收到信用证交单,到单金额为USD14,090,426.51,到期付款日期为2021年2月16日;

      2021年1月5日,外贸公司进行库存对账,获得中谷储运盖章的壹份库存清单,显示货物存储无异常情况;

      2021年1月27日,外贸公司在中谷储运仓库的中控室进行实地库存盘点,货物存储无异常情况;

      2021年1月29日,瑞邦能源与中船能源新加坡点价,确定最终的成交价格为17,877,885.72美元;

      2021年2月7日,瑞邦能源向外贸公司提出申请,希望将信用证到期前,向银行申请押汇90天;

      2021年2月10日,外贸公司收到差价USD3,787,459.21部分的信用证交单,到期日期为2021年2月22日;

      2021年2月18日,外贸公司收到瑞邦能源的申请,希望将差价部分的信用证付款同样做押汇90天;

      2021年3月1日及4月7日,外贸公司进行库存对账,获得中谷储运盖章的两份库存清单,显示货物存储无异常情况;

      2021年4月25日,外贸公司听闻瑞邦能源可能出现重大风险,外贸公司相关人员于当日深夜赴舟山进一步了解情况;

      2021年4月26日,外贸公司从非公开渠道了解到瑞邦能源法人、实际控制人郭安平已被刑拘。经过实地勘察,外贸公司发现中谷储运的仓库已无法进入,中谷储运的业务联络人也无法取得联系。外贸公司因无法进入仓库,在中谷储运门口蹲守期间,在与其他单位交流时获悉,中谷储运内剩余油品约3万余吨,均已被公安机关查封。

      2021年4月27日,外贸公司召开了专题会议并成立应急小组;会后,外贸公司与律师团队讨论了案件情况;赴舟山团队分成两组,一组前往公安机关报案,一组前往中谷储运现场进行沟通;

      2021年4月28日,外贸公司从非公开渠道了解到,外贸公司在中谷储运油罐内的货物余量约1万余吨,与实际卸船入库数量3万余吨可能存在较大差距。鉴于外贸公司从未发出过放货指令,且中谷储运未就存储数量可能减少事宜作出说明,未告知是否存在移库情况,亦未向外贸公司出具库存证明,外贸公司向舟山公安机关报案,公安机关向外贸公司出具了《接受证据材料清单》;

      2021年4月29日,外贸公司召开了专题会议并决定:1、落实专人常驻舟山,及时跟踪了解相关信息;2、尽快确定诉讼方案;

      2021年4月30日,外贸公司就本案与律师交换意见;

      2021年5月1日,外贸公司致函中谷储运,要求中谷储运3日内书面说明外贸公司仓储货物目前存储情况和去向,安排专人对接、配合、协助外贸公司对仓储货物的检查、核对;

      同时,外贸公司主要领导召集律师、相关部门人员召开案件分析会,准备诉讼方案;

      2021年5月4日,中谷储运未在外贸公司函件规定的3日内做出任何反馈和安排。外贸公司谨慎判断存放于中谷储运的货物存在减少的风险。

      2021年5月6日,外贸公司就与中谷储运仓储保管合同纠纷事项向上海市第一中级人民法院(以下简称“上海一中院”)提起诉讼;

      2021年5月8日,外贸公司收到上海一中院《受理通知书》【(2021)沪01民初136号】;

      2021年5月14日,外贸公司收到上海一中院《诉讼保全裁定书》;外贸公司正式书面向上市公司报告起诉中谷储运事项;当日,上市公司立即向交易所提交《关于全资子公司涉及诉讼的公告》;

      2021年5月15日,上市公司公告《关于全资子公司涉及诉讼的公告》。

      (二)主要协议条款及执行情况

      1、进口合同(合同编号:CSSC20200025)

      卖方:中船能源新加坡

      买方:外贸公司

      签订日期:2020年11月19日

      ■

      2、委托代理进口合同(合同编号:SFTC20CI103088X)

      甲方(受托方):外贸公司

      乙方(委托方):瑞邦能源

      签订日期:2020年11月20日

      ■

      3、仓储油罐租赁协议(协议编号:TL-06J-2011-302)

      甲方:中谷储运

      乙方:外贸公司

      签订日期:2020年11月27日

      ■

      (三)说明本次货物买卖和存储交易过程是否符合公司相关业务内部风险控制制度

      1、外贸公司相关业务内部风险控制制度执行情况

      外贸公司针对大额货物代理进出口及仓储业务设立了专项的内部控制制度,形成了《进口业务合同制作与业务流程的规定》、《远期信用证代理进口业务操作流程表》、《外贸公司远期进口业务货权控制流程表》、《进口商品进仓验收操作规范》、《大宗商品进口流程管理暂行办法》等成文规定,对防范业务开展过程中可能形成的相关风险起到作用。

      ■

      2、外贸公司开展油品代理进口业务的合理性

      自2017年起,有客户联系外贸公司代理进口LCO油品相关业务,但从慎重选择业务的角度,外贸公司一直处于了解和观望阶段。主要原因是外贸公司认为,LCO产品价格与国际原油价格密切相关,而此时外贸公司并不看好原油价格的走势。

      2018年9月,《浙江自贸区国际油品交易中心建设实施方案》获批;2020年3月,国务院作出《关于支持中国(浙江)自由贸易试验区油气全产业链开放发展若干措施的批复》(国函〔2020〕32号);2020年4月,商务部发布《关于支持中国(浙江)自由贸易试验区油气全产业链开放发展的若干措施》有关情况,浙江自贸试验区围绕中央赋予的战略定位,发挥自身优势深入开展差别化探索,各项工作取得显著成效,特别是在油气产业高质量开放发展方面积极开展先行先试,累计集聚各类油气企业超过6,000家,2019年油品贸易额超过3,200亿元,成为全国油气企业集聚度最高的地区,油气领域多元化竞争格局不断完善,并在相关领域形成了27项改革试点经验,已向全国复制推广。

      综合国家对舟山的战略定位,以及外贸公司对原油价格的持续关注,2020年8月及10月,外贸公司经过两次实地考察、磋商和市场分析后,准备开展油品代理进口业务。因此,外贸公司开展油品代理进口业务具有合理性。

      3、接受委托方业务的合理性

      外贸公司接受委托方的业务,主要出于以下几个方面考虑:

      首先是基于国家对舟山国际油品交易中心的战略定位,开展该业务有良好的政策支持;

      同时,外贸公司对瑞邦能源做了背景调查。详见本监管工作函回复问题1之“(一)此次轻循环油货物买卖和储存交易的业务实施情况,包括交易各方名称、是否存在关联关系”之“3、本次交易业务实施情况”之“(2)交易流程”之“1)前期调查”之“①对委托方的背景调查”。

      由于LCO产品的生产主要集中在日韩等专业工厂,且具有一定的紧缺性。因此外贸公司需要通过与行业内的有一定规模的下游客户合作,并通过他们与上游供应商建立联系和业务往来。

      在舟山建立油品交易和集散中心的战略背景下,寻求与当地有一定规模和信誉的企业合作,是逐步熟悉并进入这一产品领域通行的业务开展方式。此外,结合进口货物由外贸公司委托独立第三方独立存放,货物的市场流通性强,结合市场价格走势的判断、以及客户按照约定缴纳保证金等因素,外贸公司综合各因素认为开展该业务风险总体可控,接受瑞邦能源代理进口油品的业务具有合理性。

      4、仓储方供应商的选择合理性

      本次交易选择中谷储运作为仓储方供应商系外贸公司独自选定,其后取得瑞邦能源的认可,并通过《委托代理进口合同》专项条款进行约定。

      在选定中谷储运作为本次业务的仓储供应商前,外贸公司对中谷储运做了背景调查。详见本监管工作函回复问题1之“(一)此次轻循环油货物买卖和储存交易的业务实施情况,包括交易各方名称、是否存在关联关系”之“3、本次交易业务实施情况”之“(2)交易流程”之“1)前期调查”之“②对仓储服务商的背景调查”。

      综合现场考察,并经外贸公司审批,外贸公司最终选择中谷储运作为进口油品存放仓库,具有合理性。

      (四)说明货物减少的具体原因和责任人

      外贸公司与中谷储运签署了《仓储油罐租赁协议》,该协议签署合法、有效,系双方真实意思表示。根据协议约定,中谷储运的义务包括:“应妥善保管乙方货物,勤勉尽责,做好防火、防盗工作,定期检查货物状况,盘点库存数量,并形成记录和档案。”、“未经乙方允许不得擅自使用、处置甲方库存或待入库的货物”、“甲方不得私自转卖、挪用乙方仓储货物,保证乙方货物安全。”、“因甲方报关不善造成存储货物变质、毁损、灭失的,由甲方承担全部损害赔偿责任。”目前,外贸公司存储于中谷储运指定仓库的货物可能减少的情况,中谷储运未尽妥善保管、勤勉尽责的义务,且未尽在货物可能发生减少风险时及时通知外贸公司的义务,事实上已经构成实质性违约,中谷储运应当对本次货物可能存在的减少负有直接责任。

      目前,上海一中院已经受理外贸公司诉中谷储运合同纠纷,案件正在进一步审理过程中,货物减少的具体原因以及相关责任人有待法院的审理认定,上市公司将待案件审理结果出具后及时履行信息披露义务。

      二、公告披露,2021年4月25日,外贸公司获知本次货物减少的情况,并于5月6日起诉中谷储运。同时,公开信息显示,2021年3月10日,中谷储运被法院冻结股权等资产。请公司核实外贸公司知悉和应当知悉货物减少的日期,并说明是否存在信息披露不及时的情况。

      【公司回复】:

      (一)外贸公司知悉货物减少的日期

      2021年4月25日,外贸公司听闻瑞邦能源可能出现重大风险,外贸公司相关人员于当日深夜赴舟山进一步了解情况;

      2021年4月26日,外贸公司从非公开渠道了解到瑞邦能源法人、实际控制人郭安平已被刑拘。经过实地勘察,外贸公司发现中谷储运的仓库已无法进入,中谷储运的业务联络人也无法取得联系。外贸公司因无法将进入仓库,在中谷储运门口蹲守期间,在与其他单位交流时获悉,中谷储运内剩余油品约3万余吨,均已被公安机关查封。

      2021年4月28日,外贸公司从非公开渠道了解到,外贸公司在中谷储运油罐内的货物余量约1万余吨,与实际卸船入库数量3万余吨可能存在较大差距,且中谷储运未就存储数量可能减少事宜作出说明,未告知是否存在移库情况,亦未向外贸公司出具库存证明;外贸公司完成向舟山公安机关报案,公安机关向外贸公司出具了《接受证据材料清单》;

      2021年5月1日,外贸公司致函中谷储运,要求中谷储运限期(3日内)书面说明外贸公司仓储货物目前存储情况和去向,安排专人对接、配合、协助外贸公司对仓储货物的检查、核对。

      2021年5月4日,前述3日期限届满,中谷储运未做出任何反馈和安排。外贸公司谨慎判断存放于中谷储运的货物存在减少的风险,并决定5月6日提起诉讼。

      因此,2021年4月26日,外贸公司从非公开渠道获悉瑞邦能源实控人被刑拘,且实地勘察时发现中谷储运仓库已无法进入,且无法取得联系,外贸公司认为可能存在货物减少的风险迹象。2021年5月1日外贸公司发函要求中谷储运说明货物情况,截至2021年5月4日,中谷储运未按规定回函,外贸公司谨慎判断存放于中谷储运仓库的货物存在减少的风险。

      (二)外贸公司应当知悉货物减少的日期

      外贸公司会不定期通过最高人民法院裁判文书网查询相关单位的诉讼案件情况,通过定期收集客户财务报表了解客户经营情况,不定期通过启信宝等第三方网站查询客户相关信息,以排查相关业务风险。截至本次风险事件发生时,上述渠道均未查询到2021年3月10日中谷储运被法院冻结股权等资产的相关事宜。

      因此,外贸公司于2021年3月10日并不知悉上述风险事项。2021年4月26日,外贸公司从非公开渠道获悉瑞邦能源实控人被刑拘,且实地勘察时发现中谷储运仓库已无法进入,且无法取得联系,外贸公司认为可能存在货物减少的风险迹象。2021年5月1日外贸公司发函要求中谷储运说明货物情况,截至2021年5月4日,中谷储运未按规定回函,外贸公司谨慎判断存放于中谷储运仓库的货物存在减少的风险。

      (三)上市公司不存在信息披露不及时的情况

      外贸公司在了解瑞邦能源出现相关风险后,立刻前往舟山了解情况,得知存储于中谷储运的货物可能存在减少的风险迹象后,召开总经理办公会,协同各方共同商讨应急处理的应对措施,成立了风险应对专案工作小组。外贸公司选聘了律师事务所,由法律室会同业务部、财务部、物流部等配合律师做好诉讼准备工作,准备了诉讼材料,2021年5月6日,外贸公司就与中谷储运仓储保管合同纠纷事项向上海一中院提起诉讼;2021年5月8日,外贸公司收到上海一中院《受理通知书》(2021)沪01民初136号;2021年5月14日,外贸公司收到法院出具的《诉讼保全裁定书》,并就相关事项向上市公司作出报告。

      2021年5月14日,上市公司获知上述事项并收到外贸公司涉诉报告后,立即对事项重大性进行了评估,召开应急处置专项小组会议,该事项属于贸易业务中发生的合同违约行为,是否会对上市公司造成实际损失或损失程度尚无法判断,因此上市公司严格按照上市公司信息披露的相关要求,在2021年5月14日立即向交易所提交《关于全资子公司涉及诉讼的公告》,并提请广大投资者理性投资,并注意投资风险,及时履行了上市公司信息披露义务。

      因此,上市公司不存在信息披露不及时的情况。

      三、请公司核实并说明在发现本次大额货物减少的情况后,已采取和拟采取的应对措施和方案,并审慎评估对公司经营活动和财务报表的影响,及时履行相关信息披露义务。

      【公司回复】:

      (一)外贸公司已采取和拟采取的措施和方案

      外贸公司在发现存放于中谷储运的货物可能存在减少的风险迹象后,已立即召开专项讨论会,并聘请律师向法院依法提起诉讼,后由上海一中院受理立案。后续外贸公司仍将持续主动保持与各方的密切沟通,并对案件进展情况保持关注,及时通知上市公司。上市公司将根据有关规定,及时对诉讼案件的进展及公司经营状况进行披露。

      风险迹象发生后,外贸公司立即于2021年4月27日召开总经理办公会,协同各方共同商讨应急处理的应对措施,成立了风险应对专案工作小组,小组负责人包括公司党政领导班子全体成员,成员包括公司主要职能部门负责人。专案工作小组在第一时间沟通该案的进展情况及应对措施,并按集团规定做好进展情况上报工作。上市公司收到外贸公司报告后,召开应急处置专项会议,与外贸公司共同商讨应急处理的应对措施。

      外贸公司选聘了律师事务所,由法律室会同业务部、财务部、物流部等配合律师做好诉讼准备工作,法院于2021年5月17日赴舟山进行了财产保全,尽最大努力保护公司和中小股东权益。目前,公司正积极为诉讼开庭做好准备,通过法律途径解决该问题。

      另外,外贸公司目前已通过法院轮候查封中谷储运海域使用权2处、房地产8处、以及其持有舟山港外钓油品应急储运有限公司出资额为30,478.42万元的股权、以及持有的浙江物产中大石油有限公司出资额为24,000.00万元的股权。

      外贸公司对内部控制制度和风险控制制度的有效性展开自查,并将在限定期限内对相关制度及管理模式完成整改。外贸公司对涉及该事件相关员工进行风险教育,提高公司全体员工的风险防范意识,降低类似风险发生的可能性。

      (二)上市公司已采取和拟采取的措施和方案

      2021年5月14日,上市公司接到外贸公司起诉中谷公司的书面报告后,当日立即向交易所提交《关于全资子公司涉及诉讼的公告》。

      上市公司得知风险事件后,立即成立了由公司董事长任组长的专项工作小组,负责该事件的处置工作。上市公司组织召集公司主要负责人、外贸公司主要负责人、独立财务顾问、审计机构、公司律师、诉讼律师参加应急工作处置协调会,就如何处置该风险事项,将损失降低至最少进行充分讨论。

      该风险事件发生后,上市公司要求公司本部及下属子公司开展业务风险排查,杜绝发生重大风险事项。就公司本部及下属子公司落实公司内控制度情况进行系统检查,确保上市公司内控制度合理、有效。

      该风险事件发生后,上市公司及时向控股股东东方国际集团进行了汇报,探讨可行的解决方案。东方国际集团高度重视此次风险事件,要求上市公司及时跟进事件进展并报告集团,东方国际集团表示愿意尽最大努力支持上市公司完成该风险事项的处置工作。同时,东方国际集团要求上市公司和外贸公司加快对案件的推进,尽全力收回存货,降低对市场的影响,减少对全体股东的影响。

      (三)对外贸公司经营活动和财务报表的影响

      1、对外贸公司经营活动的影响

      目前,外贸公司经营活动正常开展,主营业务经营状况良好,其他业务合同履行情况正常,在手订单不存在因该风险事项流失的现象,无客户或供应商对外贸公司经营状况提出质疑或不信任,也无客户主动提出终止合作的情况发生,外贸公司声誉未见实质性不利影响。该风险事项下,外贸公司兑付信用证折合人民币11,495.21万元,支付税款2,474.93万元;收到保证金1,145.00万元,收到税款2,070.00万元;实际占用资金1.07亿元。对于该笔占用资金,外贸公司通过沉淀资金和现有融资渠道(现有银行授信约50亿元人民币,尚余15亿元未使用)可以解决,不会造成外贸公司流动性紧张。综上,该案件对外贸公司整体经营活动基本不会造成影响。

      2、对上市公司财务报表的影响

      上海一中院已受理外贸公司就与中谷储运仓储保管合同纠纷事项提起的诉讼,根据上海市江华律师事务所出具的《以系争剩余库存油料实现对原告部分涉案经济损失进行弥补的法律意见》,依据2021年4月25日被告罐区监控系统所示液位数据,储存原告货物的油罐中预估剩余轻循环油11,663.10吨,目前市场价值约5,878.00万元。但截至本工作函回复日,外贸公司存储在中谷储运指定油罐的轻循环油的相关情况暂无法确认。另外,外贸公司目前已通过法院轮候查封中谷储运海域使用权2处、房地产8处、以及其持有舟山港外钓油品应急储运有限公司出资额为30,478.42万元的股权、以及持有的浙江物产中大石油有限公司出资额为24,000.00万元的股权。

      由于上述措施尚无法确定最终能够获得的补偿金额,基于审慎考虑,在不考虑上述事项的情况下,若预计存货已全部灭失,本次大额货物减少的情况对上市公司财务报表的影响如下:

      ■

      外贸公司本次进口交易,采购轻循环油37,666.953吨,与供应商约定的货款为1,787.79万美元,约合人民币11,495.21万元,进口关税828.53万元,另因存货损失导致1,646.40万元进项税无法抵扣。累计形成存货损失13,970.14万元。

      本次委托代理业务已收到委托方瑞邦能源支付的代理保证金1,145.00万元及进口税费2,070.00万元。因对方违约,预计款项无需偿还给对方。

      本次大额货物减少的情况造成的预计未来无法收回的最大损失金额为10,755.14万元,扣除所得税的影响后减少财务报表净利润8,066.35万元。上市公司和外贸公司正采取多项措施将该损失缩小到最小。中谷储运储存原告货物的指定油罐中预估剩余轻循环油11,663.10吨,目前市场价值约5,878.00万元;以及外贸公司目前已通过法院轮候查封中谷储运海域使用权2处、房地产8处、以及其持有舟山港外钓油品应急储运有限公司出资额为30,478.42万元的股权、以及持有的浙江物产中大石油有限公司出资额为24,000.00万元的股权。若最终外贸公司获得相应的资产和补偿,外贸公司的损失将会有大幅下降。

      上市公司将会密切关注外贸公司诉讼事项对经营活动和财务报表的影响,及时履行信息披露义务。

      四、本次发生大额货物减少的子公司外贸公司,系公司2020年5月通过重大资产重组向控股股东收购取得,其2020-2022年业绩承诺分别为2254.04万元、2670.88万元和2940.08万元。请公司核实本次货物减少事项对外贸公司业绩承诺的影响和应对措施,切实维护上市公司利益。

      【公司回复】

      (一)本次货物减少事项对外贸公司业绩承诺的影响

      外贸公司系上市公司2020年通过发行股份购买的资产,2020年5月26日,外贸公司100%股权变更登记至上市公司名下,相关工商变更登记手续办理完毕。作为支付对价的新增股份已于2020年6月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次交易系外贸公司在注入上市公司之后试水的新的业务方向,即轻质循环油的代理进口业务,外贸公司本次交易的业务洽谈、交易合作方核查、签订合同、及后续执行均发生在外贸公司通过重大资产重组注入上市公司之后,本次风险事项系偶发事项,与上市公司前次重大资产重组无关。

      但鉴于案件的原因尚未查明,外贸公司货物减少应当向中谷储运收取相应的赔偿款,对于该笔赔偿款是否能够收回存在不确定性,赔偿款预计可收回情况应当结合“三、(三)对外贸公司经营活动和财务报表的影响”中的金额确定。对于赔偿款计提的减值损失作为业绩承诺利润的一部分,对外贸公司业绩承诺的影响情况如下:

      ■

      根据《东方国际创业股份有限公司与东方国际(集团)有限公司之业绩承诺与补偿协议》(以下简称《业绩承诺与补偿协议》)的相关约定:

      注1:东方国际集团承诺:外贸公司在2020年、2021年、2022年(即业绩承诺期内)实现的净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)分别不低于2,254.04万元、2,670.88万元、2,940.08万元。

      注2:东方国际集团对外贸公司在业绩承诺期的净利润情况进行逐年承诺、逐年补偿,在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

      注3:业绩承诺期内,如外贸公司截至当期期末累计实现净利润数<截至当期期末累计承诺净利润数,则视为未实现业绩承诺,东方国际集团应按照如下方式计算应补偿金额:当期应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和]×收益法评估的房地产的交易作价-累积已补偿金额。

      注4:重大资产重组交易实施完毕后至业绩承诺期届满前,若东方创业转让出售(不含上市公司及其下属子公司之间的转让)《业绩承诺与补偿协议》中的全部物业资产的,自上市公司收到该物业资产全部转让售价款之日起,东方国际集团不再承担业绩承诺及各项补偿义务,但东方国际集团在此之前按协议约定履行的补偿义务不做退还。若上市公司转让出售部分物业资产的,东方国际集团的补偿义务按届时上市公司(合并报表范围内)持有的剩余物业资产情况确定。

      外贸公司2021年度预算归属于母公司所有者的净利润为3,206.00万元,扣除本次货物减少事项影响净利润金额-8,066.35万元,预计2021年度可实现承诺利润-4,860.35万元。计算应补偿金额为3,963.08万元,应补偿股数351.34万股。若后续因获得赔偿等原因,使得该风险事项对净利润的影响有所减少,则应补偿金额及股数相对减少。

      (二)应对措施

      1、若外贸公司2021年度未实现业绩承诺利润,导致上市公司利益受到损害。上市公司需积极采取措施,督促相关责任方尽快履行《业绩承诺与补偿协议》有关约定,切实保障上市公司与投资者的合法权益。

      2、上市公司在具备充分依据的基础上,客观、谨慎地进行评估和预测工作,并对外贸公司的未来盈利状况的评估和预测信息披露充分披露。且上市公司将进一步确认外贸公司无法完成业绩承诺的具体情况是否损害公司利益,并充分提示风险,避免对投资者决策造成误导。

      3、上市公司未来将加强对子公司经营模式和内控制度的监督和管理,严格把控子公司经营过程中存在的风险,提升各子公司及公司整体经营能力与盈利能力,以避免类似情况的发生。

      五、请前期重大资产重组财务顾问和年审会计师就上述事项进行核查并发表意见,并说明公司内部控制的有效性

      【公司回复】:

      前期重大资产重组的财务顾问和年审会计师在得知上述事项后,对本次交易的实施情况和公司的内部控制制度及执行情况进行了核查。

      (一)核查程序

      前期重大资产重组的财务顾问和年审会计师核查了本次交易实施的背景,主要交易方的基本情况及关联关系;外贸公司与交易各方建立业务合作的合理性。

      核查了本次交易签署的进口合同、委托代理进口协议及仓储合同等协议及协议落实情况;核查了业务开展过程需要履行的审批程序,及业务开展过程中形成的往来单据,实施了穿行测试,调取了审批记录。

      核查了公司内部控制制度及制度落实情况。重点核查了对于存储在第三方仓库的货物的盘点和监查制度及落实情况,取得了外贸公司实地盘库和库存对账的记录及相关支持性证据。

      对外贸公司高级管理人员及负责上述交易的相关工作人员进行了访谈,了解本次交易过程,对公司内部控制制度及落实情况进行了讨论,出具了完善公司内控制度的相关意见。

      (二)核查结论

      经核查,前期重大资产重组的财务顾问和年审会计师认为:

      1、本次货物买卖和存储交易过程总体符合公司相关业务内部风险控制制度。本次风险事件中,货物可能减少的主要原因系货物的仓储服务提供商中谷储运未尽勤勉尽责,妥善保管货物的义务,未尽在货物可能存在减少风险时及时通知外贸公司的义务。目前,中谷储运仓库已被当地公安机构严密查封,货物减少的具体数量、原因及责任人有待公安机关及法院最终认定。

      2、2021年4月26日,外贸公司从非公开渠道获悉瑞邦能源实控人被刑拘,且实地勘察时发现中谷储运仓库已无法进入,且无法取得联系,外贸公司认为可能存在货物减少的风险迹象。2021年5月1日外贸公司发函要求中谷储运说明货物情况,截止2021年5月4日,中谷储运未按规定回函,外贸公司谨慎判断存放于中谷储运仓库的货物存在减少的风险。

      外贸公司在了解存储于中谷储运的货物可能存在减少的风险迹象后,积极开展应对措施,于2021年5月6日向上海一中院提交了起诉状。2021年5月14日,外贸公司收到法院出具的《诉讼保全裁定书》,并就相关事项向上市公司作出报告,上市公司得知上述信息后,立即对事项重大性进行了评估,该事项属于贸易业务中发生的合同违约行为,是否会对上市公司造成实际损失或损失程度尚无法判断,因此上市公司严格按照上市公司信息披露的相关要求,在2021年5月14日立即向交易所提交《关于全资子公司涉及诉讼的公告》,及时履行了上市公司信息披露义务。

      3、在发现存放于中谷储运仓库的货物可能存在减少的风险迹象后,上市公司和外贸公司积极成立应急处置小组,商讨应对措施。公司正积极准备应诉材料,并及时申请法院查封中谷储运相关资产,通过法律途径解决该问题,尽最大努力保护中小股东利益。本次风险事件具体影响尚待公安机关和法院的认定结果,出于审慎性考虑,假设货物全部灭失,本次大额货物减少的情况形成的预计未来无法收回的金额为10,755.14万元,扣除所得税的影响后减少财务报表净利润8,066.35万元。若外贸公司专用油罐中预估剩余11,663.10吨,目前市场价值约5,878.00万元的轻循环油最终能够交付,同时通过法院轮候查封中谷储运的资产最终能够实现,公司的损失将会大幅降低。

      4、本次交易系外贸公司通过资产重组注入上市公司之后试水的新的业务方向,即轻质循环油的代理进口业务,外贸公司本次交易的业务洽谈、交易合作方核查、签订合同、及后续执行均发生在外贸公司通过重大资产重组注入上市公司之后,本次风险事项系偶发事项,与上市公司前次重大资产重组无关。本次风险事件导致外贸公司净利润直接受到影响,可能会导致2021年业绩承诺指标无法完成,具体损失金额有待公安机关和法院的最终认定。若因该事件致使上市公司控股股东方国际集团无法完成业绩承诺,将按照相应的协议约定履行赔偿责任。

      5、内控制度有效性

      经核查,关于轻循环油代理进口业务,上市公司及外贸公司制定了较为完善的《代理进口业务流程》、《大宗商品进口流程管理暂行办法》等内控制度,外贸公司在开展本次轻循环油代理进口业务过程中,基本履行了上述内部控制制度的要求,内控制度是有效的。

      在业务执行过程中,轻循环油进口及仓储相对于一般商品而言具有风险更高的特点,外贸公司应当按照更高的标准去开展业务,尤其对存放在第三方仓库的存货盘点程序应当更加充分,核查手续应当更加多样,从而规避货物减少灭失的相关风险。后续上市公司将进一步完善相关业务的内控制度并要求各部门及下属子公司严格执行,避免此类风险事件再次发生。

      公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公司发布的信息均以在上述指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

      特此公告。

      东方国际创业股份有限公司

      2021年6月11日