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    爱玛科技集团股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书
    2021-06-11       来源:上海证券报      

      特别提示

      本公司股票将于2021年6月15日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

      

      第一节 重要声明与提示

      爱玛科技集团股份有限公司(以下简称“爱玛科技”、“发行人”、“本公司”或“公司”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

      上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

      本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

      本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

      一、本公司特别提醒投资者注意下列事项

      (一)股份锁定、持股意向及减持意向承诺

      1、控股股东、实际控制人承诺

      公司控股股东、实际控制人张剑,实际控制人张格格作出如下承诺与确认:

      (1)自公司股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人或本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

      (2)自公司股票上市后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,则本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

      (3)上述锁定期限届满后,本人将根据商业投资原则,在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下,确定后续持股计划;拟减持发行人股票的,将提前三个交易日通知发行人并予以公告,并按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理;如通过集中竞价交易方式减持的,根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,将在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划,并予以公告。

      (4)上述锁定期结束后,本人在担任发行人董事、高级管理人员期间,每年转让直接或间接持有的公司的股份不超过本人所直接或间接持有公司的股份总数的25%;离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的公司的股份。

      (5)本人承诺,在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价,如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,则价格将根据除权除息情况进行相应调整。

      (6)本人减持股份应符合相关法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则要求,并严格履行上述承诺,减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式。

      (7)上述承诺不因职务变更、离职等原因而免除履行。如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

      2、发行人持股5%以上股东承诺

      截至本上市公告书签署日,除控股股东外,长兴鼎爱持有公司5.00%股份,中信投资、金石智娱、金石灏沣和三峡金石作为一致行动人,其对公司的合计持股比例为6.99%。

      (1)长兴鼎爱及其合伙人承诺

      长兴鼎爱及其合伙人作出如下承诺与确认:

      1)自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人或本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

      2)上述承诺的锁定期结束后,本人在担任公司董事、高级管理人员期间,每年转让直接或间接持有的公司的股份不超过本人所直接或间接持有的股份总数的25%;离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的爱玛科技的股份。

      3)如在上述承诺的锁定期满后两年内,本人拟减持公司股票的,直接或间接持有的公司股票的减持价格不低于发行价,如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,则价格将根据除权除息情况进行相应调整。

      4)上述承诺不因职务变更、离职等原因而免除履行。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

      (2)中信投资、金石智娱、金石灏沣和三峡金石承诺

      中信投资、金石智娱、金石灏沣和三峡金石作出如下承诺与确认:

      1)自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理承诺方直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购承诺方直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

      2)如在上述承诺的锁定期限届满后,承诺方将根据商业投资原则,在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下,确定后续持股计划;拟减持发行人股票的,将提前三个交易日通知发行人并予以公告(但承诺方合计持有爱玛科技股份比例低于5%以下时除外),并按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理;如通过集中竞价交易方式减持的,根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,将在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划,并予以公告。

      3)如果未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,承诺方将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

      3、发行人其他股东承诺

      (1)发行人股东刘建欣、彭伟承诺

      发行人股东刘建欣、彭伟作出如下承诺与确认:

      1)自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

      2)上述承诺的锁定期结束后,本人在担任公司董事期间,每年转让直接或间接持有的公司的股份不超过本人所直接或间接持有的股份总数的25%;离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的爱玛科技的股份。

      3)如在上述承诺的锁定期满后两年内,本人拟减持公司股票的,直接或间接持有的公司股票的减持价格不低于发行价,如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,则价格将根据除权除息情况进行相应调整。

      4)上述承诺不因职务变更、离职等原因而免除履行。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

      (2)发行人股东韩建华、李世爽、乔保刚承诺

      发行人股东韩建华、李世爽、乔保刚作出如下承诺与确认:

      自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人或本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

      如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

      (二)关于被摊薄即期回报填补措施的承诺

      1、填补被摊薄即期回报的措施

      为尽量减少首次发行股票摊薄即期回报的不利影响,公司拟通过大力发展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、完善利润分配等措施,以提高对股东的即期回报。具体措施包括:

      (1)公司现有业务运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施

      总体来看,公司作为国内电动自行车行业的龙头企业,资产质量良好,运营能力较强。受益于电动自行车行业的快速发展和公司市场竞争力的不断扩大, 2018年、2019年和2020年公司经营业绩持续增长,营业收入分别为898,977.89万元、1,042,383.10万元和1,290,458.61万元,呈现快速增长态势,体现了公司良好的业务成长性。同时,在公司发展过程中面临的主要风险详见招股说明书“第四节 风险因素”。

      针对上述风险因素,公司拟采取以下改进措施:

      公司将继续巩固其在电动自行车领域的竞争优势,通过募集资金投资项目实施,推动产业升级,增加公司研发能力和针对市场需求提高产品性能,从而提高市场占有率;借助目前已在行业内建立的竞争优势和品牌认知度,公司将进一步深化与电动自行车经销商之间长期稳定深入的合作,为终端客户提供更好的产品与服务。

      (2)不断提高公司日常经营效率

      总体来看,公司经营效率较高、盈利能力较强,为持续降低运营成本、提升经营业绩,公司将采取下列主要措施:

      1)继续加强内部控制管理

      目前公司已建立了一整套内部控制制度,涵盖内部控制基本制度、授权批准体系、内控标准、预算制度、财务制度、审计制度、业务制度、人事管理、行政管理、信息管理制度等内容。未来,公司将继续修订、完善内部控制相关制度,确保内控制度持续有效实施。

      2)完善各级员工激励机制

      公司将建立完善的全员绩效考核制度,实行有竞争力的薪酬激励政策,针对高级管理人员、销售人员、研发及技术支持人员等不同类型员工的工作特点,制定差异化考核机制,并建立竞争上岗文化,从提高公司每一个员工的工作效率着手,达到降低日常运营成本、提升日常经营业绩的目标。

      (3)加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效使用

      公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金专项存储与使用管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金,本次公开发行募集配套资金到账后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

      (4)进一步完善利润分配政策,注重投资者回报及权益保护

      公司为进一步完善和健全利润分配政策,建立科学、持续、稳定的分红机制,增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关文件规定,结合公司实际情况和公司章程的规定,制定了公司上市后未来三年分红回报规划,并经2018年5月25日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。公司通过以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。

      本次首次公开发行实施完成后,公司将严格执行现行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报,从而切实保护公众投资者的合法权益。

      公司上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,请投资者予以关注。

      2、控股股东、实际控制人承诺

      公司控股股东、实际控制人张剑,实际控制人张格格作出如下承诺与确认:

      本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;不越权干预公司经营活动,不侵占公司利益。若违反前述承诺或拒不履行上述承诺,本人将按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,承担相关主管部门对本人做出的相关处罚或采取的相关管理措施。

      3、发行人董事、高级管理人员承诺

      发行人董事、高级管理人员作出如下确认及承诺:

      (1)将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

      (2)将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范,包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和规定、严格遵守及执行公司该等制度及规定等。

      (3)将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求,坚决不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

      (4)将全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定及/或修订薪酬制度时,将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩,并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票(如有投票/表决权)。

      (5)若公司未来实施员工股权激励,将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票(如有投票/表决权)。

      (6)若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的,将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整;若违反或拒不履行上述承诺,愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。

      (三)滚存利润分配方案

      根据2018年第三次临时股东大会决议,公司本次公开发行股票前的滚存利润,包括截至2017年12月31日未分配的滚存利润及2017年12月31日以后产生的可供分配的利润将由发行后的新老股东按持股比例共享。

      (四)本次发行上市后的股利分配政策

      1、公司本次发行前的股利分配政策

      根据《公司章程》的相关规定,公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司利润分配政策为公司实施积极的利润分配办法,严格遵守下列规定:1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司利润分配政策应保持连续性和稳定性;2、经股东大会批准,公司可以进行中期现金分红;3、存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

      本公司利润分配顺序如下:1、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取;2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损;3、公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金;4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外;5、股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

      公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

      2、公司本次发行后的股利分配政策

      (1)利润分配的顺序

      公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

      公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

      公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

      公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

      股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

      公司持有的本公司股份不参与分配利润。

      公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

      法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

      (2)利润分配形式

      公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。公司分配股利时,优先采用现金分红的方式,在满足公司正常经营的资金需求情况下,公司将积极采用现金分红方式进行利润分配。

      (3)利润分配的具体条件和比例

      1)现金分配的条件和比例:在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生,公司应当优先采取现金方式分配股利,且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。

      董事会制定利润分配方案时,综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段,以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则:

      ①在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,利润分配方案中现金分红所占比例应达到80% 。

      ②在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%。

      ③在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%。

      公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。

      2)股票股利分配的条件:在确保最低现金分红比例的条件下,公司在经营状况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在确保最低现金分红比例的条件下,提出股票股利分配预案。

      (4)利润分配的期间间隔

      在满足利润分配的条件下,公司每年度进行一次利润分配,公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红,具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。

      (5)利润分配方案的决策程序

      1)公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。

      公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意,并且经二分之一以上独立董事同意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

      2)监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事过半数表决通过。

      3)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道(电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台),充分听取中小股东的意见和诉求,并即时答复中小股东关心的问题。

      股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

      4)在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的,应在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时,公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

      (6)利润分配政策的调整条件和程序

      公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议,独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。

      (五)关于稳定股价及股份回购的承诺

      1、发行人承诺

      发行人作出如下承诺与确认:

      (1)公司股票自挂牌上市之日起三年内,如果出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时(如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则收盘价将作相应调整,下同),公司将依据相关法律、法规及有关规定,在保证不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下启动稳定股价措施——回购公司股份。

      (2)公司董事会应在上述启动稳定股价措施条件成就之日起5个交易日内召开董事会审议公司回购股份方案,并提交股东大会审议。公司应当在股东大会审议通过该等方案之日起次交易日启动回购。

      (3)公司回购股份价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。在不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下,公司单次用以回购股份的资金金额原则上不低于人民币1,000万元,单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一期经审计的归属于母公司股东净利润的50%,公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额。

      (4)如公司启动稳定股价预案时点至稳定股价措施尚未正式实施前或稳定股价措施实施过程中,触发了《爱玛科技集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市后三年内稳定股价预案》之“终止实施稳定股价措施的情形”中规定的任一情形,则终止实施上述稳定股价方案。

      (5)自公司股票挂牌上市之日起三年内,若公司新聘任董事(除独立董事外)、高级管理人员,公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

      2、控股股东、实际控制人承诺

      公司控股股东、实际控制人张剑,实际控制人张格格作出如下承诺与确认:

      (1)公司股票自挂牌上市之日起三年内,如果出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时(如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则收盘价将作相应调整,下同),本人将依据相关法律、法规及有关规定,在保证不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下启动稳定股价措施——增持公司股份。

      (2)在公司稳定股价措施实施完毕(以公告的实施完毕日为准)之次日起的连续10个交易日的公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时或在公司稳定股价措施实施完毕(以公告的实施完毕日为准)之次日起的3个月内公司股票再次连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产的,本人即启动稳定股价措施。

      (3)本人将在上述启动稳定股价措施条件成就之日起5个交易日内提出增持公司股份的方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、完成期限等)并通知公司,公司应按照相关规定公告增持方案,本人将在增持公告之日的次交易日启动增持。

      (4)本人增持股份价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。在不会导致公司的股权分布不符合上市条件及自启动稳定股价措施条件触发之日起每十二个月内增持公司股份数量不超过公司股份总数1%的前提下,本人用于股份增持的资金为启动稳定股价措施条件触发之日起每十二个月内不少于本人上一年度从公司领取的直接或间接税后现金分红和税后薪酬或津贴合计金额的30%。

      (5)如在启动稳定股价预案时点至稳定股价措施尚未正式实施前或稳定股价措施实施过程中,触发了《爱玛科技集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市后三年内稳定股价预案》之“终止实施稳定股价措施的情形”中规定的任一情形,则终止实施上述稳定股价方案。

      (6)本人保证在公司实施稳定股价方案时,就回购股份的相关决议投赞成票。

      3、发行人董事(不含独立董事)、高级管理人员承诺

      发行人的非独立董事、高级管理人员作出如下承诺与确认:

      (1)公司股票自挂牌上市之日起三年内,如果出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时(如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则收盘价将作相应调整,下同),本人将依据相关法律、法规及有关规定,在保证不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下启动稳定股价措施——增持公司股份。

      (2)在公司、实际控制人稳定股价措施实施完毕(以公告的实施完毕日为准)之次日起的连续10个交易日的公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时或在公司稳定股价措施实施完毕(以公告的实施完毕日为准)之次日起的3个月内公司股票再次连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产的,本人即启动稳定股价措施。

      (3)本人将在上述启动稳定股价措施条件成就之日起5个交易日内提出增持公司股份的方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、完成期限等)并通知公司,公司应按照相关规定公告增持方案,本人将在增持公告之日的次交易日启动增持。

      (4)本人增持股份价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。在不会导致公司的股权分布不符合上市条件及自启动稳定股价措施条件触发之日起每十二个月内增持公司股份数量不超过公司股份总数1%的前提下,本人用于股份增持的资金为启动稳定股价措施条件触发之日起每十二个月内不少于本人上一年度从公司领取的直接或间接税后现金分红和税后薪酬或津贴合计金额的30%。

      (5)如在启动稳定股价预案时点至稳定股价措施尚未正式实施前或稳定股价措施实施过程中,触发了《爱玛科技集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市后三年内稳定股价预案》之“终止实施稳定股价措施的情形”中规定的任一情形,则终止实施上述稳定股价方案。

      (6)本人保证在公司实施稳定股价方案时,就回购股份的相关决议投赞成票。

      (六)关于招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

      1、发行人承诺

      发行人作出如下承诺与确认:

      (1)本公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的信息真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      (2)若本公司首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,且公司已完成首次公开发行股票,公司将在中国证监会认定有关违法事实后10个交易日内启动依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为二级市场价格,且不低于发行价格加上同期银行存款利息(若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,且发行价格将相应进行除权、除息调整)。

      (3)若因公司首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将在该等违法事实被中国证监会认定后10个交易日内启动依法赔偿投资者损失的相关工作,损失根据与投资者协商确定的金额或者中国证监会、其他有权部门认定的方式或金额确定;有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。

      (4)若公司违反上述承诺,则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉,并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

      2、控股股东、实际控制人承诺

      公司控股股东、实际控制人张剑,实际控制人张格格作出如下承诺与确认:

      (1)本人保证公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的信息真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      (2)若公司首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,且公司已完成首次公开发行股票,公司将在中国证监会认定有关违法事实后10个交易日内启动依法回购首次公开发行的全部新股;本人积极促成公司在中国证监会认定有关违法事实后10个交易日内启动依法回购公司首次公开发行的全部新股工作,并在前述期限内启动依法购回已转让的原限售股份工作,回购价格为二级市场价格,且不低于发行价格加上同期银行存款利息(若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,且发行价格将相应进行除权、除息调整)。

      (3)若因公司首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人如对此负有法律责任的,将在该等违法事实被中国证监会认定后10个交易日内启动依法赔偿投资者损失的相关工作,损失根据与投资者协商确定的金额或者中国证监会、其他有权部门认定的方式或金额确定;有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。

      (4)若本人违反上述承诺,则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉;并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内,停止在发行人处领取津贴(如有)及股东分红(如有),同时本人持有的发行人股份不得转让,直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

      3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺

      发行人董事、监事、高级管理人员作出如下承诺与确认:

      (1)本人保证公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的信息真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      (2)若因公司首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人将依法赔偿投资者损失;有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。

      (3)若本人违反上述承诺,则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉;并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内,停止在发行人处领取薪酬及股东分红(如有),同时本人持有的发行人股份(如有)不得转让,直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

      4、保荐机构和主承销商承诺

      保荐机构和主承销商承诺如下:

      本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

      5、发行人律师承诺

      发行人律师承诺如下:

      本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

      6、发行人审计机构承诺

      发行人会计师承诺如下:

      本所承诺,因本所为爱玛科技集团股份有限公司首次公开发行A股股票出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责从而给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失:

      (1)于2021年3月23日出具的无保留意见审计报告(安永华明(2021)审字第60968971_B01号)。

      (2)于2021年3月23日出具的非经常性损益明细表的专项说明(安永华明(2021)专字第60968971_B05号)。

      (3)于2021年3月23日出具的内部控制审核报告(安永华明(2021)专字第60968971_B03号)。

      (七)关于未能履行承诺约束措施的承诺

      1、发行人承诺

      发行人作出如下承诺与确认:

      公司将严格履行招股说明书披露的承诺,如果未履行招股说明书披露的承诺事项,则:

      (1)公司应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

      (2)向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的合法权益;

      (3)将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;

      (4)公司违反相关承诺给投资者造成损失的,公司将依法承担损害赔偿责任。

      2、控股股东、实际控制人承诺

      公司控股股东、实际控制人张剑,实际控制人张格格作出如下承诺与确认:

      (1)本人将严格履行招股说明书披露的承诺,如果未履行招股说明书披露的承诺事项,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

      (2)本人如果未承担前述赔偿责任,公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任,同时本人不得以任何方式要求公司增加薪资或津贴,并且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴。

      3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺

      发行人董事、监事、高级管理人员作出如下承诺与确认:

      (1)本人将严格履行招股说明书披露的承诺,如果未履行招股说明书披露的承诺事项,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

      (2)本人如果未承担前述赔偿责任,公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任,同时本人不得以任何方式要求公司增加薪资或津贴,并且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴。

      (八)保荐机构和发行人律师对于上述承诺的意见

      保荐机构认为:相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。

      发行人律师认为:相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。

      二、其他说明事项

      本次发行不涉及老股转让情形。

      如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

      第二节 股票上市情况

      一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

      二、本公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1775号文核准。

      三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕242号文批准。证券简称“爱玛科技”,证券代码“603529”。本次发行后公司总股本为403,660,003股,其中本次发行的65,000,000股社会公众股将于2021年6月15日起上市交易。

      四、股票上市概况

      1、上市地点:上海证券交易所

      2、上市时间:2021年6月15日

      3、股票简称:爱玛科技

      4、股票代码:603529

      5、本次发行完成后总股本:403,660,003股

      6、本次A股公开发行的股份数:65,000,000股,均为新股,无老股转让。

      7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

      8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次网上、网下公开发行的65,000,000股股份无流通限制和锁定安排,自2021年6月15日起上市交易。

      9、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

      10、上市保荐机构:中信证券股份有限公司

      

      第三节 本公司、股东和实际控制人情况

      一、本公司基本情况

      ■

      二、董事、监事、高级管理人员

      (一)董事

      截至本上市公告书刊登日,发行人董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,现任董事会成员基本情况如下:

      ■

      注:2019年9月11日,公司召开2019年第一次临时股东大会选举第四届董事会,第四届董事会成员与第三届一致。

      (二)监事

      截至本上市公告书刊登日,发行人监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1名,具体构成如下:

      ■

      注:2019年9月10日,公司召开工会委员会会议选举职工监事,2019年9月11日,公司召开2019年第一次临时股东大会选举第四届非职工监事会,第四届监事会成员与第三届一致。

      (三)高级管理人员

      截至本上市公告书刊登日,发行人共有高级管理人员7名,现任高级管理人员基本情况如下:

      ■

      注1:2019年9月11日,公司召开第四届董事会第一次会议选举新一届高级管理人员,新一届高级管理人员与上一届一致,其中王伯亮于2020年3月病逝,不再担任高级管理人员。

      注2:2020年5月14日,公司召开第四届董事会第六次会议,聘任公司副总经理,任期与第四届董事会任期一致。

      注3:2020年5月,公司原高级管理人员王伟离职。

      注4:2021年3月,公司原高级管理人员王全章离职。

      (四)董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司股票和债券情况

      1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况

      截至本上市公告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下:

      ■

      注:截至本上市公告书签署日,王伯亮、王伟和王全章不再担任公司高级管理人员。

      2、近亲属持股情况

      截至本上市公告书签署日,除张格格通过长兴鼎爱间接持有公司1.35%股份,其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属均不存在直接或间接持有公司股份的情况。

      3、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持有的本公司股份的质押或冻结情况

      截至本上市公告书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持有的公司股份均不存在质押或被冻结的情况。

      4、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司债券的情况

      截至本上市公告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未以任何方式直接或间接持有公司债券。

      三、控股股东及实际控制人情况

      张剑为公司的控股股东和实际控制人,张格格为公司实际控制人,其中张剑持有公司282,317,000股股份,占公司本次发行上市前股份总数的83.36%。张格格系张剑女儿,通过员工持股平台长兴鼎爱间接持有公司4,571,910股股份,占公司股本总额的1.35%。

      张剑 男,1969年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,住址为天津市河东区卫国道紫玉园,公民身份证号码为412301196905******。曾任天津骑遇执行董事,三商投资董事。现任爱玛科技董事长、总经理,今日阳光董事、捷马电动科技董事,天津天锂执行董事、无锡卓悦执行董事、爱玛南方总经理。

      张格格 女,1993年出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。曾任爱玛科技总经理助理、董事长秘书。现任爱玛科技董事,天津岁万万执行董事、总经理,长兴鼎爱执行事务合伙人。

      张格格2011年入职公司,历任总经理助理、董事长秘书,现任公司董事,天津岁万万执行董事、总经理,长兴鼎爱执行事务合伙人。张格格任职公司总经理助理、董事长秘书期间,主要负责行政和文秘事务;张格格担任公司董事系因家庭内部安排由张剑提名,张格格担任董事期间,均出席公司董事会议,对董事会审议事项除关联交易需要回避表决的以外,均投赞成票,没有反对、弃权的情况,未就公司重大经营、人事任免等进行提案,除任公司董事以外未担任其他职务;张格格目前主要负责天津岁万万的经营管理。

      长兴鼎爱为公司的股权激励计划持股平台,张格格系普通合伙人,其中有限合伙人共计22名为公司股权激励对象,系公司高级管理人员和核心骨干员工,张格格担任执事务合伙人,代表长兴鼎爱执行合伙事务。长兴鼎爱于2017年12月25日受让张剑持有的公司5%的股份共16,933,000股,每股价格人民币5.9056元,转让价格为人民币99,999,524.80元,其中457.191万股份额为张格格所有,占公司股本总额的1.35%。经访谈张格格并经确认,张格格获取此股份是基于其为实际控制人张剑之女的身份,其后续增持的股份来源于有限合伙人的转让,该受让以其他有限合伙人放弃受让权为前提。除上述因素外,张格格未有计划继续增持公司股份。

      鉴于张格格系公司控股股东、实际控制人张剑之女,并担任公司董事,系长兴鼎爱的执行事务合伙人,基于谨慎原则,认定张格格为共同实际控制人。

      四、股东情况

      (一)本次发行前后的股本结构情况

      本次发行前后的股本结构如下:

      ■

      (二)本次发行后,前十大A股股东持股情况

      本次公开发行结束后、上市前A股股东户数为69,773名,公司前10名股东持股情况如下:

      ■

      注:公司公开发行后第7-11名股东的持股数量及持股比例一致,故将第7-11名股东情况均列示在上表中。

      第四节 股票发行情况

      一、发行数量:65,000,000股,无老股转让

      二、发行价格:27.86元/股

      三、每股面值:人民币1.00元

      四、发行市盈率:21.90倍(每股发行价格除以每股收益,每股收益按2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)

      五、发行方式:采用网下向询价对象配售发行与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中网下向配售对象配售6,499,280股,网上市值申购发行58,382,683股,本次发行网下投资者弃购720股,网上投资者弃购117,317股,合计118,037股,由主承销商包销,包销比例为0.1816%。

      六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

      本次发行募集资金总额181,090.00万元,全部为公司公开发行新股募集。

      安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2021年6月9日出具了“安永华明(2021)验字第60968971_B01号”《验资报告》。

      七、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

      本次公司公开发行新股的发行费用合计13,003.62万元。根据“安永华明(2021)验字第60968971_B01号”《验资报告》,发行费用包括:

      ■

      注:以上费用均为不含增值税费用;各项费用加总数与合计数不一致系四舍五入尾差所致

      本次公司公开发行新股的每股发行费用:2.00元(按本次发行费用额除以发行股数计算)。

      八、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额:168,086.38万元。

      九、本次发行后每股净资产:10.68元(按本次发行后净资产与股本总数之比计算;股本总额按发行后总股本计算,发行后净资产按本公司截至2020年12月31日经审计的归属母公司股东净资产和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算)。

      十、本次发行后每股收益:1.27元(按本公司2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)。

      

      第五节 财务会计情况

      本公司聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计了本公司的财务报表,包括2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合并及公司资产负债表,2018年度、2019年度和2020年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了安永华明(2021)审字第60968971_B01号无保留意见的审计报告。上述财务数据已在招股说明书附录进行披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

      公司财务报告审计截止日为2020年12月31日,根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股意向书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引(2020年修订)》,安永会计师对公司2021年3月31日合并及母公司资产负债表,2021年1-3月期间的合并及母公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅,并出具了《审阅报告》(安永华明(2021)专字第60968971_B06号)。上述财务数据已在招股说明书附录进行披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书附录。

      公司根据当前经营状况和在手订单情况合理预计2021年上半年可实现的营业收入为779,000万元至829,000万元,与上年同期收入587,648万元相比上升32.56%至41.17%;预计2021年上半年可实现净利润为36,000万元至38,000万元,与上年同期净利润34,104万元相比上升5.56%至11.42%;预计2021年上半年可实现扣除非经常性损益净利润为34,000万元至36,000万元,与上年同期扣除非经常性损益后净利润28,218万元相比上升20.49%至27.58%。上述2021年上半年主要经营数据为公司初步预计情况,未经会计师审计,且不构成盈利预测。

      财务报告审计截止日(2020年12月31日)后,公司经营情况良好,产业政策、税收政策、行业市场环境、主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户和供应商、公司经营模式未发生重大变化,董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更,未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

      

      第六节 其他重要事项

      一、募集资金专户存储监管协议的安排

      根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的要求,对本公司具体实施的募集资金投资项目,本公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以上协议统称“监管协议”)。

      上述协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定,公司募集资金专项账户的开立情况如下:

      ■

      二、其他事项

      本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:

      1、本公司主营业务发展目标进展情况正常,经营状况正常。

      2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

      3、除正常经营活动所签订的商务合同外,本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

      4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

      5、本公司未进行重大投资。

      6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

      7、本公司住所未发生变更。

      8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

      9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

      10、本公司未发生对外担保等或有事项。

      11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

      12、本公司未召开其他董事会、监事会和股东大会。

      13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

      

      第七节 上市保荐机构及其意见

      一、上市保荐机构基本情况

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      二、上市保荐机构的推荐意见

      作为爱玛科技首次公开发行A股股票的保荐机构,中信证券根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐机构尽职调查工作准则》等有关规定对本公司进行了充分尽职调查,并与本公司、本公司律师及会计师经过了充分沟通后,认为爱玛科技符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和规范性文件对首次公开发行A股股票并上市的规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策,符合本公司经营发展战略,有利于促进本公司持续发展,因此,中信证券同意作为保荐机构推荐爱玛科技本次发行并上市。

      

      爱玛科技集团股份有限公司

      中信证券股份有限公司

      2021年6月11日

      保荐机构(主承销商)

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      广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

      二〇二一年六月十一日