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    中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于长春百克生物科技股份公司首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告
    2021-06-11       来源:上海证券报      

      中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐机构(主承销商)”)、国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”、“联席主承销商”)作为长春百克生物科技股份公司(以下简称“百克生物”或“公司”或“发行人”)首次公开发行股票并在科创板上市的主承销商(以下合称“主承销商”),根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《上市公司证券发行管理办法》《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(以下简称“《科创板首发业务规范》”)《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(以下简称“《上交所科创板业务指引》”)《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(以下简称“《上交所科创板实施办法》”)等有关法律、法规和其他相关文件的规定,针对长春百克生物科技股份公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查,出具本核查报告。

      一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

      (一)发行人董事会关于本次发行上市的批准

      2020年7月23日,发行人召开了第四届董事会第六次会议,审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》等与本次发行并在科创板上市相关议案。

      (二)发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

      2020年8月7日,发行人召开了2020年第三次临时股东大会,审议通过了首次公开发行股票并在科创板上市相关议案。

      (三)上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核

      2021年2月1日,上海证券交易所(以下简称“上交所”)科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2021年第11次审议会议结果公告》,根据该公告内容,上交所科创板股票上市委员会审议同意百克生物本次发行上市(首发)。

      2021年5月11日,公司获得中国证券监督管理委员会《关于同意长春百克生物科技股份公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]1594号),同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

      二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

      发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下:

      (一)战略配售对象的确定

      本次发行战略配售的对象须为符合《上交所科创板业务指引》第八条规定的以下情形:

      (一)与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;

      (二)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;

      (三)以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金;

      (四)参与跟投的保荐机构相关子公司;

      (五)发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

      发行人、主承销商根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要,并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下:

      ■

      注:限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算。

      前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。

      本次发行战略投资者进行配售符合《上交所科创板业务指引》第六条关于战略投资者人数的规定。

      (二)拟认购数量

      (1)中证投资已同发行人签署战略配售协议,约定中证投资将依据《业务指引》第十八条规定参与本次发行的战略配售。

      根据《上交所科创板业务指引》,中信证券投资有限公司预计其认购比例不超过本次公开发行数量的4%,即1,651,362股,具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定:

      1)发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;

      2)发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;

      3)发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;

      4)发行规模50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。

      因中证投资最终认购数量与最终发行规模相关,主承销商有权在确定发行价格后对中证投资最终认购数量进行调整。

      (2)其他战略投资者已同发行人签署认购协议,本次其他战略投资者拟认购金额合计不超过5.5亿元(含新股配售经纪佣金),拟认购数量合计不超过6,605,452股。

      拟参与本次战略配售的其他战略投资者名单及拟认购情况如下:

      ■

      本次共有7名投资者参与本次战略配售,初始战略配售数量8,256,814股,占本次发行总量的20.00%。符合《实施办法》、《业务指引》中对战略投资者应不超过10名,战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的规定。

      三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

      (一)战略投资者的选取标准

      本次战略配售投资者依照《科创板首发业务规范》《上交所科创板业务指引》等相关规定选取,具体标准为:1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;3、以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金;4、参与跟投的保荐机构相关子公司。

      (二)参与本次战略配售对象的主体资格

      参与本次发行战略配售的对象为中信证券投资有限公司、威高集团有限公司、北京昭衍新药研究中心股份有限公司、大参林医药集团股份有限公司、中国保险投资基金(有限合伙)、发展产业投资基金(有限合伙)、汇添富基金管理股份有限公司-汇添富科创板2年定期开放混合型证券投资基金。

      1、中信证券投资有限公司

      (1)基本情况

      ■

      联席主承销商核查了中证投资提供的营业执照及现行有效的公司章程,中证投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。中证投资为合法存续的有限公司。

      中证投资已经办理了2020年报公示手续,国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。

      (2)控股股东与实际控制人

      经核查,中证投资系保荐机构中信证券设立的全资子公司,中信证券持有其100%的股权,中信证券实际控制中证投资。

      (3)战略配售资格

      (下转21版)

      保荐机构(主承销商)

      ■

      (广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座)

      联席主承销商

      ■

      (中国(上海)自由贸易试验区商城路618号)