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    (上接19版)
    2021-06-11       来源:上海证券报      

      (上接19版)

      根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定,中证投资作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第(四)项的规定。

      根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定,中信证券自2017年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担,中证投资的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查,2018年1月17日,中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示(第七批)》,中证投资已加入中国证券业协会成为会员,接受协会自律管理。

      (4)关联关系

      经核查,中证投资系保荐机构(主承销商)中信证券的全资子公司。本次发行前,中证投资或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。

      除上述关联关系外,中证投资与发行人、联席主承销商不存在其他关联关系。

      (5)参与战略配售的认购资金来源

      联席主承销商核查了中证投资提供的最近一个年度及最近一期经审计的财务报告,中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金;同时,根据中证投资出具的承诺,中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

      (6)锁定期限及相关承诺

      中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后,中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

      中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

      2、威高集团有限公司

      (1)基本情况

      通过公开途径查询以及书面核查威高集团有限公司(以下简称“威高集团”)提供的《营业执照》、公司章程等文件,威高集团的基本情况如下:

      ■

      (2)股东与实际控制人

      经核查,截至本报告出具日,威高集团出资人情况如下:

      ■

      注:总数与表格所列数值总和不符,系采用四舍五入而致。

      威高集团的控股股东为威海威高国际医疗投资控股有限公司,其直接持有威高集团89.83%的股权,陈学利直接持有威高集团5.79%的股权,通过威海威高国际医疗投资控股有限公司间接持有威高集团46.44%的股权,合计持有威高集团52.23%的股权,为威高集团的实际控制人。威高集团的股权结构如下所示:

      ■

      (3)战略配售资格

      威高集团系一家致力于医疗器械和医药制造的大型民营企业。威高集团下辖医用制品、血液净化、骨科、医疗装备、药业、心内耗材、医疗商业、生基、普瑞、洁瑞、血液技术、手术机器人12个产业集团,拥有输注耗材及设备、输血器材、心内耗材、留置针及各种异型针、血液净化设备及耗材、骨科材料、手术设备及附件、创伤护理、手术机器人、微创器械及设备、ICU产品及附件、大容量注射液及其它药品、肾科产品、生物诊断试剂、手术缝合线、牙种植体、感控设备及耗材、PVC及非PVC原料等1000多个品种、15万多个规格,医疗器械在全球15大细分市场中进入了11个领域,成为全球品种齐全、安全可靠、值得信赖的医疗系统整体解决方案制造商。威高集团2020年合并报表范围内子公司共257家,其中子公司山东威高集团医用高分子制品股份有限公司(股票代码:1066.HK)为医疗器械整体解决方案供应商。该子公司业务涵盖通用医疗器械(临床护理、创伤管理、医学检验、麻醉及手术)、骨科、药品包装、介入和血液管理等领域,该子公司2020年实现营业收入113亿元,实现归母净利润20亿元。子公司威海洁瑞医用制品有限公司主要致力于伤口修复护理产品、伤口闭合产品、微创外科、组织修复等产品的研发和销售。子公司威海威高医疗国际贸易有限公司主要致力于Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的销售。除上述子公司外,威高集团亦拥有多家主要从事于医用制品、医疗器械的子公司。

      2020年,威高集团实现营业收入227.81亿元,实现归母净利润10.98亿元。根据中国企业联合会、中国企业家协会发布的《2020中国企业500强》名单,威高集团位列中国企业500强第375位;根据中国企业联合会、中国企业家协会发布的《2020中国制造业企业500强》名单,威高集团位列中国制造业企业500强第176位;根据中华全国工商业联合会发布的《2020中国民营企业500强》名单,威高集团位列中国民营企业500强第165位;根据中华全国工商业联合会发布的《2020中国制造业民营企业500强》名单,威高集团位列中国民营制造业500强第92位。

      自2015年起,百克生物陆续从威高集团及其下属企业少量采购预灌封注射器、配溴化胶塞、预灌封注射器用推杆等原材料样品。近期,百克生物将新增威高集团及下属公司为发行人供应商,随着公司业务规模的持续扩大,威高集团及其下属子公司将在保障百克生物原材料供应方面发挥更为重要的作用。

      综上,威高集团属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业。

      根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定,威高集团作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条(一)项规定。

      根据威高集团出具的承诺函:

      1)威高集团作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票,符合《业务指引》的规定;

      2)威高集团具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内部批准程序,参与本次战略配售符合威高集团的投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形;

      3)威高集团参与本次战略配售的资金均为自有资金且符合该资金的投资方向,威高集团为本次战略配售股票的实际持有人,不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形。

      (4)战略投资者与发行人进行战略合作的主要内容

      威高集团已于2021年5月与发行人签署战略合作备忘录,双方拟就药品内包装及相关医疗器械等领域积极开展战略合作。合作内容如下:

      1、威高集团将进一步提高现有产品,例如带针顶灌封注册器在百克水痘疫苗稀释剂及百克其他疫苗产品上的应用,百克可通过新增威高集团及下属公司 作为其供应商,保证相关原材料供应,降低采购风险;

      2、威高集团将利用自身的知识、经验和资源开展包括喷雾顶灌封注射器、组合鼻喷器在内的新品种研发工作。该等新产品可为百克生物新的项目开发提供相关支持,未来亦可配套百克生物现有产品及未来产品上市应用;

      3、威高集团将进一步加大其所生产的其他医疗器械产品,例如一次性注册器、医疗防护用品等在百克生物的实验室、生产和质量系统的应用。

      (5)关联关系

      经联席主承销商与主承销商律师核查,并经威高集团确认,威高集团与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

      (6)参与战略配售的认购资金来源

      经联席主承销商与主承销商律师核查,威高集团的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。

      同时,根据威高集团出具的承诺,威高集团用于参与本次发行战略配售的认购资金及相应新股配售经纪佣金均为其自有资金,且符合该资金的投资方向。

      (7)锁定期限及相关承诺

      威高集团承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后,威高集团对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

      3、北京昭衍新药研究中心股份有限公司(股票代码:603127.SH、6127.HK)

      (1)基本情况

      通过公开途径查询以及书面核查北京昭衍新药研究中心股份有限公司(以下简称“昭衍新药”)提供的《营业执照》、公司章程等文件,昭衍新药的基本情况如下:

      ■

      (2)股东与实际控制人

      经核查,截至2021年3月31日,昭衍新药的前十大股东如下:

      ■

      根据上市公司公告信息,昭衍新药的第一大股东为冯宇霞,直接持有昭衍新药23.66%的股权,冯宇霞、周志文夫妇为一致行动人,合计直接持有昭衍新药36.42%的股权,因此昭衍新药的控股股东、实际控制人为冯宇霞、周志文夫妇。昭衍新药的股权结构如下所示:

      ■

      (3)战略配售资格

      昭衍新药成立于1995年8月是中国最早从事药物非临床评价的民营CRO企业,拥有超1500人专业技术团队,在北京、苏州、重庆、梧州以及美国旧金山、波士顿设有子公司。

      昭衍新药于2017年8月25日在上海证券交易所主板挂牌上市,并于2021年2月26日在香港联交所主板挂牌上市。2020年,昭衍新药实现营业收入10.76亿元,实现归母净利润3.15亿元。

      自2015年起至今,昭衍新药与百克生物保持紧密的合作关系,合作内容包括百克生物委托昭衍新药及其下属企业对公司多项在研产品协助开展研究工作,例如冻干鼻喷新型冠状病毒重组减毒活疫苗非临床安全性评价研究、冻干鼻喷新型冠状病毒重组减毒活疫苗单次给予雪貂的神经毒力及呼吸道分布考察实验等。

      综上,昭衍新药属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业。

      根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定,昭衍新药作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条(一)项规定。

      根据昭衍新药出具的承诺函:

      1)昭衍新药作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票,符合《业务指引》的规定;

      2)昭衍新药具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内部批准程序,参与本次战略配售符合昭衍新药的投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形;

      3)昭衍新药参与本次战略配售的资金均为自有资金且符合该资金的投资方向,昭衍新药为本次战略配售股票的实际持有人,不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形。

      (4)战略投资者与发行人进行战略合作的主要内容

      昭衍新药已于2021年4月与发行人签署战略合作备忘录,双方拟就传染病防治的生物药物(含疫苗)研发、中试、生产、非临床评价、临床服务(含临床注册、临床运营、临床检测、中心实验室、药物警戒)等领域积极开展战略合作。

      合作内容如下:

      1、立项合作

      昭衍新药及其关联公司利用自身的知识、经验和资源在百克生物新的项目的立项、研发策略制定过程中提供咨询服务,提高项目研发成功率、研发效率和国际化价值。

      2、可开发性研究合作

      昭衍新药及其关联公司承诺,百克生物新的项目立项后,经百克生物要求,安排一位项目负责人,负责组织该项目在昭衍新药及其关联公司的可开发性研究;与百克生物密切配合,合理规划、精心试验,尽快完成药物筛选,确定候选药物。

      3、临床前开发合作

      昭衍新药根据百克生物项目特点及需求制定项目的临床前开发计划,并征得百克生物批准,按照开发计划、有关法规及规范的要求,设计及实施各项试验,提供可能的工艺开发、样品生产服务,以及临床前评价服务,出具研究报告,并配合和支持百克生物完成注册工作,直至获得临床试验许可。

      4、临床开发合作

      昭衍新药根据百克生物项目特点和需求,制定详细的临床研究方案,并辅助百克生物选择临床研究中心,在甲、乙双方商讨一致的前提下,昭衍新药以最具优势的综合条件,帮助百克生物执行临床运营,以及临床实验的中心实验室检测工作,临床样本检测工作,以及药物警戒工作,帮助百克生物项目临床研究的推进以及确保临床研究质量。

      (5)关联关系

      经联席主承销商与主承销商律师核查,并经昭衍新药确认,昭衍新药与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

      (6)参与战略配售的认购资金来源

      经联席主承销商与主承销商律师核查,昭衍新药的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。

      同时,根据昭衍新药出具的承诺,昭衍新药用于参与本次发行战略配售的认购资金及相应新股配售经纪佣金均为其自有资金,且符合该资金的投资方向。

      (7)锁定期限及相关承诺

      昭衍新药承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后,昭衍新药对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

      4、大参林医药集团股份有限公司(股票代码:603233.SH)

      (1)基本情况

      通过公开途径查询以及书面核查大参林医药集团股份有限公司(以下简称“大参林”)提供的《营业执照》、公司章程等文件,大参林的基本情况如下:

      ■

      (2)股东与实际控制人

      经核查,截至2021年3月31日,大参林的前十大股东如下:

      ■

      根据上市公司公告信息,因柯云峰、柯金龙、柯康保为一致行动人,其分别持有大参林21.39%、21.39%和15.71%的股权。大参林的控股股东、实际控制人为柯云峰、柯金龙、柯康保,其合计直接持有大参林58.49%的股权。大参林的股权结构如下所示:

      ■

      (3)战略配售资格

      大参林于2017年7月31日在上海证券交易所主板上市,是国内领先的药品零售连锁企业之一,主要从事中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品的连锁零售业务。2020年,大参林实现营业收入145.83亿元,实现归母净利润10.62亿元。

      长期以来,大参林坚持“深耕华南,布局全国”的核心发展战略,秉承以区域规模化和管理精细化的经营方针,持续下沉渗透华南地区,聚焦拓展长三角、东北地区及中部地区,巩固连锁品牌的区域壁垒优势,实现各区域连锁经营效率稳步提升。截至2020年12月31日,大参林已开业门店共6020家(含加盟店315家),大参林的零售业务覆盖广东、广西、河南、河北、江西、福建、江苏、浙江、陕西、黑龙江等10个省份,业务规模在全国医药零售行业保持领先的优势地位,属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业。

      根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定,大参林作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条(一)项规定。

      根据大参林出具的承诺函:

      1)大参林作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票,符合《业务指引》的规定;

      2)大参林具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内部批准程序,参与本次战略配售符合大参林的投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形;

      3)大参林参与本次战略配售的资金均为自有资金且符合该资金的投资方向,大参林为本次战略配售股票的实际持有人,不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形。

      (4)战略投资者与发行人进行战略合作的主要内容

      大参林已于2021年5月与发行人签署战略合作备忘录,双方拟在产品的市场开拓和商业化、健康服务等领域积极开展战略合作。

      发行人为中国疫苗行业的优质企业,目前正在积极拓展产品管线,未来将不断有新产品上市,存在一定的商业化需求。大参林作为“中国连锁药店百强”前3强企业,拥有丰富的医药零售渠道资源,具备分布广泛、数量众多的连锁药房门店网点以及庞大的会员人数,处于社区健康消费路径。基于前述,合作内容如下:

      1、双方将进一步探索通过大参林的零售渠道以及互联网医院开展发行人疫苗产品知识普及、宣贯等活动,提升发行人疫苗产品消费者熟知度;

      2、双方将进一步探索未来在华南部分地区的DTP药房、互联网医院获得非免疫规划疫苗接种试点资质的可行性,通过开展发行人疫苗接种等合作方式,加深双方在疫苗产品市场开拓和健康服务领域的合作,共同提高品牌影响力,提升盈利能力;

      3、双方共同建立沟通机制,共同推进将疫苗产品在部分区域纳入商业保险报销目录工作,促进疫苗产生更大范围的社会效益及经济效益。

      (5)关联关系

      经联席主承销商与主承销商律师核查,并经大参林确认,大参林与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

      (6)参与战略配售的认购资金来源

      经联席主承销商与主承销商律师核查,大参林的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。

      同时,根据大参林出具的承诺,大参林用于参与本次发行战略配售的认购资金及相应新股配售经纪佣金均为其自有资金,且符合该资金的投资方向。

      (7)锁定期限及相关承诺

      大参林承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后,大参林对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

      5、中国保险投资基金(有限合伙)

      (1)基本情况

      通过公开途径查询以及书面核查中国保险投资基金(有限合伙)(以下简称“中保基金”)提供的《营业执照》、合伙协议等文件,中保基金的基本情况如下:

      ■

      经核查,中保基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续,基金编号为SN9076,备案日期为2017年5月18日。

      经核查,中保基金的《营业执照》及合伙协议,中保基金不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。联席主承销商认为,中保基金为合法存续的有限合伙企业。

      (2)股权结构

      截至本报告出具之日,中保基金的出资结构如下:

      ■

      中保基金的执行事务合伙人中保投资有限责任公司(以下简称“中保投资”)系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、华夏人寿保险股份有限公司等46家机构出资设立,中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司均持有中保投资4%的股权,并列第一大股东;其余43家机构合计持有中保投资88%的股权。截至本报告出具日,中保投资的股权结构如下:

      ■

      中保投资系根据国务院《关于中国保险投资基金设立方案的批复》(国函[2015]104号)设立,中保投资以社会资本为主,股权较为分散,单一股东最高持股比例仅为4%,任一单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形成控制,且各股东之间均无一致行动关系,因此中保投资无控股股东、实际控制人。

      (3)战略配售资格

      中保基金系依据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》(国函〔2015〕104号),主要由保险机构依法设立,发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资,主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目,在此基础上,基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保基金总规模预计为3,000亿元,首期1,000亿元,属于由国务院发起设立的国家级大型投资基金。

      根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定,该战略投资者作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条(二)项规定。

      根据中保基金出具的承诺函:

      1)中保基金已取得相关备案证明资料,作为国家级大型投资基金,具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票,符合《实施办法》的规定;

      2)中保基金具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内部批准程序,参与战略配售投资决策已取得国家级大型投资基金管理机构中保投资同意,参与本次战略配售符合中保基金投资范围和投资领域,投资方向属于国家支持的重点行业与产业、国家重点战略规划,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者合伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形;

      3)中保基金参与本次战略配售的资金均为其自有资金,且符合该资金的投资方向;除前述情形外,中保基金为本次战略配售股票的实际持有人,不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形。

      (4)关联关系

      经联席主承销商与主承销商律师核查,并经中保投资确认,中保基金与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

      (5)参与战略配售的认购资金来源

      经联席主承销商与主承销商律师核查,中保基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。

      同时,根据中保基金出具的承诺,中保基金用于参与本次发行战略配售的认购资金及相应新股配售经纪佣金均为其自有资金,且符合该资金的投资方向。

      (6)锁定期限及相关承诺

      中保基金承诺其获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后,中保基金对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

      6、发展产业投资基金(有限合伙)

      (1)基本情况

      通过公开途径查询以及书面核查发展产业投资基金(有限合伙)(以下简称“发展产业投资基金”)提供的《营业执照》、合伙企业等文件,发展产业投资基金的基本情况如下:

      ■

      经核查,发展产业投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续,基金编号为SGC148,备案日期为2019年04月17日。

      经核查,发展产业投资基金的《营业执照》及合伙协议,发展产业投资基金不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。联席主承销商认为,发展产业投资基金为合法存续的有限合伙企业。

      (2)股权结构

      截至本报告出具之日,根据工商信息查询结果,发展产业投资基金的出资结构如下:

      ■

      截至本报告出具日,根据工商信息查询结果,发展产业投资基金的股权结构如下:

      ■

      发展产业投资基金的执行事务合伙人国投创合(上海)投资管理有限公司(以下简称“国投创合投资”)系由国投创合基金管理有限公司(以下简称“国投创合”)100%出资组建,为国投集团专业化、市场化的母基金和引导基金投资管理平台。根据国投创合出具的《声明》、国投创合的《章程》及相关议事规则,以及北京大成律师事务所出具的《法律意见书》,国投创合的任何股东均不存在独立拥有通过行使表决权使股东会通过决议的权利,任何股东均不存在通过其推荐的董事独立使得董事会通过决议的权利,同时,国投创合不存在未进行工商登记的股权变更,各股东在股东会层面或股东推荐的董事在董事会层面的表决权皆由其各方独立持有,各股东之间不存在一方控制另一方、一致行动等类似安排。综上所述,国投创合无实际控制人。

      根据发展产业投资基金的《合伙协议》,发展产业投资基金的日常经营由执行事务合伙人决定,投资决策事项由投决会决定,投决会的委员均由执行事务合伙人委派。鉴于执行事务合伙人无实际控制人,发展产业投资基金亦无实际控制人。

      (3)战略配售资格

      依据《国家发展改革委办公厅关于共同发起设立发展产业投资基金有关问题的复函》(发改办财金【2017】1508号)、国家发展改革委与国家开发投资集团有限公司签署的《发展产业投资基金合作备忘录》、《发展产业投资基金工作内部管理办法》以及发展产业投资基金(有限合伙)出具的《关于发展产业投资基金(有限合伙)相关情况的说明》,发展产业投资基金系由国家发展改革委批准,由国家发展改革委与国家开发投资公司共同发起设立的大型基金(总规模1,000亿元,其中首期规模100亿元,根据《合伙协议》,发展产业投资基金的首期资金分三期到位,目前已完成两期资金到位。到位资金金额为56亿元,剩余资金预计于2021年底前到位)。基金重点关注海洋、太空、网络等战略新兴领域以及人工智能、生物、新材料、新能源等为代表的前沿技术,本次战略投资属于生物领域,符合发展产业投资基金的投资方向。发展产业投资基金属于由国务院部委发起设立的国家级大型投资基金。

      根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定,该战略投资者作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金,具有参与发行人本次发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条(二)项规定。

      根据发展产业投资基金出具的承诺函:

      1)发展产业投资基金已取得相关备案证明资料,作为国家级大型投资基金,具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票,符合《实施办法》的规定;

      2)发展产业投资基金参与本次战略配售已经依法履行内部批准程序,参与战略配售投资决策已取得国家级大型投资基金管理机构国投创合(上海)投资管理有限公司同意,投资方向属于国家支持的重点行业与产业、国家重点战略规划,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者合伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形;

      3)发展产业投资基金参与本次战略配售的资金均为其自有资金,且符合该资金的投资方向;除前述情形外,发展产业投资基金为本次战略配售股票的实际持有人,不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形。

      (4)关联关系

      经联席主承销商与主承销商律师核查,并经发展产业投资基金确认,发展产业投资基金与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

      (5)参与战略配售的认购资金来源

      经联席主承销商与主承销商律师核查,发展产业投资基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。

      同时,根据发展产业投资基金出具的承诺,发展产业投资基金用于参与本次发行战略配售的认购资金及相应新股配售经纪佣金均为其自有资金,且符合该资金的投资方向。

      (6)锁定期限及相关承诺

      发展产业投资基金承诺其获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后,发展产业投资基金对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

      7、汇添富基金管理股份有限公司-汇添富科创板2年定期开放混合型证券投资基金

      (1)基本情况

      通过公开途径查询以及书面核查汇添富基金管理股份有限公司(以下简称“汇添富基金”)提供的《营业执照》、公司章程等文件,汇添富基金目前的基本情况如下:

      ■

      根据汇添富基金发布的公告信息,汇添富科创板2年定期开放混合型证券投资基金基本信息如下:

      ■

      注:总数与表格所列数值总和不符,系采用四舍五入而致。

      (2)管理人股权结构

      经核查,截至本报告出具之日,汇添富基金股东情况如下:

      ■

      (3)战略配售资格

      汇添富基金将以其管理的“汇添富科创板2年定期开放混合型证券投资基金”作为本次战略配售的投资主体,根据基金合同,该基金重点投资于科创板上市的优质公司,谋求基金资产的中长期稳健增值,采用封闭期和开放期相结合的方式运作,以2年为一个封闭期,在封闭期内不接受基金份额的申购和赎回,每个封闭期为自基金合同生效日或每个开放期结束之日次日起至2年后的年度对日的前一日止。每个封闭期结束后,该基金进入开放期。每个开放期不少于5个工作日、不超过20个工作日,具体期间由基金管理人在上一个封闭期结束前公告说明。在开放期间基金采取开放运作模式,投资人可办理基金份额申购、赎回或其他业务。根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定,其符合以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金,具有参与本次发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第(三)项的规定。

      根据汇添富基金出具的承诺函及说明:

      1)汇添富科创板2年定期开放混合型证券投资基金为以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资资金,具备良好市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值,并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票,符合《业务指引》第七条、第八条的规定;

      2)本次战略配售认购股票资金来源为汇添富科创板2年定期开放混合型证券投资基金合法募集的资金,且该等资金投资于本次战略配售符合汇添富科创板2年定期开放混合型证券投资基金关于募集资金投资方向的相关规定;

      3)汇添富基金承诺在发行人上市后不接受其认购汇添富基金管理的任何证券投资基金。

      4)汇添富科创板2年定期开放混合型证券投资基金封闭期预计将于2022年7月下旬届满,并将根据《基金合同》安排进入开放期(具体日期以基金管理人届时发布的公告为准),且汇添富基金管理股份有限公司已准备了相应的风险控制措施和应对流动性风险的预案,符合该基金公司的内控要求及相关规定。

      (4)关联关系

      经核查,并经汇添富基金确认,汇添富基金及其管理的“汇添富科创板2年定期开放混合型证券投资基金”与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

      (5)参与战略配售的认购资金来源

      汇添富基金将以其管理的“汇添富科创板2年定期开放混合型证券投资基金”参与本次战略配售。经核查,该基金募集期间净认购金额为2,975,148,382.25元,能够覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。根据汇添富基金出具的承诺函,汇添富科创板基金认购本次战略配售股票的资金来源为合法募集资金,且符合该资金的投资方向。

      (6)锁定期限及相关承诺

      汇添富基金承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后,汇添富基金对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

      汇添富基金承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

      (三)认购协议

      发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议,协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付;甲方的权利和义务;乙方的权利和义务;保密条款;违约责任;转让与放弃;通知与送达等内容。

      发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形,内容合法、有效。

      (四)战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形

      根据发行人及本次发行战略投资者提供的相关承诺函及《战略配售协议》,并经主承销商核查,本次发行战略配售不存在以下情形:

      1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未 上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

      2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;

      3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;

      4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存 在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管 理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;

      5、除《业务指引》第八条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资 金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战 略配售的情形;

      6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

      (五)合规性意见

      1、中证投资目前合法存续,作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司,符合发行人选取战略投资者的标准,同时亦符合《上交所科创板业务指引》第八条第(四)项及其他相关法律法规等相关规定,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

      2、威高集团有限公司目前合法存续,作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业,具有参与发行人首次公开战略配售的资格,符合《业务指引》第八条(一)项及其他相关法律法规等相关规定,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

      3、北京昭衍新药研究中心股份有限公司目前合法存续,作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业,具有参与发行人首次公开战略配售的资格,符合《业务指引》第八条(一)项及其他相关法律法规等相关规定,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

      4、大参林医药集团股份有限公司目前合法存续,作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业,具有参与发行人首次公开战略配售的资格,符合《业务指引》第八条(一)项及其他相关法律法规等相关规定,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

      5、中国保险投资基金(有限合伙)目前合法存续,作为具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业,符合《上交所科创板业务指引》第八条(二)项及其他相关法律法规等相关规定,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

      6、发展产业投资基金(有限合伙)目前合法存续,作为具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业,符合《上交所科创板业务指引》第八条(二)项及其他相关法律法规等相关规定,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

      7、汇添富科创板2年定期开放混合型证券投资基金目前合法存续,作为以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金,具有参与发行人首次公开战略配售的资格,符合《业务指引》第八条(三)项及其他相关法律法规等相关规定,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

      四、主承销商律师核查意见

      经核查,北京德恒律师事务所对长春百克生物科技股份公司首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下:

      本次战略配售符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定;战略投资者符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定,具备战略配售资格;发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

      五、主承销商核查结论

      综上,主承销商认为:

      (一)本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行人的内部审批程序,并获得批准。

      (二)参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《上交所科创板业务指引》《科创板首发业务规范》等法律法规和其他规范性文件的规定。

      (三)本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格,符合发行人选取战略投资者的标准,且符合《上交所科创板业务指引》等法律法规和其他规范性文件的规定,战略配售对象参与本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形,具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

      (四)本次战略配售对象中中信证券投资有限公司、威高集团有限公司、北京昭衍新药研究中心股份有限公司、大参林医药集团股份有限公司、中国保险投资基金(有限合伙)、发展产业投资基金(有限合伙)用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金,汇添富科创板2年定期开放混合型证券投资基金认购本次战略配售股票的资金来源为合法募集资金。

      (五)发行人和主承销商向战略投资者配售股票的整个过程中不存在《上交所科创板业务指引》第九条规定的禁止性情形。

      保荐机构(主承销商):中信证券股份有限公司

      联席主承销商:国泰君安证券股份有限公司

      2021年5月27日