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    北京天坛生物制品股份有限公司
    2020年年度股东大会决议公告
    2021-06-11       来源:上海证券报      

      证券代码:600161 证券简称:天坛生物 公告编号:2021-029

      北京天坛生物制品股份有限公司

      2020年年度股东大会决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 本次会议是否有否决议案:无

      一、会议召开和出席情况

      (一)股东大会召开的时间:2021年6月10日

      (二)股东大会召开的地点:北京市朝阳区双桥路乙2号院办公楼三层第一会议室

      (三)出席会议的普通股股东及其持有股份情况:

      ■

      (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

      本次会议由董事会召集,董事长杨晓明先生主持,公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议,会议采用现场投票与网络投票相结合的方式对提案进行表决,符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议经北京市嘉源律师事务所律师出席见证,出具《法律意见书》,会议程序合法,会议内容真实有效。

      (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

      1、公司在任董事9人,出席7人,董事吴永林先生、李向荣先生因公务未能出席会议;

      2、公司在任监事3人,出席3人;

      3、公司董事会秘书出席了会议;公司其他高管人员及公司聘请的律师列席了会议。

      二、议案审议情况

      (一)非累积投票议案

      1、议案名称:《2020年度董事会工作报告》

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      2、议案名称:《2020年度监事会工作报告》

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      3、议案名称:《2020年度财务决算报告》

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      4、议案名称:《2021年度财务预算报告》

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      5、议案名称:《2020年度利润分配方案》

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      6、议案名称:《2020年度报告正本及其摘要》

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      7、议案名称:《关于申请综合授信额度的议案》

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      8、议案名称:《关于计提资产减值准备及资产报废的议案》

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      9、议案名称:《关于公司2020年度日常关联交易情况确认及2021年度日常关联交易预计的议案》

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      10、议案名称:《关于续聘会计师事务所的议案》

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      11、议案名称:《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

      审议结果:通过

      表决情况:

      ■

      (二)现金分红分段表决情况

      ■

      (三)涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

      ■

      (四)关于议案表决的有关情况说明

      1、根据表决结果,本次股东大会所有议案均获得通过;

      2、本次股东大会第11项议案为特别决议议案,同意票超过出席会议股东所持有表决权股数三分之二以上,获得通过;其他议案属普通决议,同意票超过出席会议股东所持有表决权股数二分之一以上,获得通过;

      3、本次股东大会第9项议案涉及关联交易,关联股东中国生物技术股份有限公司回避表决,关联股东成都生物制品研究所有限责任公司、北京生物制品研究所有限责任公司未出席本次股东大会。

      三、律师见证情况

      1、本次股东大会见证的律师事务所:北京市嘉源律师事务所

      律师:张汶律师、钟云长律师

      2、律师见证结论意见:

      本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的股东或股东代理人的资格及表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。本次股东大会通过的决议合法有效。

      四、备查文件目录

      1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

      2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

      北京天坛生物制品股份有限公司

      2021年6月10日

      

      证券代码:600161 证券简称:天坛生物 公告编号:2021-030

      北京天坛生物制品股份股份有限公司

      第八届董事会第九次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第九次会议于2021年5月31日以电子方式发出会议通知,于2021年6月10日在北京市朝阳区双桥路乙2号院办公楼三层第一会议室召开。会议由董事长杨晓明先生主持,会议应到董事九人,实到董事七人,董事吴永林先生因公务未能出席会议,委托董事长杨晓明先生代为表决;董事李向荣先生因公务未能出席会议,委托副董事长杨汇川先生代为表决。监事会三名监事列席了会议。会议出席人数符合《公司法》及《公司章程》规定的有效人数,会议按预定程序审议了议程中全部议案。会议做出决议如下:

      一、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的议案》

      同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用,其中使用募集资金276,216,611.59元置换以自筹资金预先投入募集资金投入项目,使用募集资金944,865.34元置换以自筹资金预先支付的发行费用。同意调整非公开发行募集资金投资项目投入资金。

      详见同日发布的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的公告》(2021-032)。

      表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

      二、审议通过《关于上海血制增资上杭县上生单采血浆有限公司的议案》

      同意公司所属上海血制对其所属上杭县上生单采血浆有限公司增资2,000万元,增资完成后,上杭县上生单采血浆有限公司注册资本由2,000万元增至4,000万元,上海血制持有100%的股权。资金来源为上海血制自筹。

      表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

      三、审议通过《关于上海血制设立睢宁县上生单采血浆有限责任公司的议案》

      同意公司所属上海血制全额出资1,450万元以租赁房产改造建设模式设立睢宁县上生单采血浆有限责任公司(暂定名,以工商部门核准为准),并持有睢宁县上生单采血浆有限责任公司100%股权。资金来源为上海血制自筹。

      表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

      四、审议通过《关于上海血制设立临城上生单采血浆有限公司的议案》

      同意公司所属上海血制全额出资2,700万元以购地新建模式设立临城上生单采血浆有限公司(暂定名,以工商部门核准为准),并持有临城上生单采血浆有限公司100%股权。资金来源为上海血制自筹。

      表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

      五、审议通过《关于兰州血制设立环县兰生单采血浆有限责任公司的议案》

      同意公司所属兰州血制全额出资2,700万元以购地新建模式设立环县兰生单采血浆有限责任公司(暂定名,以工商部门核准为准),并持有环县兰生单采血浆有限责任公司100%股权。资金来源为兰州血制自筹。

      表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

      六、审议通过《关于兰州血制设立民乐兰生单采血浆有限责任公司的议案》

      同意公司所属兰州血制全额出资2,700万元以购地新建模式设立民乐兰生单采血浆有限责任公司(暂定名,以工商部门核准为准),并持有民乐兰生单采血浆有限责任公司100%股权。资金来源为兰州血制自筹。

      表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

      七、审议通过《关于兰州血制设立宁县兰生单采血浆有限责任公司的议案》

      同意公司所属兰州血制全额出资2,700万元以购地新建模式设立宁县兰生单采血浆有限责任公司(暂定名,以工商部门核准为准),并持有宁县兰生单采血浆有限责任公司100%股权。资金来源为兰州血制自筹。

      表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

      八、审议通过《关于兰州血制设立镇原兰生单采血浆有限责任公司的议案》

      同意公司所属兰州血制全额出资2,700万元以购地新建模式设立镇原兰生单采血浆有限责任公司(暂定名,以工商部门核准为准),并持有镇原兰生单采血浆有限责任公司100%股权。资金来源为兰州血制自筹。

      表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

      九、审议通过《关于武汉血制十堰市郧阳区单采血浆站有限公司郧西分公司分立为独立子公司的议案》

      同意公司所属武汉血制十堰市郧阳区单采血浆站有限公司以存续分立方式分立为十堰市郧阳区单采血浆站有限公司(以下简称“新郧阳浆站”)和郧西武生单采血浆站有限公司(暂定名,以最终工商核名为准,简称“新郧西浆站”)。分立后新郧阳浆站注册资本2,540万元,新郧西浆站注册资本1,600万元。武汉血制持有分立后两家公司股比均为100%。

      新郧阳浆站和新郧西浆站的股东结构、经营模式、收益分配等与分立前保持不变;原“十堰市郧阳区单采血浆站有限公司郧西分公司”注销。

      表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

      十、审议通过《关于武汉血制老河口市武生单采血浆站有限公司购置迁建业务用地的议案》

      同意公司所属武汉血制老河口市武生单采血浆站有限公司(以下简称“老河口浆站”)以总价不超过350万元的金额竞拍位于湖北省老河口市赞阳新区乾德路以北萧何路以东区域作为老河口浆站迁建项目建设用地,土地面积约7328.64平方米(约11亩)。资金来源为老河口浆站自有运营资金。

      表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

      特此公告。

      北京天坛生物制品股份有限公司

      2021年6月10日

      

      证券代码:600161 证券名称:天坛生物 编号:2021-031

      北京天坛生物制品股份有限公司

      第八届监事会第六次会议决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第六次会议于2021年5月31日以电子方式发出会议通知,于2021年6月10日在北京市朝阳区双桥路乙2号院办公楼三层第一会议室召开。会议由监事会主席朱京津先生主持,会议应到监事三人,实到三人。按照《公司法》及本公司章程和《监事会议事规则》规定,会议有效。与会监事共同审议了会议提出的议案,做出如下决议:

      审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的议案》,同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用,其中使用募集资金276,216,611.59元置换以自筹资金预先投入募集资金投入项目,使用募集资金944,865.34元置换以自筹资金预先支付的发行费用。同意调整非公开发行募集资金投资项目投入资金。

      公司本次拟以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用,有利于保障公司募集资金投资项目的顺利实施,不存在损害公司利益的情况,内容及程序合法合规。同意公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用。

      详见同日发布的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的公告》(2021-032)。

      表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

      特此公告。

      北京天坛生物制品股份有限公司

      2021年6月10日

      

      证券代码:600161 证券简称:天坛生物 公告编号:2021-032

      北京天坛生物制品股份有限公司

      关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金

      及支付发行费用的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“公司”)使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用金额为人民币277,161,476.93元。此次置换距离募集资金到账时间未超过六个月。

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准北京天坛生物制品股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]【619】号)核准,公司非公开发行人民币普通股(A股)股票118,734,447股,发行价为每股人民币28.13元,募集资金总额为人民币3,339,999,994.11元,扣除各项发行费用(不含税)人民币9,425,997.42元,实际募集资金净额为人民币3,330,573,996.69元。上述募集资金已于2021年4月12日全部到位,天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具【2021】1-18号《验资报告》。

      为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,公司开设了募集资金专项账户,对募集资金实行专户存储管理。

      二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

      根据《北京天坛生物制品股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》披露,本次非公开发行募集资金总额不超过334,000.00万元,扣除发行费用后,计划投资于以下项目:

      ■

      为保证募集资金投资项目顺利进行,切实保障公司全体股东的利益,本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后,按照相关法律法规以募集资金置换自筹资金。

      若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,公司将根据实际募集资金净额,在符合相关法律法规的前提下,按照项目实施的具体情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

      本次扣除发行费用后的实际募集资金净额为3,330,573,996.69元,少于上述项目募集资金拟投入金额,根据公司调整非公开发行募集资金投资项目投入资金的相关决定,对上述项目的募集资金投入金额进行了调整,调整后的拟使用募集资金金额列示如下:

      ■

      三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况

      (一)自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

      截至2021年6月1日,公司募集资金投资项目使用自筹资金实际预先已投入人民币276,216,611.59元的具体情况如下:

      单位:元

      ■

      (二)已支付发行费用的情况

      截至2021年6月1日,公司以自筹资金支付的不含税发行费用总额为944,865.34元,其中发行登记费112,013.63元,印花税832,851.71元,本次置换金额944,865.34元。

      (三)募集资金置换金额

      本次拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金为276,216,611.59元,拟使用募集资金置换预先支付的发行费用的自筹资金为944,865.34元,合计拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金为277,161,476.93元。以上事项已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证并出具了《北京天坛生物制品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》(天健审〔2021〕1-1433号)。

      四、本次以募集资金置换预先已投入募投项目资金及已支付发行费用的董事会审议程序以及是否符合监管要求

      公司第八届董事会第九次会议及公司第八届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的议案》,同意以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用人民277,161,476.93元。独立董事发表了同意的独立意见,保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了专项核查意见。天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项审核意见。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月,董事会、监事会相关审议程序符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

      五、专项意见说明

      1、独立董事意见:公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的时间距募集资金到账时间未超过六个月,符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《北京天坛生物制品股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定,有利于保障公司募集资金投资项目的顺利实施,不存在损害公司和股东利益的情况。同意公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用。

      2、监事会意见:公司本次拟以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用,有利于保障公司募集资金投资项目的顺利实施,不存在损害公司利益的情况,内容及程序合法合规。同意公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用。

      3、保荐机构意见:公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过,公司独立董事发表了明确的同意意见,天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项鉴证并出具了专项鉴证报告,已履行了必要的程序,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同时,募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。因此,保荐机构同意公司本次以募集资金置换先期投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。

      4、会计师事务所意见:会计师事务所已对公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况进行了专项审核并出具了专项鉴证报告,认为:自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告与公司截至2021年6月1日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际支出情况相符。

      六、上网公告文件

      1、公司第八届董事会第九次会议决议公告;

      2、公司第八届监事会第六次会议决议公告;

      3、会计师事务所出具的《公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》;

      4、保荐机构出具的《中国国际金融股份有限公司关于北京天坛生物制品股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核査意见》。

      特此公告。

      北京天坛生物制品股份有限公司

      2021年6月10日