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    广州天赐高新材料股份有限公司2020年度非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要
    2021-06-11       来源:上海证券报      

      证券代码:002709 证券简称:天赐材料

      广州天赐高新材料股份有限公司2020年度非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要

      2021-064

      特别提示

      一、发行数量及价格

      1、发行数量:24,489,816股

      2、发行后股本总额:952,909,879股

      3、发行价格:68.00元/股

      4、募集资金总额:1,665,307,488.00元

      5、募集资金净额:1,640,835,044.78元

      二、各发行对象认购数量和限售期

      ■

      三、本次发行股票预计上市时间及限售安排

      本次非公开发行新增股份24,489,816股将于2021年6月15日在深圳证券交易所上市,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,公司新增股份上市首日股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。新增股份本次可流通数量为0股。本次发行对象共有13名,均以现金参与认购,发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

      释义

      在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

      ■

      本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,该差异是由四舍五入造成的。

      第一节 本次发行的基本情况

      一、发行人基本信息

      ■

      二、本次发行履行的相关程序

      (一)本次发行履行的内部决策程序

      2020年10月29日,发行人召开第五届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司〈2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》、《关于公司〈2020年度非公开发行股票预案〉的议案》、《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》、《关于公司出具本次非公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的议案》、《关于公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具填补本次非公开发行股票摊薄即期回报承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

      2020年11月16日,发行人召开2020年第三次临时股东大会,批准第五届董事会第七次会议决议中关于本次发行的相关事项,本次股东大会决议有效期至2021年11月15日。

      2021年2月8日,发行人召开第五届董事会第九次会议,审议通过了《关于调整公司2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司〈2020年度非公开发行股票预案(修订稿)〉的议案》、《关于公司〈2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)〉的议案》、《关于公司调整本次非公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的议案》,调减了本次非公开发行股票方案中的募集资金总额、补充流动资金金额。

      2021年5月6日,发行人召开第五届董事会第十三次会议,审议通过了《关于2020年年度权益分派实施后调整非公开发行股票发行数量上限的议案》,同意根据《2020年度非公开发行股票预案(修订稿)》的规定,于2020年度权益分派实施后,将本次非公开发行A股的发行数量由不超过163,838,834股调整为不超过278,526,018股。

      (二)本次发行履行的监管部门核准程序

      2021年3月15日,发行人本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

      2021年3月26日,发行人收到中国证监会出具的《关于核准广州天赐高新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕930号),核准发行人非公开发行不超过163,838,834股新股(发生转增股本等情形导致总股本发生变化的,可相应调整本次发行数量),核准日期为2021年3月23日,有效期12个月。

      (三)募集资金到账及验资情况

      发行人于2021年5月26日向13名发行对象发出《广州天赐高新材料股份有限公司2020年度非公开发行股票缴款通知书》(下称“《缴款通知书》”)。

      2021年6月1日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了验资报告(致同验字(2021)第110C000292号)。经审验,截至2021年5月28日止,保荐机构安信证券指定的收款银行账户已收到13名认购对象缴付的认购资金人民币1,665,307,488.00元。

      2021年5月28日认购资金验资完成后,安信证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。

      2021年6月1日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了验资报告(致同验字(2021)第110C000293号),经审验,截至2021年5月28日止,天赐材料已收到安信证券转入的股东认缴股款扣除部分保荐费及承销费后人民币1,646,227,488.00元(大写:壹拾陆亿肆仟陆佰贰拾贰万零柒仟肆佰捌拾捌元整)。本次非公开发行股票募集资金总额1,665,307,488.00元,扣除发行费用人民币24,472,443.22元(不含增值税),募集资金净额为人民币1,640,835,044.78元,其中:增加股本为人民币24,489,816.00元,增加资本公积为人民币1,616,345,228.78元。

      (四)股份登记情况

      天赐材料本次非公开发行新增股份于2021年6月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管手续,并取得股份登记申请受理确认书。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股,将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。

      三、本次发行基本情况

      (一)发行股票类型及面值

      本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股(A股)股票,每股面值为人民币1.00元。

      (二)发行数量

      根据投资者认购情况,本次共发行人民币普通股(A股)24,489,816股,全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

      (三)发行价格

      本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,即2021年5月20日。

      本次非公开发行股票的发行底价不低于定价基准日前20个交易日(即2021年4月19日至2021年5月19日)公司股票交易均价的80%,即本次非公开发行底价为50.86元/股。

      北京国枫律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况,按照申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的原则,确定本次发行价格为68.00元/股,与发行底价的比率为133.70%。

      (四)募集资金和发行费用

      本次发行募集资金总额1,665,307,488.00元,扣除发行费用24,472,443.22元(不含增值税)后,募集资金净额为1,640,835,044.78元。

      (五)股份锁定期

      本次非公开发行完成后,发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让,法律法规对限售期另有规定的,依其规定。

      本次发行对象所取得的上市公司非公开发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

      四、本次发行对象概况

      (一)本次非公开发行的发行过程

      1、《认购邀请书》的发出

      在北京国枫律师事务所律师的见证下,发行人和联席主承销商于2021年5月19日以电子邮件或邮寄的方式向截至2021年5月13日向证监会报送发行方案时确定的《广州天赐高新材料股份有限公司2020年度非公开发行股票拟发送认购邀请书对象名单》中的符合相关条件的373家投资者(已剔除前20大股东中重复出现的16家投资者)发出了《广州天赐高新材料股份有限公司2020年度非公开发行股票认购邀请文件》(以下简称“《认购邀请书》”)及《广州天赐高新材料股份有限公司2020年度非公开发行股票申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)等附件,邀请其参与本次非公开发行的认购。其中包括:证券投资基金管理公司88家,证券公司85家,保险公司48家,QFII5家,个人投资者21家,其他机构投资者122家,以及截至2021年5月10日收市后天赐材料前20大股东(不含发行人控股股东及其关联方、董监高、联席主承销商及其关联方)。

      除上述373家投资者外,2021年5月13日向证监会报送发行方案后至2021年5月23日(T日前一个自然日)内新增15家意向认购投资者,在北京国枫律师事务所律师的见证下,发行人和联席主承销商已向上述15家新增投资者补发了认购邀请书。上述新增投资者不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。综上,共计向388家投资者发送了《认购邀请书》。

      2、投资者申购报价情况

      2021年5月24日(T日)上午9:00至12:00,在北京国枫律师事务所律师的见证下,发行人和联席主承销商共收到35名认购对象回复的《申购报价单》。经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认,35名认购对象均及时提交了《申购报价单》及其附件,并按规定缴纳了申购定金(其中11名认购对象为证券投资基金管理公司,无需缴纳申购定金),35名认购对象的报价均符合《认购邀请书》要求,均为有效报价。有效报价区间为50.86元/股-74.44元/股,有效报价具体情况如下:

      ■

      3、发行定价与配售情况

      根据认购对象申购报价情况,并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则,确定本次发行价格为68.00元/股,申购报价为68.00元/股以上的12名认购对象全部获配,中欧基金管理有限公司报价68.00元/股,申购金额28,000.00万元,部分获配,获配金额78,807,852.00元。

      根据认购时的获配情况,本次发行最终获配发行对象共计13名,发行价格为68.00元/股,本次发行股票数量为24,489,816股,募集资金总额为1,665,307,488.00元。

      本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下:

      ■

      获配认购对象的认购数量、价格和锁定期符合股东大会决议、本次非公开发行股票发行方案及相关法律法规的要求。

      (二)发行对象的基本情况

      1、UBS AG

      ■

      2、中国银河证券股份有限公司

      ■

      3、中信建投证券股份有限公司

      ■

      4、孔庆飞

      ■

      5、财通基金管理有限公司

      ■

      6、东方阿尔法基金管理有限公司

      ■

      7、苏民供应链管理无锡有限公司

      ■

      8、大家资产管理有限责任公司(大家资产-工商银行-大家资产蓝筹精选5号集合资产管理产品)

      ■

      9、银河资本资产管理有限公司

      ■

      10、嘉实基金管理有限公司

      ■

      11、田志伟

      ■

      12、南方基金管理股份有限公司

      ■

      13、中欧基金管理有限公司

      ■

      (三)发行对象核查

      1、发行对象私募备案情况核查

      根据询价申购结果,联席主承销商和发行见证律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查,相关核查情况如下:

      本次发行获配的投资者中,UBS AG、中国银河证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、孔庆飞、苏民供应链管理无锡有限公司、田志伟以其自有资金参与认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定范围内须登记和备案的产品,因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。

      财通基金管理有限公司以其管理的财通基金东兴1号单一资产管理计划、财通基金玉泉963号单一资产管理计划、财通基金哈德逊99号单一资产管理计划、财通基金汇通1号单一资产管理计划、财通基金宏妤1号单一资产管理计划、财通基金安吉233号单一资产管理计划、财通基金安吉271号单一资产管理计划、财通基金韶夏1号单一资产管理计划、财通基金聚利定增分级1号集合资产管理计划参与本次发行认购,上述产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。

      东方阿尔法基金管理有限公司以其管理的公募基金产品东方阿尔法优势产业混合型发起式证券投资基金参与本次发行认购,无需进行相关备案。

      大家资产管理有限责任公司以其管理的大家资产蓝筹精选5号集合资产管理产品参与本次发行认购,已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公

      司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业

      务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续。

      银河资本资产管理有限公司以其管理的产品银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划参与本次发行认购,该产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。

      嘉实基金管理有限公司以其管理的嘉实动力先锋混合型证券投资基金、嘉实环保低碳股票型证券投资基金、嘉实新能源新材料股票型证券投资基金、嘉实智能汽车股票型证券投资基金4只公募基金产品参与本次发行认购,无需进行相关备案。

      南方基金管理股份有限公司以其管理的南方ESG主题股票型证券投资基金、南方创新经济灵活配置混合型证券投资基金、南方成安优选灵活配置混合型证券投资基金、南方阿尔法混合型证券投资基金、南方新优享灵活配置混合型证券投资基金、南方中证500量化增强股票型发起式证券投资基金、南方量化成长股票型证券投资基金、南方绝对收益策略定期开放混合型发起式证券投资基金8只公募基金产品及南方基金-国新1号单一资产管理计划、南方基金崇盛1号集合资产管理计划2只资管计划产品参与本次发行认购,上述公募基金产品无需进行相关备案,2只资管计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。

      中欧基金管理有限公司以其管理的中国工商银行股份有限公司-中欧时代先锋股票型发起式证券投资基金、中国建设银行股份有限公司-中欧明睿新常态混合型证券投资基金2只公募基金产品参与本次发行认购,无需进行相关备案。

      经核查,本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法规、发行人股东大会关于本次发行相关决议及本次发行的发行方案的规定,私募基金作为认购对象的已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

      2、发行对象投资者适当性核查

      根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》的要求,联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准,投资者划分为专业投资者和普通投资者,其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ,普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1保守型、C2谨慎型、C3稳健型、C4积极型、C5激进型。本次天赐材料非公开发行风险等级界定为R3级中风险,专业投资者和普通投资者C3稳健型及以上的投资者均可认购。本次天赐材料发行对象均已提交相应核查材料,其核查材料符合联席主承销商的核查要求,联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为:

      ■

      经核查,最终获配投资者的投资者类别(风险承受等级)均与本次非公开发行股份的风险等级相匹配。

      3、发行对象认购资金来源说明

      参与本次非公开发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺:“承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底收益或变相保底收益承诺安排,亦未接受发行人及上述人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。”

      本次非公开发行最终发行对象的产品认购信息/资金来源如下:

      ■

      经核查,本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向最终发行对象提供财务资助或补偿的情形,亦未向最终发行对象作出保底收益或变相保底收益承诺。

      4、发行对象与发行人的关联关系

      参与本次非公开发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺:本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

      联席主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。经核查,发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次非公开发行股票的发行认购。

      (四)发行对象及其关联方与发行人最近一年交易情况及未来交易安排的说明

      参与本次非公开发行询价的各发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

      对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

      五、本次发行新增股份数量及上市时间

      本次非公开发行新增股份24,489,816股预计将于2021年6月15日在深圳证券交易所上市。

      六、本次发行相关机构

      (一)保荐机构(联席主承销商)

      ■

      (二)联席主承销商

      ■

      (三)发行人律师事务所

      ■

      (四)审计验资机构

      ■

      第二节 发行前后相关情况对比

      一、本次发行前后前十名股东情况对比

      (一)本次发行前公司前十名股东情况

      截至2021年5月10日,公司前十名股东持股情况如下:

      ■

      (二)本次发行后公司前十名股东情况

      以公司2021年5月10日股东名册为测算基础,本次非公开发行新增股份登记到账后,公司前十名股东持股情况如下:

      ■

      二、本次发行对公司的影响

      (一)股本结构变动情况

      本次非公开发行24,489,816股,发行前后公司股本结构变动情况如下:

      ■

      本次发行前,徐金富先生持有公司349,123,524股,持股比例为37.60%。本次发行完成后,徐金富先生持股数量未发生变动,持股比例为36.64%,徐金富先生仍为公司控股股东和实际控制人,本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

      (二)对公司资产结构的影响

      本次发行完成后,公司的总资产和净资产金额将大幅增长,整体资产负债率水平得到降低;同时公司流动比率和速动比率将提高,短期偿债能力得到增强。综上,本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险,为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。

      (三)对公司业务结构的影响

      本次发行前,公司的主营业务为精细化工新材料的研发、生产和销售,属于精细化工行业,主要产品为锂离子电池材料、日化材料及特种化学品。本次非公开发行的募集资金主要是用于现有业务的产能扩张和一体化。因此,本次发行完成后,公司将更加聚焦锂离子电池材料、日化材料产业链上下游的业务,现有业务将得到进一步发展。

      (四)对公司治理结构的影响

      本次发行前,公司已严格按照法律法规,建立了完善的公司治理结构。本次发行后,公司的控股股东及实际控制人未发生变更,本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响,公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

      (五)对公司高管人员结构的影响

      本次发行后,不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

      (六)关联交易及同业竞争影响

      本次发行完成后,控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化,亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。

      本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。

      三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析

      (一)主要财务数据

      发行人2018年度、2019年度及2020年度的财务报告经会计师事务所审计并出具了无保留意见的《审计报告》,2021年1-3月财务数据未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据如下:

      1、最近三年及一期合并资产负债表主要数据

      单位:万元

      ■

      2、最近三年及一期合并利润表主要数据

      单位:万元

      ■

      3、最近三年及一期合并现金流量表

      单位:万元

      ■

      4、最近三年及一期比较财务报表的主要财务指标

      公司最近三年一期主要财务指标如下表:

      ■

      注:2021年1-3月应收账款周转率、存货周转率未经年化处理。

      (二)管理层讨论与分析

      1、偿债能力分析

      公司最近三年及一期偿债能力指标如下所示:

      ■

      2018年末、2019年末、2020年末及2021年3月末,公司流动比率分别为1.35、1.09、1.35及1.33,速动比率分别为0.88、0.68、1.01以及1.00,均保持在合理水平。2018年末、2019年末、2020年末及2021年3月末,公司资产负债率(合并)分别为39.89%、44.25%、41.17%及43.57%。2019年末,公司资产负债率较2018年末增长较快,主要系长期借款增长所致。

      报告期内,资产负债率、流动比率以及速动比率均在合理范围内,公司具有良好的经营状况和盈利能力,在银行的资信状况良好,同时,公司不存在对生产经营活动和偿债能力有重大影响的或有负债、表外融资等事项,因此,公司整体财务状况稳健,具有较强的偿债能力。

      2、营运能力分析

      ■

      2018年、2019年、2020年及2021年1-3月,公司应收账款周转率分别为2.95、3.38、3.67以及0.99,公司存货周转率分别为3.06、3.15、4.65以及1.75,略有波动。2018-2020年,销售收入呈现增长趋势,因此应收账款周转率、存货周转率呈现上升趋势。

      3、盈利能力分析

      单位:万元

      ■

      2018年、2019年、2020年及2021年1-3月,公司实现营业收入分别为207,984.67万元、275,458.96万元、411,904.64万元及156,168.14万元,呈现小幅上涨趋势。2018年、2019年、2020年及2021年1-3月,公司归属于母公司股东扣除非经常性损益后净利润分别为998.96万元、1,165.69万元、52,832.96万元及28,359.29万元,呈现较大幅度波动。原因如下:

      2018年,公司归属于母公司股东扣除非经常性损益后净利润较低,主要系锂离子电池材料毛利率24.21%呈现较大幅度下降所致。毛利率下降原因分析如下:受新能源补贴政策退坡的持续影响、产业链产能扩张及竞争对手之间价格竞争激烈,锂离子电池电解液价格下降更为明显所致。公司锂离子电池电解液2018年单位销售价格均值较2017年下降24.28%。

      2019年,公司归属于母公司股东扣除非经常性损益后净利润较低,主要系资产减值损失金额较大所致。2019年,公司计提存货跌价准备金额较大主要系公司正极材料业务中磷酸铁锂等产成品的原材料采购成本较高,因生产初期磨合、产能利用率低、单位折旧成本增加,市场价格较2018年仍有较大幅度下跌,对正极基础材料(选矿业务)相关存货、正极材料相关产品等存货计提存货跌价准备所致。

      2020年,公司营业收入及归属于母公司股东扣除非经常性损益后净利润增长较快,主要系日化材料及特种化学品营业收入大幅增长所致。新冠疫情爆发,公司日化材料水溶性聚合物系列中卡波姆产品由于部分型号能够用于醇类凝胶消毒杀菌产品中,新冠疫情期间需求旺盛,卡波姆产品销量增加,日化材料及特种化学品营业收入大幅增长。此外,2020年上半年受疫情影响,电解液市场景气度较低,自6月开始随着下游新能源汽车景气度的提升,低端落后产能被淘汰,行业内优势企业市场份额提升,公司作为行业内龙头企业,获得了新的市场增长空间。

      2021年1-3月,公司营业收入及归属于母公司股东扣除非经常性损益后净利润增长较快,主要系锂离子电池材料电解液产品销量增长。

      4、现金流量分析

      单位:万元

      ■

      2018年、2019年、2020年以及2021年1-3月,经营活动产生的现金流量净额分别为-31,825.06万元、-1,840.80万元、63,245.77万元以及21,540.69万元。2018年,公司经营活动现金流量为-31,825.06万元,主要原因为2018年公司为将业务拓展至锂电材料的上游原材料碳酸锂及选矿业务成立了控股子公司九江矿业,九江矿业预付的购买锂辉石原矿的款项以及库存的锂辉石原矿28,386.78万元。此外,报告期发行人收入增长及发行人所处行业的市场波动导致应收账款增加。2020年及2021年1-3月,发行人经营活动现金流量净额分别为63,245.77万元、21,540.69万元,公司经营活动现金流量较以前年度大幅改善。

      第三节 本次募集资金运用

      一、本次募集资金的使用计划

      本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过166,530.75万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目:

      单位:万元

      ■

      如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

      二、募集资金专项存储相关措施

      本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户,公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定,并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定,在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议,共同监督募集资金的使用情况。

      第四节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

      一、保荐协议主要内容

      公司已与安信证券签署《广州天赐高新材料股份有限公司2020年度非公开发行股票之保荐协议书》,聘请安信证券作为天赐材料非公开发行股票的保荐机构,负责推荐公司的证券发行,在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。安信证券已指派高宏宇女士、胡剑飞女士担任公司本次非公开发行的保荐代表人,负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间,其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

      二、上市推荐意见

      安信证券对发行人所载的资料进行了核实,认为上市文件真实完整,符合要求,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,具备上市的条件;发行人建立了健全的法人治理结构,制定了严格的信息披露制度。

      安信证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

      第五节 保荐机构、联席主承销商和发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

      本次发行保荐机构、联席主承销商认为:

      “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序,本次非公开发行的组织过程,严格遵守相关法律和法规,以及发行人董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求;

      本次非公开发行的询价、定价、股票配售过程、发行股份锁定期符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人董事会、股东大会决议及本次非公开发行股票发行方案的相关规定;

      本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正,符合上市公司及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商不存在关联关系,发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

      本次非公开发行认购对象资金来源,不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整,认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。”

      发行人律师北京国枫律师事务所认为:

      “经查验,本所律师认为:发行人本次发行已取得必要的批准与核准;发行人本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合同等法律文件符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定,合法有效;发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合本次发行的发行方案以及《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定,发行结果公平、公正,符合非公开发行股票的有关规定。”

      第六节 备查文件

      一、备查文件

      (一)中国证券监督管理委员会核准批复文件;

      (二)保荐机构出具的发行保荐书、上市保荐书;

      (三)律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告;

      (四)联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;

      (五)律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;

      (六)会计师事务所出具的验资报告;

      (七)深圳证券交易所要求的其他文件

      (八)其他与本次发行有关的重要文件。

      二、查阅地点、时间

      (一)发行人:广州天赐高新材料股份有限公司

      办公地址:广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路8号

      电话:020-66608666

      传真:020-66608668

      (二)保荐机构(联席主承销商):安信证券股份有限公司

      办公地址:上海市虹口区东大名路638号国投大厦5楼

      电话:021-35082160

      传真:021-35082151

      (三)查阅时间

      股票交易日:上午9:00~11:30,下午13:00~17:00

      

      

      广州天赐高新材料股份有限公司

      年 月 日

      保荐机构(联席主承销商):安信证券股份有限公司

      联席主承销商:招商证券股份有限公司

      二〇二一年六月