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    第五届董事会第十六次临时会议
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    第五届董事会第十六次临时会议
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    南国置业股份有限公司
    第五届董事会第十六次临时会议
    决议公告
    2021-06-11       来源:上海证券报      

      证券代码:002305 证券简称:南国置业 公告编号:2021-053号

      南国置业股份有限公司

      第五届董事会第十六次临时会议

      决议公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      一、会议召开情况

      南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十六次临时会议通知于2021年6月7日以邮件及通讯方式送达。会议于2021年6月10日上午9:00以通讯表决的方式召开。会议由董事长秦普高先生主持,会议应到董事9人,实到董事9人,公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

      二、会议审议事项

      会议审议通过了如下议案:

      1、审议通过了《关于对外投资的议案》

      表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

      2021年4月27日,招商地产与弘阳地产以联合体名义通过公开市场竞买方式,以总价358,967万元竞得广州市白云区石门街朝阳联新东街AB2401065、AB2401073、AB2401076地块项目(以下简称“石门街项目),随后,双方成立广州招赢房地产有限责任公司(以下简称“招赢房地产”)共同开发石门街项目。公司全资子公司武汉大本营商业管理有限公司(以下简称“武汉大本营”)拟与广州招商房地产有限公司(以下简称“广州招商”)、广州市弘裕房地产开发有限公司(以下简称“广州弘裕”)签订合作协议书,三方拟共同开发石门街项目。

      根据合作协议内容,武汉大本营将以协议方式平价收购广州弘裕持有招赢房地产6%股权,收购价格为1元。收购后,三方股东拟对招赢房地产进行不对称增资,最终实现各方股东对招赢房地产持股比例如下:广州招商持股33%,广州弘裕持股34%,武汉大本营持股33%。本次增资总金额不低于179,000万元,其中注册资本金不低于1亿元,资本公积不低于17亿元,根据最终股比测算,武汉大本营增资不低于59,340万元。

      具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于对外投资的公告》。

      2、审议通过了《关于为参股公司提供财务资助的议案》

      表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

      为支持招赢房地产公司项目开发,各股东拟按股权比例对项目公司提供股东借款,本次各方股东向招赢房地产提供股东借款194,736万元,其中广州招商64,263万元,广州弘裕66,210万元,武汉大本营不超过64,263万元。财务资助利率8%/年,期限不超过3年。

      公司独立董事发表了同意的独立意见:本次财务资助为公司向参股公司提供财务资助,其他股东按比例提供同等条件的财务资助,风险可控。该事项的程序不存在违反法律、法规的情形,不存在损害公司及公司股东,特别是中小股东利益的情况。

      本议案尚需提请公司股东大会审议。

      具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为参股公司提供财务资助的公告》。

      3、审议通过了《关于召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》

      表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

      公司拟定于2021年6月28日(星期一)召开2021年第四次临时股东大会。

      具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于召开公司2021年第四次临时股东大会的通知》。

      三、备查文件

      1、公司第五届董事会第十六次临时会议决议;

      2、独立董事关于为参股公司提供财务资助的独立意见。

      特此公告。

      南国置业股份有限公司

      董事会

      2021年6月11日

      证券代码:002305 证券简称:南国置业 公告编号:2021-054号

      南国置业股份有限公司

      关于对外投资的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      一、对外投资概述

      1、2021年4月27日,招商局置地有限公司(以下简称“招商局置地”)与弘阳地产集团有限公司(以下简称“弘阳地产”)以总价358,967万元联合竞得广州市白云区石门街朝阳联新东街AB2401065、AB2401073、AB2401076地块项目(以下简称“石门街项目”)。随后,双方成立广州招赢房地产有限责任公司(以下简称“招赢房地产”)共同开发石门街项目,招赢房地产注册资本金为1000万元,广州招商房地产有限公司(以下简称“广州招商”)认缴600万,广州市弘裕房地产开发有限公司(以下简称“广州弘裕”)认缴400万。

      2、2021年6月9日,南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司武汉大本营商业管理有限公司(以下简称“武汉大本营”)与广州招商、广州弘裕签订合作协议书,三方拟共同开发石门街项目。根据合作协议内容,武汉大本营将以协议方式平价收购广州弘裕持有招赢房地产6%股权,收购价格为1元。收购后,三方股东拟对招赢房地产进行不对称增资,最终实现各方股东对招赢房地产持股比例如下:广州招商持股33%,广州弘裕持股34%,武汉大本营持股33%。本次增资总金额不低于179,000万元,最终注册资本金不低于1亿元,资本公积不低于17亿元。根据最终股比测算,其中,武汉大本营增资不低于59,340万元。

      3、按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,预计本次交易不需要提交股东大会审议,公司后续将根据各方合作意向,在公司对外投资的董事会审批权限下,与各方开展后续增资事项。本次增资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过其他有关部门审批。

      二、投资各方基本情况

      (一)企业名称:广州招商房地产有限公司

      注册地址:广州市番禺区东环街飞鹅岭

      法定代表人:张宾

      注册资本:20,000万元人民币

      成立日期:2004年08月10日

      经营范围:自有房地产经营活动;企业管理咨询服务;场地租赁(不含仓储);房地产咨询服务;房屋租赁;房地产开发经营;酒店管理;物业管理。

      广州招商为招商局置地的间接全资子公司,广州招商不是失信被执行人,不是公司关联方。

      (二)企业名称:广州市弘裕房地产开发有限公司

      注册地址:广州市天河区岑村沙埔大街323号B-5栋二层E区A0541房

      法定代表人:李伟志

      注册资本:1,000万元人民币

      成立日期:2021年04月08日

      经营范围:房地产咨询;住房租赁;物业管理;房地产开发经营。

      广州弘裕为弘阳地产的全资孙公司,广州弘裕不是失信被执行人,不是公司关联方。

      三、投资情况概述

      (一)投资标的基本情况

      企业名称:广州招赢房地产有限责任公司

      注册地址:广州市白云区同和街同沙路283号之二2009号B1069

      法定代表人:张宾

      注册资本:1,000万元人民币

      成立日期:2021年05月07日

      经营范围:房地产经纪;非居住房地产租赁;住房租赁;房地产咨询;物业管理。

      (二)对外投资的主要内容

      1、武汉大本营收购广州弘裕持有招赢房地产6%股权后,招赢房地产股比情况为:广州招商持股60%,广州弘裕持股34%,武汉大本营持股6%。

      2、武汉大本营、广州招商、广州弘裕分别向招赢房地产增资不低于59,340万元、58,800万元、60,860万元,增资完成后招赢房地产注册资本金不低于1亿元,资本公积不低于17亿。

      增资前后股权结构:

      ■

      备注:本次增资价格不低于项目公司在招商局集团有限公司备案的评估报告结论中的评估净资产值。

      四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

      1、本次向招赢房地产增资是根据相关战略安排,提升公司综合开发能力和公司竞争力,同时也将进一步深化与招商局置地、弘阳地产的合作,充分利用粤港澳建设提速发展的新机遇深耕大湾区城市群,为公司股东创造更大的价值,符合公司加快实施跨全国战略布局的需要。

      2、本次投资的风险上述对外投资事项涉及能否将公司现有的地产开发及运营能力在异地成功嫁接,请投资者注意风险。

      3、本次投资资金来源为公司自有资金,不存在损害公司及全体股东利益的情形,对公司未来财务状况和经营成果将产生正面积极的影响。

      五、备查文件

      1、公司第五届董事会第十六次临时会议决议;

      2、深交所要求的其他文件。

      特此公告。

      南国置业股份有限公司

      董事会

      2021年6月11日

      证券代码:002305 证券简称:南国置业 公告编号:2021-055号

      南国置业股份有限公司

      关于为参股公司提供财务资助的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      一、财务资助的概述

      1、2021年4月27日,招商局置地有限公司(以下简称“招商局置地”)与弘阳地产集团有限公司(以下简称“弘阳地产”)以总价358,967万元联合竞得广州市白云区石门街朝阳联新东街AB2401065、AB2401073、AB2401076地块项目(以下简称“石门街项目”)。随后,双方成立广州招赢房地产有限责任公司(以下简称“招赢房地产”)共同开发石门街项目,南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司武汉大本营商业管理有限公司(以下简称“武汉大本营”)拟通过股权收购、增资方式最终持有招赢房地产33%股权(以下简称“最终持股比例”)。(详见同日披露的《关于对外投资的公告》)。

      2、根据项目开发资金需求,根据测算,各方股东拟按最终持股比例向招赢房地产提供财务资助预计总金额194,736万元,其中广州招商64,263万元,广州弘裕66,210万元,武汉大本营不超过64,263万元(最终金额以招赢房地产实际确认的金额为准)。财务资助利率8%/年,期限不超过3年。

      2、2021年6月10日召开的第五届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于为参股公司提供财务资助的议案》。本事项已经经过公司独立董事出具了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

      二、财务资助对象的基本情况

      企业名称:广州招赢房地产有限责任公司

      注册地址:广州市白云区同和街同沙路283号之二2009号B1069

      法定代表人:张宾

      注册资本:1000万元人民币

      成立日期:2021年5月7日

      经营范围:房地产经纪;非居住房地产租赁;住房租赁;房地产咨询;物业管理。

      三、被资助对象的其他股东情况

      广州招商为招商局置地的间接全资子公司,成立于2004年08月10日,注册地位于广州市番禺区东环街飞鹅岭,注册资本20000万人民币,法定代表人为张宾,经营范围包括自有房地产经营活动;企业管理咨询服务;场地租赁(不含仓储);房地产咨询服务;房屋租赁;房地产开发经营;酒店管理;物业管理。

      广州弘裕为弘阳地产的全资孙公司,成立于2021年04月08日,注册地位于广州市天河区岑村沙埔大街323号B-5栋二层E区A0541房,注册资本1000万人民币,法定代表人为李伟志。经营范围包括房地产咨询;住房租赁;物业管理;房地产开发经营。

      广州招商和广州弘裕在同等条件下按出资比例相应提供财务资助。

      四、财务资助的主要内容

      1、财务资助用途:用于广州石门街的开发。

      2、本次财务资助金额:各方拟按最终持股比例向招赢房地产提供财务资助,预计总金额共计194,736万元,其中广州招商64,263万元,广州弘裕66,210万元,武汉大本营不超过64,263万元(最终金额以招赢房地产实际确认的金额为准)。

      3、财务资助利率:8%/年。

      4、期限:不超过3年。

      5、资金来源:自有资金。

      五、风险控制及披露

      公司将在出现下列情形之一时及时披露相关情况并说明拟采取的补救措施:

      1、被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的;

      2、被资助对象或者为财务资助提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的;

      3、深圳证券交易所认定的其他情形。

      六、董事会意见

      公司董事会认为:以上财务资助不影响公司的正常生产经营,可以支持加快相关项目推进。以上财务资助为公司向参股子公司提供财务资助,其他股东按比例提供同等条件的财务资助,风险可控。

      七、独立董事意见

      独立董事已对上述财务资助事项发表下述独立意见:

      以上财务资助为公司向参股公司提供财务资助,其他股东按比例提供同等条件的财务资助,风险可控。

      公司独立董事认为该事项的程序不存在违反法律、法规的情形,不存在损害公司及公司股东,特别是中小股东利益的情况。

      八、公司在上一年度对其财务资助情况

      公司上一会计年度累计对其提供财务资助金额为0元,不存在逾期未收回财务资助金额的情况。

      年初至本公告披露日,公司累计对招赢房地产提供财务资助金额为0元,不存在逾期未收回财务资助金额的情况。

      九、备查文件

      1、公司第五届董事会第十六次临时会议决议;

      2、独立董事关于为参股公司提供财务资助的独立意见。

      特此公告。

      南国置业股份有限公司

      董 事 会

      2021年6月11日

      股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2021-056号

      南国置业股份有限公司

      关于召开公司2021年

      第四次临时股东大会的通知

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      一、召开会议的基本情况

      1、股东大会届次:2021年第四次临时股东大会

      2、股东大会的召集人:公司董事会

      3、本次股东大会会议由公司第五届董事会第十六次临时会议提议召开,符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,同意召开股东大会。

      4、会议召开时间:

      (1)现场会议召开时间为:2021年6月28日(星期一)下午14:30;

      (2)网络投票时间为:2021年6月28日

      其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2021年6月28日的交易时间,即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年6月28日09:15至15:00期间的任意时间。

      5、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

      公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

      6、出席对象:

      (1)本次股东大会的股权登记日为2021年6月23日(星期三)。截止2021年6月23日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决,股东因故不能亲自到会,可书面委托代理人(该代理人不必是公司股东)出席会议;

      (2)公司董事、监事、高级管理人员;

      (3)公司聘请的律师。

      7、会议召开地点:武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座。

      二、会议审议事项

      (一)会议议题

      1、审议《关于为参股公司提供财务资助的议案》。

      根据《上市公司股东大会规则》的要求,本次股东大会的议案对中小投资者的表决单独计票。

      (二)议案的审议程序

      以上有关议案已经公司第五届董事会第十六次临时会议审议通过,详见2021年6月11日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

      三、提案编码

      ■

      四、会议登记等事项

      1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续;

      2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续;

      3、法人股东凭单位营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明书、法定代表人签章的授权委托书及出席人身份证办理手续登记;

      4、登记时间:2021年6月24日(星期四)上午9:00-12:00,下午2:00-4:00;

      5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2021年6月24日下午4:00点之前送达或传真到公司),信函请注明“股东大会”字样;不接受电话登记,以上有关证件除非特指均应为原件;

      6、登记地点:武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座董事会办公室。

      7、联系方式

      联系人:黄倩

      电话:027-83988055 传真:027-83988055

      8、与会股东食宿及交通费自理。

      授权委托书样本见附件二。

      五、参加网络投票的具体操作流程

      本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

      六、备查文件

      1、公司第五届董事会第十六次临时会议决议;

      2、深交所要求的其他文件。

      南国置业股份有限公司

      董事会

      2021年6月11日

      附件一:

      参加网络投票的具体操作流程

      一、网络投票的程序

      1、投票代码:362305

      2、投票简称:南国投票

      3、填报表决意见或选举票数。

      填报表决意见:同意、反对、弃权。

      4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

      股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

      二、通过深交所交易系统投票的程序

      1、 投票时间:2021年6月28日的交易时间,即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

      2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

      三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

      1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年6月28日(现场股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2021年6月28日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

      2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

      3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

      附件二:

      授权委托书

      兹委托________先生(女士)代表本人/本单位出席南国置业股份有限公司2021年第四次临时股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下:

      ■

      说明:

      1、对于以上议案,授权委托人可在签署授权委托书时在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,每项均为单选,多选无效。

      2、对本次股东大会提案可明确投票意见;没有明确投票指示的,应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

      3、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为单位的必须加盖单位公章。

      委托人姓名或名称:

      委托人身份证号码或营业执照注册登记号:

      委托人股东账号: 持股数量:

      委托人签名(或盖章):

      受托人姓名(签名): 身份证号码:

      委托日期: 年 月 日

      本委托书的有效期限:自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

      (注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。)