华东建筑集团股份有限公司
第十届董事会第九次会议（临时会议）
决议公告

证券代码：600629 证券简称：华建集团 编号：临2021-056

华东建筑集团股份有限公司

第十届董事会第九次会议（临时会议）

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第九次会议（临时会议）通知于2021年6月4日以书面形式发出，会议于2021年6月9日以通讯方式召开，本次会议应参加董事为7人（含3名独立董事），实际参加董事为7人。本次董事会的召集、召开符合《公司法》和公司章程的有关规定，表决所形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案：

《关于协议转让新江湾城公司4%股权暨关联交易项目的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于韵筑公司拟协议转让新江湾城公司4%股权暨关联交易的公告》。

本议案因涉及关联交易，董事顾伟华、沈立东回避表决。其他董事表决情况：5票同意、 0票反对、 0票弃权。

特此公告。

华东建筑集团股份有限公司董事会

2021年6月11日

证券代码：600629 证券简称：华建集团 编号：临2021-057

华东建筑集团股份有限公司

关于韵筑公司拟协议转让新江湾城公司

4%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义：

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重要内容提示：

● 为盘活存量投资项目，公司下属公司韵筑公司拟转让其持有的新江湾城公司4%股权给交易对方现代设计集团，交易对价暂定为人民币121,405,922.97元。

● 现代设计集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，现代设计集团为公司的关联法人。本次交易构成关联交易。

● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易已经由公司于2021年6月9日召开的第十届董事会第九次会议（临时会议）审议通过，无需提交公司股东大会审议。

● 风险提示：

1、新江湾城公司其他股东尚未就本次新江湾城公司4%股权的交易放弃优先购买权；

2、与本次交易相关的《评估报告》所载的评估结果尚需获得国有资产授权管理单位备案。

一、关联交易概述

韵筑公司拟以财瑞评估出具的《评估报告》所列载的新江湾城公司2020年12月31日为基准日的评估值为作价基础，以现金方式通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）向现代设计集团非公开协议转让持有的新江湾城公司4%股权，《评估报告》尚需获得国有资产授权管理单位备案。

现代设计集团是公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，现代设计集团为本公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经由公司于2021年6月9日召开的第十届董事会第九次会议（临时会议）审议通过，无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

本次交易的交易对方现代设计集团为华建集团控股股东。

（二）关联人基本情况

公司名称：上海现代建筑设计（集团）有限公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：顾伟华

成立时间：1998年3月12日

注册资本：12,800万元整

注册地址：上海市石门二路258号

经营范围：资产经营，建筑和市政设计，城市规划设计，工程总承包，建筑装修装饰工程专业承包及施工，智能建筑工程专业承包及设计和施工，房屋建筑工程施工总承包，机电设备安装专业承包，钢结构工程专业承包，房屋质量检测，建筑工程咨询，工程项目管理，国内贸易（除专项规定外），承包境外工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（不含海员），城市及道路照明工程专业承包及照明设备的技术开发、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

截至本公告披露之日，现代设计集团持有华建集团54.50%的股权。

现代设计集团最近一年经审计的财务数据如下：

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公司与现代设计集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，不存在不能保证独立性的情况。

三、关联交易标的基本情况

（一）关联交易标的基本情况

本次交易标的为韵筑公司持有的新江湾城公司4%股权。该股权系2017年韵筑公司通过上海联合产权交易所协议受让上海易居生源股权投资中心、上海易居生泉股权投资中心合计持有的新江湾城公司4%股权，实际成交价合计1.3476亿元。截至2020年12月31日，韵筑公司累计收到现金分红5,332.80万元。

新江湾城公司的基本情况如下：

标的公司名称：上海新江湾城投资发展有限公司

成立日期：2008年8月26日

注册资本：10,000万元

注册地址：上海市杨浦区国浩路701号301室

公司类型：有限责任公司(国有控股)

经营范围：科技园开发建设，实业投资，房地产开发经营，物业管理；计算机软硬件、光机电一体化、环保、能源、新材料领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；会展服务；广告设计、制作，利用自有媒体发布广告；建筑装饰装修建设工程设计施工一体化。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】

（二）涉及交易标的的权属状况

截至本公告披露之日，新江湾城公司股权结构如下表所列：

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韵筑公司持有的新江湾城公司4%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）目标公司财务状况

新江湾城公司最近三年经审计的财务数据如下：

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（四）其他重要事项

1. 新江湾城公司其他股东尚未就本次新江湾城公司4%股权的交易放弃优先购买权。

2．公司不存在为新江湾城公司担保、委托理财的情形，亦不存在新江湾城公司占用上市公司资金等方面的情况。

3. 截至本公告披露日，新江湾城公司无对外担保事项、无委托理财产品。

四、关联交易价格的确定

财瑞评估于2021年5月24日出具了《评估报告》（送审稿），本次交易标的股权采用资产基础法进行评估，评估结果如下：

上海新江湾城投资发展有限公司在评估基准日2020年12月31日资产总额账面价值为2,608,476,759.62元，评估价值为4,128,840,074.25元，增值率为58.29%，负债总额账面价值为1,000,355,247.06元，评估价值为993,691,999.96元，减值率为0.67%，股东全部权益账面价值1,608,121,512.56元，评估价值为3,135,148,074.29元，增值率为94.96%。

依据《评估报告》，对应韵筑公司本次交易所涉及的股权评估值为人民币125,405,922.97元。扣除韵筑公司于2021年4月16日收到的新江湾城公司2020年度分红400万元，交易对价暂定为人民币121,405,922.97元。该定价过程公正、合理，成交价格公允。

上述《评估报告》所载的评估结果尚需获得国有资产授权管理单位备案。

五、过渡期损益归属和承担

自基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与交易标的相关的盈利或亏损由现代设计集团享有和承担，韵筑公司对交易标的、股东权益及目标公司资产负有善良管理的义务。

六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易有利于华建集团盘活存量投资项目，进一步释放韵筑公司资金，寻找优质项目进行多元化资产配置，为“十四五”战略规划的实施提前做好资金储备。

七、关联交易应当履行的审议程序

1.公司于2021年6月9日召开的第十届董事会第九次会议（临时会议）审议通过了《关于协议转让新江湾城公司4%股权暨关联交易的议案》，关联董事顾伟华、沈立东对此议案回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2.本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

八、独立董事对本次交易的意见

独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表独立意见如下：

公司董事会审议上述议案的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《华东建筑集团股份有限公司董事会议事规则》等有关关联交易审议程序和审批权限的规定。韵筑公司与现代设计集团发生的该次关联交易，以《评估报告》所列载的标的股权于评估基准日（2020年12月31日）确定的评估结果为依据确定交易价格，交易价格公允，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

九、备查文件

1、公司第十届董事会第九次会议（临时会议）决议；

2、公司独立董事关于公司第十届董事会第九次会议相关议案的事前认可的函；

3、公司独立董事关于公司第十届董事会第九次会议相关议案的独立意见。

公司将根据本次交易的进展情况履行信息披露义务。

特此公告。

华东建筑集团股份有限公司董事会

2021年6月11日

证券代码：600629 证券简称：华建集团 编号：临2021-058

华东建筑集团股份有限公司

关于股权激励限制性股票回购注销的

实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 重要内容提示：

回购注销原因：根据华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，限制性股票激励计划的激励对象王鹏等24人因工作调动、离职和业绩考核未达标原因，公司决定将上述24名激励对象已获授但尚未解除限售的230,573股限制性股票予以回购注销。

● 本次注销股份有关情况：

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

公司于2021年3月26日召开第十届董事会第六次会议，第十届监事会第七会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的监事会意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。详情请见2021年3月29日公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2021-016、2021-017、2021-022、2021-023）。公司已根据相关法律法规的规定就本次回购注销事项履行通知债权人程序，于2021年3月29日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于减少注册资本及通知债权人的公告》（公告编号：2021-023），凡公司债权人均有权于2021年3月29日起45日内向公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证要求公司清偿债务或提供相应担保。截至申报期满，公司未接到任何债权人要求清偿债务或提供相应担保的申报。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）、本次回购注销限制性股票的原因、依据、人员及股数

1、根据《公司 2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四章“公司/激励对象发生异动的处理” 第一条“激励对象个人情况发生变化”第五款“对于激励对象因组织任命、职务变动成为监事或其他根据相关规定不能成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。”公司职工代表大会于2021年2月8日选举王鹏先生为公司第十届监事会职工监事，自王鹏先生担任公司职工监事一职之日起，其成为不得参与激励计划的人员并丧失激励对象资格，公司将回购其持有的全部未解除限售的限制性股票36,119股。

激励对象王鹏已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为“授予价格加上银行同期存款利息”。

2、根据公司《激励计划（草案修订稿）》之第十四章“公司/激励对象发生异动的处理” 第一条“激励对象个人情况发生变化”中第二款：“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其获授但尚未解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司按授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。”鉴于激励对象姜向红、苏骏、黄卫均已离职，上述3人所获授的限制性股票数量合计132,838股按照《公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，由公司以授予价格进行回购注销。

3、根据《公司 2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九章第二条“限制性股票授予及解除限售时的业绩条件”第三款：“限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格统一回购注销。” 因考核原因，第一个解除限售期共计20人合计61,616股需回购。

4、综上，本次合计回购注销的限制性股票数量为230,573股。本次回购注销完成后，公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票总量由10,241,290股调整为10,010,717股。

5、根据公司2019年第一次临时股东大会之“授权董事会根据公司2018年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划”，上述事项无需再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

（二）、回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司申请办理对前述激励对象已获授但尚未解除限售的230,573股限制性股票的回购注销程序，预计于2021年6月16日完成注销。

三、回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况

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四、说明及承诺

公司本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定和公司《激励计划（草案修订稿）》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的激励对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所认为：公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权并履行了相应的信息披露义务；公司实施本次回购注销的情况及回购注销安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2018年限制性股票激励计划》的有关规定。

六、上网公告附件

1、 《上海市锦天城律师事务所关于华东建筑集团股份有限公司限制性股票回购注销实施情况之法律意见书》

特此公告。

华东建筑集团股份有限公司

董事会

2021年6月11日