广东天际电器股份有限公司
关于深圳证券交易所2020年年报问询函之回复公告
股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2021-049
广东天际电器股份有限公司
关于深圳证券交易所2020年年报问询函之回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天际电器股份有限公司（以下简称“天际股份”、“公司”）于2021年5月31日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东天际电器股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函[2021]第242号）（以下简称“《问询函》”），要求公司就年报中相关事项做出说明。公司对有关问题进行了认真分析、核查，年审会计师就相关问题进行了核查并发表意见。现就《问询函》中的问题逐项回复，具体情况如下：
问题一：报告期末，你公司控股股东汕头市天际有限公司通过供应商违规占用上市公司资金余额为8,829万元，上述事项构成你公司内部控制重大缺陷，审计机构对你公司内部控制鉴证报告出具了带强调事项段的审计意见。请你公司补充披露：
（1）控股股东非经营资金占用的具体情况，包括但不限于发生时间、形成原因、占用方式、审批过程、累计发生额、日最高余额及占最近一期经审计净资产的比例；
（2）请结合上述事项，说明你公司资金往来、对外担保和信息披露等方面内部控制运行是否有效，是否已经确定相关责任人及其责任，是否已采取有效措施进行整改，并自查是否存在其他尚未披露的涉嫌资金占用或违规担保的合同、协议或其他安排等
（3）请你公司年审会计师说明就控股股东违规资金占用所实施的审计程序和获取的审计证据情况，就上述事项对财务报表的影响不具有广泛性的判断依据及合理性，对你公司财务报告和内控自我评价报告的审计意见是否恰当。
【回复】
（1）控股股东非经营资金占用的具体情况，包括但不限于发生时间、形成原因、占用方式、审批过程、累计发生额、日最高余额及占最近一期经审计净资产的比例；
控股股东非经营资金占用的具体情况表: 单位：元
■
上述4家供应商是公司家电业务的主要供应商，其中永坚和家宝向公司供应陶瓷配件，新财盈和金特向公司供应塑料原料，公司向其采购额较大，是公司合作关系紧密的供应商。公司相关部门及人员在审核上述4家供应商借款时，认为这4家供应商提出的借款金额不大，且约定支付高于银行同期流动资金贷款的利息，借款不能收回的风险较小，因此，没有将该借款事项提交公司董事会进行审议，而是在签订书面借款协议后，由公司董事长兼总经理最终批准后借出。上述4家供应商的借款款项及利息已全部收回。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，公司提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。
提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：
一、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
二、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
三、公司章程规定的其他情形。
经逐一核查，上述4家供应商借款未达到提交股东大会审议的标准。公司自2015年5月上市以来，除向上述4家供应商借款外，未发生其他对外财务资助的情形。
上述4家供应商借款未履行董事会审议程序，公司将取吸本次事件的教训，健全有关财务资助的内部控制制度，明确董事会审批提供财务资助的审批权限、审议程序以及违反审批权限、审议程序的责任追究机制，采取充分、有效的风险防范措施。
（2）请结合上述事项，说明你公司资金往来、对外担保和信息披露等方面内部控制运行是否有效，是否已经确定相关责任人及其责任，是否已采取有效措施进行整改，并自查是否存在其他尚未披露的涉嫌资金占用或违规担保的合同、协议或其他安排等；
上述控股股东借道公司供应商占用公司资金的事项，虽然支付了不低于银行同期贷款利息的对价，未损害上市公司利益，且已足额归还了本金和利息，未对上市公司资产造成损失，但也说明上市公司的内控存在问题。上述控股股东占用上市公司资金事项，是在控股股东面临股票质押爆仓、债务违约、利息无法支付的巨大债务压力下发生的，主要用于控股股东债务临时周转，由于控股股东实控人、上市公司董事长和总经理均为同一人，未能对该违规行为达到有效制约，公司董事会事后讨论认为，该违规行为的主要责任人为公司董事长兼总经理。公司财务总监对于以名义上合规的供应商借款方式违规占用上市公司资金，未能保持应有的职业谨慎，未能发现并阻止违规占用，负次要责任。
该违规资金占用事项发现并处理结束后，公司董事会成员召开会议单独讨论，对公司董事长、财务总监进行了严肃批评，要求控股股东今后必须加强自我约束，严格遵守法律法规和上市公司规范运作管理规范，要求财务总监必须保持独立性，谨慎行使职务行为，维护上市公司利益。
为杜绝此类事项的再次发生，董事会积极采取措施，确保内部控制制度的有效性，强化风险防控机制，杜绝相关风险。具体整改措施如下：
①优化公司治理结构
公司将按照证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求，进一步优化公司治理结构、规范三会运作，充分保障董事、监事、高管特别是独立董事对于公司重大信息的知情权；充分发挥独立董事的职能和监事会、审计委员会的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的审计职能；约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为。
②进一步加强对公司控股股东、董事、监事及高级管理人员在相关法律法规方面的学习和培训，提高其工作的规范性和自律意识。
公司需进一步开展对董事、监事、高级管理人员等相关人员的持续培训工作，将强化学习作为完善公司治理的前提和基本要求，同时加强与监管部门的沟通，提高公司规范治理的自觉性、有效性，适应资本市场的快速发展。
经公司自查，除上述事项外，公司不存在其他尚未披露的涉嫌资金占用或违规担保的合同、协议或其他安排。
（3）请你公司年审会计师说明就控股股东违规资金占用所实施的审计程序和获取的审计证据情况，就上述事项对财务报表的影响不具有广泛性的判断依据及合理性，对你公司财务报告和内控自我评价报告的审计意见是否恰当。
年审会计师的说明：
我们对于控股股东资金占用情况，进行重点核查，保持高度的警惕，始终保持职业怀疑，充分收集信息，关注异常迹象，实施了如下审计程序：
1）访谈财务总监、董事会秘书、董事长，了解公司具体业务流程及内部控制制度，对资金管理、关联方及其交易流程的风险进行了评估，对担保业务、关联方及其交易流程相关的内部控制运行的有效性进行了测试；
2）获取关联方、交易清单及关联方资金占用声明，核实公司关联方占用资金，关联交易等情况；
3）获取公司的企业信用报告，核实是否存在违规担保或未及时披露的关联担保；
4）获取公司银行对账单，检查银行账单流水记录，关注是否存在对外资金往来、异常交易等情况，大额资金支出是否具有商业实质，核实公司资金流水的合规性；
5）通过银行日记账和银行对账单的双向核对，核对汇入汇出单位，检查发生额、余额，并检查银行回单等凭证附件；
6）就截至资产负债表日公司及其子公司所有的银行存款、银行借款等与银行相关的业务进行了银行函证；
7）通过查询天眼查、信用中国等网站查询，以及观察互联网上与公司有关的报道，关注公司是否存在隐瞒关联关系及关联交易等违规情形；
8）取得了借款合同、款项支付的审批单、银行付款回单，并就资产负债表日公司供应商的借款情况进行函证，供应商询证由审计人员亲自寄发并由供应商直接寄给事务所，核实借款金额、借款用途、是否存在转借的情况、是否与公司实控人及其控制的企业存在关联关系；
9）对期后收回相关借款占用资金的情况进行核实，出具报告日审计人员亲自至银行打印银行对账单，逐一核实占用资金收回情况。
截至报告日，控股股东以供应商名义占用天际股份的资金以及相关的利息已经全部归还，相关占用情况已经整改；相关借款按合同年化利率8%向公司支付了资金占用的利息，相关利率高于同期银行贷款利率，不存在向关联方输送利益的情况，未损害其他股东及天际股份的利益。
综上所述，由于控股股东存在占用公司资金的行为，上述事项表明公司在资金管理内部控制制度的执行中存在缺陷，与之相关内部控制运行失效，我们对此发表了保留意见。由于相关资金占用情况已经整改且按公允价格支付了相关利息，相关利率高于同期银行贷款利率，不存在向关联方输送利益的情况，未损害其他股东及天际股份的利益，因此对财务报表的影响不具有广泛性，我们认为审计意见是恰当的。
问题二：报告期末，你公司应收账款账面余额为24,206.76万元，同比增加39.22%，占营业收入总额的32.58%，同比增加10.13个百分点，坏账准备金额为1,311.24万元，报告期内计提坏账准备1,960.61万元，计提比例为7.49%。请你公司补充披露：
（1）结合公司主要产品的销售结算政策、结算周期等，说明公司应收账款占营业收入比例均显著提高的主要原因，是否处于行业合理水平，是否存在为提升销售业绩而放宽信用政策的情况；
（2）结合公司前期应收账款逾期情况说明具体逾期应收账款的对象、发生时间、金额、对应交易内容、逾期时间、坏账准备计提金额等，说明相关交易是否具有真实性，坏账准备计提是否充分，是否存在资金占用或财务资助等情形；
（3）结合坏账损失实际发生金额及同行业可比公司坏账准备计提情况，说明你公司各账龄应收账款计提比例变化的情况及原因，公司坏账准备计提是否充分。
请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（1）结合公司主要产品的销售结算政策、结算周期等，说明公司应收账款占营业收入比例均显著提高的主要原因，是否处于行业合理水平，是否存在为提升销售业绩而放宽信用政策的情况；
公司主营业务包括六氟磷酸锂业务和电器业务。通过对数据构成的分析，结论为：
应收账款同比大幅增加的原因主要是六氟磷酸锂业务的应收账款增加（增加8,600.12万元）；
六氟磷酸锂业务的应收账款增加的原因是2020年第四季度六氟磷酸锂的销售收入同比大幅增加（增加12,120.31万元）；
2020年第四季度六氟磷酸锂的销售收入同比大幅增加的原因是新能源电动汽车行业从2020年下半年以来步入景气周期，全行业经营形势一片大好，公司六氟磷酸锂产品销售蒸蒸日上，产品供不应求。
同时，统计数据显示，六氟磷酸锂业务年末应收账款原值（18,567.41万元）低于2020年第四季度含税销售收入总额（22,346.80万元），表明六氟磷酸锂业务的综合应收账款回款周期为2个月多一点，与大宗工业原材料的行业一般账期相比，属于较好水平。
六氟磷酸锂业务的2020年年末应收款已经全部收回，未产生任何坏账损失，期后回款周期较短，公司应收账款占营业收入比例处于行业合理水平，不存在为提升销售业绩而放宽信用政策的情况。
电器业务销售收入下降，应收款也相应下降，坏账计提持平，也不存在提升销售业绩而放宽信用政策的情况。
有关数据见下表：
■
■
（2）结合公司前期应收账款逾期情况说明具体逾期应收账款的对象、发生时间、金额、对应交易内容、逾期时间、坏账准备计提金额等，说明相关交易是否具有真实性，坏账准备计提是否充分，是否存在资金占用或财务资助等情形；
1)报告期各期末应收账款逾期及回款情况
①客户逾期情况说明：
■
②2020年应收账款余额前十名情况
■
注：上述回款金额统计至2021年4月30日
2）应收账款的预期信用损失的确定方法及计提情况
①应收账款的预期信用损失的确定方法
公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
■
②报告期内，应收账款信用减值损失计提情况：
■
续：
■
结合上述表格以及各期回款情况可见，公司回款风险较低，对应收账款期末余额采用账龄分析法计提坏账准备充分、适当。
3）相关交易的真实性
收入确认的具体方法：
A.国内经销商销售业务
国内经销商销售业务属于在某一时点履行的履约义务，按合同或订单发出货物，客户收到货物后确认收入。其中向京东的销售，由于京东的结算规则较复杂及扣除项目较多，从谨慎性原则出发，收入确认推迟到结算对账后按对账结算的可收款金额确认收入。
B.国内直销业务
国内直销业务属于在某一时点履行的履约义务，国内直销业务分为网上商城零售业务和企事业单位团购业务。
网上商城零售业务在发出商品并收到消费者付款后确认收入。企事业单位团购业务在发出商品取得客户收货确认凭证后确认收入。
C.出口销售业务
出口销售业务属于在某一时点履行的履约义务，根据出口销售合同约定，客户来厂验货或委托第三方机构来厂验货，验货后办妥报关出口手续后确认收入。
D.化工产品业务
化工产品业属于在某一时点履行的履约义务，客户收到产品后由订单指定接货人对产品进行验收，经验收合格签字盖章后即为交付，产品在到达需方仓库后指定期限内需方完成验收，验收完成后确认收入。
经核查，公司交易具有真实性，坏账准备计提充分，不存在资金占用或财务资助等情形。
（3）结合坏账损失实际发生金额及同行业可比公司坏账准备计提情况，说明你公司各账龄应收账款计提比例变化的情况及原因，公司坏账准备计提是否充分。
1）截至2020年12月末，可比上市公司按账龄组合计提坏账准备情况如下：
电器分部：
■
锂离子电池材料分部：
■
新泰材料,为天际股份子公司江苏新泰材料科技有限公司（以下简称新泰材料），从事锂离子电池材料生产，主要产品为六氟磷酸锂及氟硼酸钾。
由上表可见，公司按账龄组合计提的坏账准备比例与可比上市公司不存在明显差异。公司的坏账准备计提政策符合公司实际情况。
2）按组合计提坏账准备金额占按组合计提坏账准备对应期末应收账款比例比较分析：
近两年公司坏账准备计提比例呈上升趋势，可比上市公司应收账款坏账准备计提情况如下：
电器分部：
■
锂离子电池材料分部：
■
截至2020年12月31日，公司应收账款坏账准备计提比例高于可比上市公司平均水平，与可比上市公司比较具有谨慎性和合理性，公司充分考虑了应收账款坏账风险，对应收账款坏账准备计提是充分的。
年审会计师意见：
我们对应收账款实施的重要审计程序包括：
（1）了解、评价、测试管理层对于应收账款日常管理及期末可回收性评估相关的内部控制；
（2）对于单独计提坏账准备的应收账款，复核管理层对预计未来可获得的现金流量做出估计的依据及合理性；
（3）复核用于确认坏账准备的信息，包括检查账龄计算的正确性、客户财务能力、以往付款历史，通过比较前期违约损失率和实际历史违约损失率，检查期后事项，检查了管理层对于应收账款坏账准备的计算，评价应收账款本期违约损失率的合理性；
（4）向客户函证2020年度的销售金额及期末应收账款余额情况，对未回函的客户实施替代审计程序；
（5）将预计信用损失计量的坏账比例比较了同行业减值数据，评估公司会计估计是否存在重大异常；
（6）我们评估了管理层于2020年12月31日对应收账款坏账准备的会计处理及披露。
经核查，我们认为，公司应收账款占营业收入比重较高与其业务结算模式相匹配，公司近两年应收账款占营业收入比重高于同行业可比公司，但各公司应收账款变化趋势具有一致性，不存在为提升销售业绩而放宽信用政策的情况；公司收入情况真实，应收账款客户坏账准备计提合理充分，不存在资金占用或财务资助等情形；公司组合计提坏账准备保持一贯性，应收账款坏账准备的计提充分。
问题三：年报显示，你公司2020年末存货账面余额合计10,745.81万元，较期初减少40.37%，跌价准备和减值准备金额为110.32万元。请你公司补充披露：
（1）请结合你公司各主营产品的产销模式、存货类别、销售及订单情况说明存货大幅减少的原因及合理性；
（2）请结合存货具体类别、库龄和成新率、市场需求、主要产品市场价格、存货跌价准备的计提方法和测试过程、可变现净值等说明报告期内存货跌价准备计提的合理性。
请你公司年审会计师结合已执行的审计程序核查并发表意见。
【回复】
（1）请结合你公司各主营产品的产销模式、存货类别、销售及订单情况说明存货大幅减少的原因及合理性；
存货类别分为锂离子电池材料和家电业务。公司存货大幅减少的主要原因为锂离子电池材料存货大幅减少（如表1所示），江苏新泰生产的锂离子电池材料的产销模式为直销，可以根据最新的市场需求调整生产产量，并且六氟磷酸锂在第二季度末开始至第四季度发生了行业反转，因为特斯拉等新势力崛起，互联网、半导体等科技巨头跨界进入，下游新能源汽车市场快速增长，六氟磷酸锂价格进入上升通道（如图1所示），第一季度的销售收入为4,744.19万元，第二季度的销售收入为6,385.14万元，第三季度的销售收入为10,851.21万元，第四季度的销售收入为19,775.93万元，销量持续增加，所以锂离子电池材料存货大幅减少是合理的。家电业务存货的产销模式为直销、代销和网络销售，销售模式多样化，第一季度的销售收入为6,542.16万元，第二季度的销售收入为9,098,78万元，第三季度的销售收入为6,686.81万元，第四季度的销售收入为10,201.80万元，因为疫情影响，销量低迷，第四季度才略有好转，但通过控制生产产量和原材料的采购，存货与去年相比略微减少是合理的。
表1：公司2019年及2020年年末存货账面余额与跌价准备对比如下 单位:元
■
■
图1：六氟磷酸锂2020年价格走势图
（2）请结合存货具体类别、库龄和成新率、市场需求、主要产品市场价格、存货跌价准备的计提方法和测试过程、可变现净值等说明报告期内存货跌价准备计提的合理性。
1）家电业务
公司家电业务存货品种规格型号多，周转速度较快，销售价格保持稳定，公司在日常管理中，针对库龄较长的产成品存货，定期通过促销方式及时处理。同时加强原材料的采购控制，按生产所需采购，防止原材料积压。2020年年末，对比销售价格、成本水平、销售费用率、税费率等参数，经对公司家电业务存货的可变现净值测试，原材料、在产品、发出商品可变现净值均高于存货的成本，不存在需要计提存货跌价准备的情况；部分库存商品可变现净值低于其成本，已对该部分存货（共201个规格型号）计提减值准备。因此，存货跌价准备计提情况已充分反映存货整体质量，存货跌价准备的计提是充足的。
2）锂离子电池材料业务
子公司新泰材料的锂离子电池材料存货，产成品3,800,158.19元，原材料25,235,999.22元，在产品3,306,121.25元。新泰材料的产成品包括六氟磷酸锂和氟硼酸钾两种产品。2020年六氟磷酸锂销售价格持续上升，2020年年末库存六氟磷酸锂业务存货的平均成本与销售价格相比，毛利空间覆盖有关销售费用、税费后，还有适当的利润，经对六氟磷酸锂业务存货的可变现净值测试，原材料、在产品、库存商品、发出商品可变现净值均高于存货的成本，不需要计提存货跌价准备。公司氟硼酸钾为生产六氟磷酸锂的副产品，产成品的可变现净值（根据2021年1月销售的平均合同价格作为市场价格）低于账面成本，按其差额计提了存货跌价准备。
年审会计师意见：
我们对于存货的减值所实施的重要审计程序包括：
（1）了解公司计提存货跌价准备的流程并评价其内部控制；
（2）对存货盘点进行监盘，检查存货的数量及状况，并关注是否存在残次、冷背、呆滞的存货；
（3）检查公司计提存货跌价准备的依据、方法是否前后一致；
（4）对存货周转天数以及存货库龄进行了审核并执行了分析性程序，判断是否存在较长库龄的存货导致存货减值的风险；
（5）评价存货跌价准备所依据的资料、假设及计提方法，确定是否有确凿证据为基础计算确定存货的可变现净值，以确定存货跌价准备计提的准确性。
经核查，我们认为公司期末计提的存货跌价准备是合理的。
问题四：报告期末，你公司商誉账面余额为231,865.03万元，商誉本期不存在减值，商誉价值占资产总额45.06%。请你公司结合相关标的的具体运营情况，补充披露商誉减值测试的计算过程、关键参数的取值及其合理性，并详细说明本期不计提商誉减值的依据、合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合企业会计准则的规定。请你公司年审会计师就本期不计提商誉减值的合理性进行核查并发表意见。
【回复】
新泰材料是化工制造业，其主要产品为六氟磷酸锂及氟硼酸钾， 2020年前半年受新冠疫情影响，产能降低，销量下降，后半年因为疫情基本稳定，各行各业复工复产，需求量大幅上升，且新能源汽车行情向好，六氟磷酸锂供不应求，产品价格一直上涨（如图），销量和毛利率较2019年均有所上升。
■
（1）商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法
1）商誉减值测试方法：公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当按以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值、损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
2）资产组的可收回金额：公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对形成商誉的被投资单位新泰材料进行了价值评估，并出具了《广东天际电器股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的江苏新泰材料科技有限公司资产、负债及商誉项目资产评估报告》（中企华评报字(2021)第6132号），以2020年12月31日为评估基准日，采用预计未来现金净流量折现法进行评估测算，新泰材料资产组可收回金额为215,500.19万元。
商誉所在资产组的可收回金额计算公式如下：
■
其中：P：评估基准日的资产组可收回金额；
Fai：评估基准日后第i年预计未来现金流量；
Fat：永续期预计未来现金流量；
ra：折现率(税前加权平均资本成本，WACCBT)；
i：预测期第i年；
n：预测期。
资产组预计未来现金流量=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
折现率的确认按照预计未来现金流量与折现率口径一致的原则，折现率ra采用税前折现率。由于用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体公式如下：
■
其中：WACCBT：税前加权平均资本成本；
WACC：加权平均资本成本；
T：企业所得税税率；
Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
■
其中：rf：无风险利率；
RPm：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
3）商誉减值测试使用的关键参数：
■
4）商誉减值测算：
■
公司根据其评估价值为基础，对新泰材料资产组进行了减值测试，经过测试，发现包含商誉的新泰材料资产组的可收回金额高于其账面价值，商誉本期不存在减值。
（2）、本期不计提商誉减值的依据、合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合企业会计准则的规定：
根据《企业会计准则第 8 号一一资产减值》第五条“存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值”中的第一项“资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌”和第六项“企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期”规定。首先从《广东天际电器股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的江苏新泰材料科技有限公司资产、负债及商誉项目资产评估报告》（中企华评报字(2021)第6132号）评估报告结论看，包含整体商誉的资产组账面价值为211,513.67万元，采用收益法评估的可收回金额为215,500.19万元，增值3,986.52万元，增值率为1.85%，由此可得出商誉不存在减值的情况；其次从标的资产的经营绩效分析，新泰材料2020年度的实际业绩经营利润超过了业绩评估报告的预测值，新泰材料2020年度实际实现净利润为3,680.05万元，标的资产的经济绩效没有低于预期，从经营利润指标考量，标的股权未发生减值。公司2018-2020 年末组织相关业务部门开展了商誉减值的测试工作，对新泰材料未来的经营情况进了全面分析、预测，充分考虑了承担商誉资产组所处的宏观环境、行业政策、实际经营状况及未来经营规划等因素，商誉资产组的构成、测算方法各年度保持一致，公司基于商誉减值的历年测试参数选取及主要评估假设不存在重大差异。
综合以上，报告期公司商誉账面价值144,435.33万元，不计提商誉减值准备的情形符合《企业会计准则第 8 号一一资产减值》第五条第一项和第六项的规定。
年审会计师意见：
我们对于商誉的减值所实施的重要审计程序包括：
（1）对商誉减值测试相关的内部控制制度设计及执行情况进行了解、评价和测试，判断相关内部控制是否有效；
（2）对管理层聘请的第三方评估机构的客观性、独立性及专业胜任能力进行评价；
（3）评估减值测试方法的适当性，检查管理层减值测试所依据的基本假设、主要参数，判断其合理性，验证商誉减值测试模型的计算准确性；
（4）我们复核了商誉减值账务处理、列报是否符合准则要求。
经核查，我们认为，管理层对商誉减值的账务处理、列报与披露是适当的合理的。
问题五：报告期末，你公司负债总额为52,140.04万元，其中流动负债为51,912.76万元，占负债总额的99.56%；报告期末，你公司流动比率为1.57，速动比率为1.36。 请你公司补充披露：
（1）列示截至2020年底你公司主要融资方式、主要债权人、融资金额、期限、资金成本及担保措施（如有），如涉及浮动利率，请说明利率变动对你公司偿债金额和盈利能力的影响；
（2）结合生产经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等，评估公司的偿债能力，充分披露可能存在的财务风险及拟采取的应对措施；
（3）补充披露截至回函日，你公司短期负债偿还情况，相关债务中逾期债务情况及占比（如有）。
请你公司年审会计师核查并发表意见。
【回复】
（1）列示截至2020年底你公司主要融资方式、主要债权人、融资金额、期限、资金成本及担保措施（如有），如涉及浮动利率，请说明利率变动对你公司偿债金额和盈利能力的影响；
公司主要融资方式为向银行借款，总额为37,680.00万元，详细情况如下表所示：
■
注：以上借款均不涉及浮动利率
（2）结合生产经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等，评估公司的偿债能力，充分披露可能存在的财务风险及拟采取的应对措施；
公司经营活动产生的现金流量净额，2020年度为3,874万元，2021年第一季度为5,411万元，随着公司六氟磷酸锂主营业务经营形势持续向好，预计2021年后面三个季度的经营活动产生的现金流量净额仍然为正且金额较大。公司预计2021年上半年实现净利润16,000万元至20,000万元，预计2021年下半年仍然保持盈利趋势，同时六氟磷酸锂业务的销售款回款速度加快，因此公司2021年全年的经营活动产生的现金流量净额将非常乐观。公司目前已经与中国银行、工商银行、广发银行建立合作关系，获得他们的充足授信额度，同时公司目前还在与其他银行洽谈合作事项，公司融资渠道畅通，可以保证公司经营发展的资金需求。
因此，公司在可预见的将来，不存在偿债能力风险。
（3）补充披露截至回函日，你公司短期负债偿还情况，相关债务中逾期债务情况及占比（如有）。
2021年1月1日至本回函日（2021年6月2日），公司已净减少短期流动资金贷款15,400万元，应付账款等其他短期负债余额保持稳定，相关债务中不存在逾期债务。
年审会计师意见:
经核查，公司债务均按合同约定支付本息，我们未发现公司债务存在违约的情况。
问题六：年报显示，你公司2020年研发投入2,944.91万元，资本化占比0.38%，同比下降7.86个百分点，同时报告期内公司由开发支出转入当期损益的金额为2,944.91万元。请你公司补充说明：
（1）报告期内公司所进行研发项目的具体情况、研发目的、项目进展、已获取的成果、拟达到的目标，预计对公司未来发展的影响。
（2）请补充说明公司研发费用资本化的依据及其合理性，开发支出转入当期损益的原因，对相关研发支出的前期会计处理是否审慎合理。
请你公司年审会计师核查并发表意见。
【回复】
（1）报告期内公司所进行研发项目的具体情况、研发目的、项目进展、已获取的成果、拟达到的目标，预计对公司未来发展的影响。
家电新产品研发项目主要包括一种组合蒸汽烹饪器具研究与应用、一种可降糖电饭锅研究与应用、一种应用PTC加热的烹饪器具研究与应用、适用于不同海拨高度的烹饪器具技术研究、可用于陶瓷烹饪电器中的微压技术研究、糖士APP V3.8.0、升降款降糖饭煲、日用陶瓷坯釉料技术研发等8个新产品研发项目，其中部分技术已运用于公司家电产品中，部分技术还在继续研究。
家电产品研发项目情况：
■
新泰材料研发项目情况：
■
（2）请补充说明公司研发费用资本化的依据及其合理性，开发支出转入当期损益的原因，对相关研发支出的前期会计处理是否审慎合理。
开发阶段支出符合资本化的具体标准：
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
研发项目期初已达到研发支出资本化阶段的五大条件，研发支出应全额资本化，费用化部分是根据准则及实质重于形式原则逐项判断的结果：第一，资产指企业过去的交易或者事项形成的，由企业拥有或控制的，预期会给企业带来经济利益的资源，管理费用核算企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用。目前无法为企业带来经济利益，不满足资产条件，应归集为费用。同时新准则实施后，研发支出(成本类科目)费用化部分不再直接计入管理费用，应将属于研发支出费用化部分期末计入研发费用。第二，研发费用化部分不符合财税〔2015〕119号规定“研发费用归集范围：1.人员人工费用、2.直接投入费用、3.折旧费用、4.无形资产摊销、5.新产品设计费、新工艺规程制定费、新药研制的临床试验费、勘探开发技术的现场试验费、6.其他相关费用”内容，故转入当期损益；第三，企业会计准则划分了研究阶段与开发阶段的标准，未明确研究和开发费用具体内容，国际会计准则中，具体规定了研究和开发费用的具体内容：（1）从事研究和开发活动的人员的薪金、工资和其他有关的人工费用；（2）在研究和开发活动中所消耗的材料和劳务费用；（3）在研究和开发活动中所使用的不动产、厂房和设备的折旧；（4）在研究和开发活动中发生的有别于一般管理费用的间接费用,其分配与存货的间接费用分配相似。（5）其他费用。第四，准则规定所发生的支出应当按照合理的标准在各项研究开发活动之间进行分配，无法合理分配的，应当计入当期损益，对于两者均无法合理分配在各项研究开发活动中，全额计入当期损益。
公司前期实现资本化项目是健康饮食软件开发，根据资本化的具体依据为：该软件原为无形资产，2019年开发是为对软件的升级，因此从其支出发生之日起即可资本化，此次升级主要是委托北京康佰瑞健康科技有限公司、和北京恩典金鼎知行科技有限公司、合同有约定完工日期是2018年12月31日，2019年企业相关人员进行验收并开会评估后确定其升级已符合要求，已在2019年1月转入无形资产。2020年经审计后报表无研发费用资本化金额，公司相关研发支出的前期会计处理是审慎合理的符合《企业会计准则》相关规定的。
综上，资本化及费用化的相关会计处理合规，公司研发费用费用化处理是符合研发实际的。
年审会计师意见：
经核查，会计师认为：公司报告期开发支出转入当期损益的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
问题七：年报显示，你公司其他应收款下“其他”项目期末金额3,708.15万元，其他应付款下“个人借款”项目期末金额200万元。请你公司补充披露上述项目的主要构成、交易对方具体情况及相关款项发生的具体背景，并核查说明是否存在非经营性资金占用或违规提供财务资助的情形。请你公司年审会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】
其他应收款下“其他”项目期末金额3,708.15万元的主要构成及交易对方具体情况如表1所示，与公司不存在关联关系，并且保持着良好的合作关系。发生背景为预付账款是从应付账款的红字重分类形成，为对供应商的货款和往来形成的，而账龄超过一年以上的预付账款调整为其他应收账款核算并按公司会计政策计提坏账准备，不存在营性资金占用或违规提供财务资助的情形。其他应收款下“个人借款”项目期末金额200.00万元的主要构成为许坚欠款200万元，经查询公示信息及已获取双方声明，未发现许坚与公司存在关联关系的情况，发生具体背景为技术转让合同预付给中介方的履约保证金，财务上暂记其他应收款，技术研发如果成功，则作为费用；如果不成功，则只需支付40万元，余款退回，不存在经营性资金占用或违规提供财务资助的情形。
表1：其他应收款下“其他”的主要构成及交易对方具体情况。 单位：元
■
表2：通过国家企业信用信息公示系统查询，交易对方具体的公示信息如下，与公司不存在关联关系：
①广东敦临供应链管理有限公司
■
②汕头市邦领新材料贸易有限公司
■
③天利发（厦门）包装工业有限公司
■
④中海壳牌石油化工有限公司
■
⑤佛山市顺德区奇伟电器有限公司
■
⑥中山市雅菲莱电器有限公司
■
⑦中山市千威电器有限公司
■
⑧汕头市金港泡沫厂（普通合伙）
■
⑨佛山市天朋温控器有限公司
■
⑩开平珞生电器有限公司
■
年审会计师意见：
我们对其他应收款“其他”的公司股东及“个人借款”许坚的关联方和合作历史进行核查，经核查，我们未发现公司存在非经营性资金占用或违规提供财务资助的情形。
特此公告。
广东天际电器股份有限公司董事会
2021年6月11日
