上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

股票简称：起帆电缆 股票代码：605222 公告编号：2021-046

第一节 重要声明与提示

上海起帆电缆股份有限公司（以下简称“起帆电缆”、“发行人、“公司或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2021年5月20日刊载于《上海证券报》的《上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：起帆转债

二、可转换公司债券代码：111000

三、可转换公司债券发行量：100,000万元（1,000万张，100万手）

四、可转换公司债券上市量：100,000万元（1,000万张，100万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2021年6月17日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2021年5月24日至2027年5月23日

八、可转换公司债券转股期的起止日期：2021年11月29日至2027年5月23日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司

十一、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。

十三、信用评级情况：起帆电缆主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望稳定

十四、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]667号文核准，公司于2021年5月24日公开发行了1,000.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额100,000.00万元。本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，本次发行认购金额不足100,000.00万元的部分由主承销商包销。原A股股东除可参与优先配售外，还可参与优先配售后余额的申购。

经上交所自律监管决定书[2021]247号文同意，公司100,000.00万元可转换公司债券将于2021年6月17日起在上交所挂牌交易，债券简称“起帆转债”，债券代码“111000”。该可转换公司债券上市后不可进行质押式回购。

本公司已于2021年5月20日在《上海证券报》刊载了《上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称：上海起帆电缆股份有限公司

英文名称：Shanghai QiFan Cable Co., Ltd

法定代表人：周桂华

成立日期：1994年5月5日

注册地址：上海市金山区张堰镇振康路238号

办公地址：上海市金山区张堰镇振康路238号

联系电话：021-37217999

传真号码：021-37217999

公司网址：http://www.qifancable.com

电子信箱：qifancable@188.com

股本总额：40,058.00万元

上市地：上海证券交易所

股票简称：起帆电缆

股票代码：605222

经营范围：生产电线电缆，五金电器，电线电缆，建筑装潢材料，金属材料，橡塑制品的销售，机械设备、机电设备及零部件安装与维修，自有房屋租赁，电力工程安装，建筑安装工程，从事货物进出口及技术进出口业务，道路货物运输（除危险化学品），从事电缆科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人历史沿革

（一）设立情况

发行人系由周桂华、周桂幸和周供华等共9名股东作为发起人，以起帆有限整体变更为股份有限公司的方式设立。

2016年6月28日，起帆有限召开临时股东会审议并作出决议，同意起帆有限以其截至2015年12月31日经致同会计师审计的账面净资产31,920.12万元为基础，按原有限公司注册资本等额折合股本20,056.00万股，每股面值1元，余额计入资本公积。致同会计师就整体变更净资产折股情况进行审验，并出具致同验字（2016）第310FC0078号《验资报告》。2016年8月30日，发行人获得上海市工商局换发的统一社会信用代码为913101166078754287的《营业执照》，公司性质变更为股份有限公司。

起帆电缆整体变更设立时，各发起人持股情况如下：

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（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股东变化情况

1、2017年7月，起帆电缆股本增至30,058万股

公司通过增加注册资本满足大型项目招投标要求，不断开拓直销市场，同时通过增资可满足公司经营规模不断扩大而引致的资金需求。2017年7月12日，经起帆电缆2017年第二次临时股东大会审议通过，同意新增股本10,002.00万股，总股本由20,056.00万股增至30,058.00万股，增资价格为1.00元/股。周桂华、周桂幸、周供华各以货币资金认购公司新增股本3,334.00万股，增资金额合计10,002.00万元。

2017年7月13日，公司完成该次增资的工商变更登记。2018年5月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资情况进行了审验，并出具信会师报字[2018]第ZG11543号《验资报告》。本次增资完成后，公司股权结构情况如下：

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本次增资资金来源于周桂华、周桂幸和周供华自筹资金及从公司取得的分红款项（已缴纳个人所得税），不存在委托持股或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。

2、2018年5月，起帆电缆股本增至35,058万股

电线电缆行业属于资金密集型行业，为缓解公司快速发展带来的资金压力和偿还对庆智仓储等关联方以前年度形成的应付账款，公司实施本次增资。2018年5月18日，经起帆电缆2018年第二次临时股东大会审议通过，同意新增股本5,000.00万股，总股本由30,058.00万股增至35,058.00万股，增资价格为3.00元/股（以截至2017年底每股净资产为基础，考虑2018年上半年经营规模快速扩张导致资金缺口较大等情况协商确定）。何德康、赵杨勇和赣州超逸投资中心(有限合伙)分别以货币资金认购公司新增股本2,670.00万股、2,000.00万股、330.00万股，增资金额合计15,000.00万元。

2018年5月23日，公司完成该次增资的工商变更登记。2018年7月15日，上海万隆会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了审验，并出具沪万会验（2018）0014号《验资报告》。本次增资完成后，公司股权结构情况如下：

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何德康和赵杨勇使用多年经营积累及自筹资金出资、赣州超逸使用募集资金进行出资，本次增资股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，不存在纠纷或潜在纠纷。

（三）首次公开发行股票并上市

2020年6月，经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准上海起帆电缆股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1035号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，并于2020年7月31日在上海证券交易所上市。本次发行后，公司股本结构情况如下：

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其中，公司前十名股东情况如下：

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（四）发行上市后股本变动情况

首次公开发行上市后发行人股本未发生变化。

三、发行人股权结构及前十名股东持股情况

截至2020年9月30日，公司总股本为400,580,000.00股，股本结构如下：

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截至2020年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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四、发行人主要经营情况

（一）发行人的经营范围及主营业务

发行人营业执照载明的经营范围为：生产电线电缆，五金电器，电线电缆，建筑装潢材料，金属材料，橡塑制品的销售，机械设备、机电设备及零部件安装与维修，自有房屋租赁，电力工程安装，建筑安装工程，从事货物进出口及技术进出口业务，道路货物运输（除危险化学品），从事电缆科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司为一家从事电线电缆研发、生产、销售和服务的专业制造商。经过二十余年在电线电缆行业的深耕细作，公司已成为上海地区规模最大的电线电缆生产销售企业、全国最大的布电线产品生产和销售商之一。

（二）发行人主要产品及服务

公司产品主要分为电力电缆和电气装备用电线电缆，两类线缆又细分为普通电缆和特种电缆，广泛应用于电力、家装、轨道交通、建筑工程、新能源、通信、舰/船、智能装备、冶金、石化、港口机械、海洋工程及工矿等多个领域。

（三）公司竞争优势

公司在发展过程中不断加强对生产设备的投入，在技术工艺方面积累了丰富的行业经验，凭借对市场的准确把握和对行业的深刻理解，致力于为市场和客户提供优质的产品和服务。在多年的经营中，公司品牌效益逐步凸显，生产规模稳步提高，产品种类日益丰富，工艺技术不断优化，竞争优势得到进一步巩固。

1、质量与品牌相得益彰，是公司核心的竞争优势

（1）能够稳定、高效和规模化地生产出高品质电线电缆的企业具有核心竞争力

公司陆续通过ISO9001、ISO14001、ISO45001等管理体系认证，产品通过CCC认证、CQC认证、矿用产品安全标准认证、中国船级社认证、欧盟CE认证、美国UL认证、泰尔认证等多个权威机构的认可，并被中国质量检验协会认定为“全国质量和服务优秀示范企业”、“全国质量检验稳定合格产品”。科学有效的工艺流程和质量控制体系使公司产品成功应用于FAST望远镜工程、C919大飞机工程、太原卫星发射中心、上海轨道交通等重点工程中。

（2）质量铸就品牌，公司获得多项殊荣

公司凭借过硬的产品质量与多年积累的口碑，旗下“起帆”品牌受到市场的广泛青睐，获得“中国驰名商标”、“上海名牌”、“上海市著名商标”、“中国电缆行业十大品牌诚信单位”等荣誉称号；公司“起帆”商标被上海市工商局列为“第一批上海市重点商标保护名录”；公司连续多年入选“上海制造企业100强”（2020年33名）、“中国线缆行业100强企业”（2020年12名），在全国拥有较高的知名度。2、多年经验促进工艺流程日益完善，自主创新保障新产品不断问世

公司经过多年经验积累，根据产品结构、材料特性、控制精度和生产速度等因素自行设计相关模具和工装，在拉丝、绞线、挤绝缘、挤护套等生产工序上有效提高了生产效率；根据生产实践经验对成缆设备进行改造，并定制专门快速退扭设备，使成缆速度大幅提高。

电子束辐照交联电缆绝缘和护套技术、紫外光辐照交联电缆绝缘技术、异形单元绞合紧密圆形导体技术、高强度复合型橡胶护套加工技术、PVC/尼龙双层护套共挤技术、长寿命电缆绝缘双层共挤技术、单丝直径和导体电阻精准控制技术、柔软高性能隔火层制造技术、绝缘和护套偏芯度控制技术、电缆圆整度控制技术、可控张力主动放线成缆技术、绝缘绕包张力控制技术等一系列先进生产技术及工艺的应用完善了工艺流程。

公司坚持走自主创新路线，拥有院士专家工作站，截至2020年9月末，公司共拥有专利127项，拥有超过5万种规格产品，覆盖了特种护套材料、水上光伏电站用防水型直流汇流线、行车电缆护套用橡胶组合物、环保PVC绝缘耐磨防鼠蚁电缆等多类产品的核心技术。长期的技术积累、扎实的工艺基础以及成熟的制造能力让公司以更高效率制造高品质产品。其中高柔性机器人电缆（耐弯折达2000万次）、军用水密封电缆（耐水压10兆帕）、耐寒电缆（零下80摄氏度）等高端特种产品达到国内领先水平。

3、规模化优势显著，丰富的产品种类可满足客户一站式采购需求

（1）公司是上海地区规模最大的电线电缆生产销售企业

规模化是电线电缆行业发展的重要特征，规模优势显著的厂商可以降低采购成本和长期生产成本，同时其较大的存货储备和连续规模生产能力更容易获取订单。公司立足行业多年，目前年产能约180万公里，生产规模位居行业前列，公司连续多年入选“中国线缆行业100强企业”（2020年第12名），在国内电线电缆市场上具有一定的影响力。根据上海电线电缆行业协会出具的说明，公司为上海地区规模最大的电线电缆生产销售企业。

（2）丰富的产品种类可满足客户一站式采购需求

客户在选购电线电缆产品时，除考虑生产厂商品牌外，还倾向于产品品种和规格较多的厂商，可有效减少分批下单、分批收货的额外工作量。目前公司已拥有5万余种规格产品，基本覆盖电力电缆和电气装备用电缆的大部分品种和规格。另外，公司可提供差异化的服务，针对客户的个性化需求，能根据客户对耐热、阻燃、耐寒、耐油、防水、抗拉、高柔性等产品指标的要求进行设计生产，小批量、多品类产品的制造能力较强。

4、市场快速响应机制是开拓和巩固市场的重要保障

（1）快速交货满足客户要货及时性需求

快速交货能力可降低经销商对下游客户交付周期，满足部分直销客户在工期紧张时对发货速度的要求。公司依托多年的经营经验，根据市场需求变化对存货的结构和规模进行动态调整，通过将存货信息与经销商实时共享，提前获取经销商要货计划，科学安排生产。“生产规模与效率优势+存货规模及结构优势”双轮驱动，保证了公司市场快速响应的能力，大幅缩短交货周期，满足客户对产品及时性的需求。

（2）服务快速响应提高客户粘性

电线电缆广泛应用于国民经济的各个领域，电线电缆规格众多，安装方式和使用环境较为复杂。公司制定了销售人员与技术人员联动机制，为客户提供售前、售中和售后一站式服务。生产前，公司根据客户的要求综合考虑产品用途、功能指标、使用环境等因素帮助客户选取合适的产品规格；安装过程中和使用过程中，若客户遇到问题，公司第一时间组织团队协调解决方案，保障产品的正常使用。服务快速响应机制解决客户后顾之忧，有利于提高用户粘性。

5、强大的营销网络触及更多的销售区域和用户群体

公司构建了以经销为主、直销为辅的线下销售渠道，和依托于各大网购平台的线上销售渠道，打造全面完善的营销网络。经销方面，目前公司拥有直属经销商超过200家，覆盖销售终端上万家，众多的销售终端为公司产品销售提供了有利的渠道保障，有利于公司满足不同区域、不同类别客户的市场需求，另外，公司在上海及周边地区构建了成熟、完善和可复制的经销模式和配套体系，为公司今后进一步打开全国市场提供了有利保障；直销方面，公司凭借自身过硬的产品质量、完善的服务体系，积极开拓直销客户，不断优化客户结构，目前已经开拓了中国铁建、国家电网、中国建筑、中国中冶、中国中铁、上海建工等大型优质直销客户，直销客户业务涵盖电网、轨道交通工程、建筑工程、电气安装工程等国民经济重要领域。

6、位于经济最为活跃的地区，区位优势明显

电线电缆行业因产品体积、重量大，运输成本较高，从而呈现本地品牌占据主导的特点。目前公司生产基地主要位于上海和安徽池州，长三角地区以及整个华东地区电线电缆用量均较大，这为公司提供了广阔的市场空间。另外，长三角地区原辅料生产、物流等配套产业发展较为完备，形成了明显的产业聚集效应。公司在华东地区已经形成了良好的用户口碑和品牌知名度，这为拓展长三角以外的销售区域提供了有利条件。

第五节 发行与承销

一、本次发行概况

（一）发行数量：本次发行可转债总额为人民币100,000万元（1,000万张，100万手）

（二）向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售359,792手，即359,792,000元，占本次发行总量的35.98%。

（三）发行价格：按票面金额平价发行。

（四）可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

（五）募集资金总额：人民币10亿元。

（六）发行方式：本次发行向发行人在股权登记日（2021年5月21日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足10亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

（七）配售结果

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（八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

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（九）发行费用总额及项目

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注：上述费用金额为不含增值税金额，发行费用与募集说明书中金额存在差异主要系根据实际包销金额调整承销保荐费用及实际发生的信息披露及其他发行费用有所调整。

二、本次发行承销情况

本次可转换公司债券发行总额为10亿元，原股东优先配售359,792手（359,792,000元），占本次发行总量的35.98%；网上社会公众投资者的有效申购数量7,591,163,770手，最终实际认购630,592手（630,592,000元），占本次发行总量的63.06%；主承销商包销可转债的数量为9,616手，包销金额为9,616,000元，占本次发行总量的0.96%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于2021年5月28日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了信会师报字[2021]第ZG11642号《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

（一）本次发行核准情况：本次发行已经于2020年10月26日召开的第二届董事会第九次会议和于2020年11月13日召开的2020年第三次临时股东大会审议批准。公司已收到中国证监会出具的《关于核准上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕667号），本次公开发行已获得中国证监会核准。

（二）发行证券的类型：可转换公司债券。

（三）发行规模：10亿元人民币。

（四）发行数量：1,000万张，100万手。

（五）上市规模：10亿元人民币。

（六）发行价格：按面值发行100元/张。

（七）募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金总额为人民币1,000,000,000.00元（含发行费用），募集资金净额为人民币989,049,924.53元。

（八）募集资金用途：本次发行的募集资金净额将投资于以下项目：

单位：万元

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本次发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再根据实际数额予以置换。如本次发行实际募集资金净额少于募投项目计划投资额，差额部分公司将通过留存收益、银行贷款或其他途径自筹解决。

二、本次发行的可转换公司债券的主要条款

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币100,000万元（含100,000万元）。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2021年5月24日至2027年5月23日。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年3.00%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2021年5月28日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2021年11月29日至2027年5月23日止）。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为20.53元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购或注销、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为1股股票的余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分不足转换为1股股票的可转换公司债券票面金额以及对应的当期应计利息。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条“赎回条款”的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA= B×i ×t/365。

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA= B× i ×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

1、发行方式

本次发行的起帆转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

（1）原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021年5月21日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.496元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

起帆电缆现有A股总股本400,580,000股，全部享有原股东优先配售权。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额1,000,000手，约占本次发行的可转债总额的100.00%。

原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

原A股股东参与优先配售的部分，应当在2021年5月24日（T日）申购时缴付足额认购资金。原A股股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

（2）原A股股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“起帆配债”，配售代码为“715222”。原A股股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整。

（3）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上申购，申购代码为“713222”，申购简称为“起帆发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1千手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

2、发行对象

（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2021年5月21日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。

（2）一般社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

（十五）向原A股股东配售的安排

1、优先配售数量

原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2021年5月21日）收市后登记在册的持有的起帆电缆股份数量按每股配售2.496元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1000元/手转换为可转债手数，每1手为一个申购单位。

2、有关优先配售的重要日期

（1）股权登记日（T-1日）：2021年5月21日。

（2）优先配售认购及缴款日（T日）：2021年5月24日，原股东在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30～11:30，13:00～15:00进行。逾期视为自动放弃配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

3、原A股股东的优先认购方法

（1）原A股无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“715222”，配售简称为“起帆配债”。

（2）认购1手“起帆配债”的认购价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。

（3）若原A股股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际认购量获购起帆转债，请原股东仔细查看证券账户内“起帆配债”的可配余额。

（4）认购程序

①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

④投资者的委托一经接受，不得撤单。

4、原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

5、原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

（十六）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十七）募集资金存管

公司已经制定募集资金管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

三、债券持有人及债券持有人会议相关事项

（一）债券持有人的权利

1、依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

2、根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

3、根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

4、依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

5、依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

6、按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

7、依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

8、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（二）债券持有人的义务

1、遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

2、依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4、除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

5、法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

（三）债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

2、公司不能按期支付本期可转债本息；

3、公司减资（因股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

4、拟变更、解聘本期可转债券受托管理人；

5、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

6、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

7、修订可转换公司债券持有人会议规则；

8、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

9、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（四）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

1、公司董事会提议；

2、单独或合计持有本次可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议；

3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，起帆电缆主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望稳定。

二、可转换公司债券的担保情况

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。公司符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。

三、最近三年债券发行及其偿还的情况

公司最近三年未发行债券。

四、发行人商业信誉情况

公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。

第八节 偿债措施

报告期内，公司各项偿债能力指标如下：

■

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为60.70%、55.71%、56.57%和50.42%，资产负债率（母公司）分别为60.68%、54.21%、52.03%以及47.08%，整体呈现下降趋势，一方面系公司净利润保持在较高水平，另一方面系公司2018年增资款到位，2020年首次公开发行股票募集资金到位，导致净资产金额不断增加，从而资产负债结构不断改善。

报告期内，公司利息保障倍数分别为25.50、13.99、11.65和10.04，公司各期利润足以支付公司当期银行借款利息，偿债能力较好。

报告期各期末，公司流动比率分别为1.35、1.51、1.49和1.74，速动比率分别为0.87、1.06、1.05和1.01，整体呈现上升趋势，财务结构稳健且有效改善。

报告期内，公司根据实际经营情况，合理使用财务杠杆，保持稳健的资产负债结构。

第九节 财务与会计资料

一、最近三年一期财务报告审计情况

立信会计师事务所依据中国注册会计师审计准则对发行人2017年度、2018年度及2019年度的财务报表进行了审计，并由其出具了信会师报字[2020]第[10018]号标准无保留意见《审计报告》。

二、最近三年一期主要财务指标

（一）简要合并资产负债表

单位：万元

■

（二）简要合并利润表

单位：万元

■

（三）简要合并现金流量表

单位：万元

■

（四）最近三年一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

报告期内，公司每股收益与净资产收益率情况如下：

■

注1：加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）*100%

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

注2：基本每股收益的计算公式如下：

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（五）其他主要财务指标

■

除特别注明，上述指标的计算依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，其中2020年1-9月应收账款周转率为年化后数据；

（5）存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值），其中2020年1-9月存货周转率为年化后数据；

（6）每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本；

（7）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本；

（8）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。

（六）公司最近三年一期的非经常性损益明细表

单位：万元

■

注：2017年-2019年非经常性损益明细表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第 ZG10017号专项鉴证报告专项审核。

三、财务信息查询

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加100,000.00万元，总股本增加约4,870.92万股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、本公司资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉 可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及意见

一、上市保荐机构基本情况

名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

保荐代表人：韦健涵、徐亮庭

项目协办人：刘培菊

经办人员：何宛珂、王广坤

办公地址：上海市广东路689号

联系电话：021-23219000

传真：021-63411627

二、上市保荐机构意见

保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司认为：发行人申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，起帆转债具备在上海证券交易所上市的条件。海通证券同意推荐起帆电缆可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：上海起帆电缆股份有限公司

保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

保荐机构（主承销商）

（上海市金山区张堰镇振康路238号）

（上海市广东路689号）

二〇二一年六月