袁隆平农业高科技股份有限公司
关于收到业绩承诺补偿款的公告

证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2021-30

袁隆平农业高科技股份有限公司

关于收到业绩承诺补偿款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）与孙卫华、范小兵、罗璐霞（以下简称“业绩承诺方”）签订《股权转让协议》，以10,800万元对价收购业绩承诺方合计持有的湖南百分农业科技有限公司（以下简称“百分农业”）20%少数股东股权。该事项已经公司2017年12月6日召开的决策委员会2017年第二十八次（临时）会议审议通过。

二、业绩承诺及补偿安排

根据《股权转让协议》，业绩承诺方承诺百分农业2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的考核净利润分别不低于人民币4,502万元（不含暮云基地政府征收收益）、5,177万元、5,954万元及6,847万元。2017-2020年四年累计实现考核净利润不低于22,480万元。

若百分农业累计实现的考核净利润未达到约定的业绩承诺目标，则采取调减交易对价的方式对公司进行补偿，调减对价金额为：承诺考核净利润未完成部分÷业绩承诺期内承诺考核净利润总和×股权转让总价款。交易对价调减以公司支付予业绩承诺方的股权转让总价款扣除业绩承诺方股本金为限。交易对价调减金额高于第三笔股权转让款的，公司除不再支付第三笔股权转让款外，业绩承诺方还应向公司以现金方式对差额部分进行补偿。

三、业绩承诺完成情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南百分农业科技有限公司2020年度审计报告》（天健湘审〔2021〕885号），百分农业2017-2020年度累计实现考核净利润20,274.85万元。按照约定的业绩补偿方法，业绩承诺方应以现金方式向公司补偿16,457,410.26元。

四、业绩补偿情况

截至本公告披露日，业绩承诺方已向公司支付业绩承诺补偿款合计16,457,410.26元，相关业绩承诺补偿义务已履行完毕。

特此公告

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

二〇二一年六月十一日

证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2021-31

袁隆平农业高科技股份有限公司

第八届董事会第八次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开及审议情况

袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次（临时）会议采用通讯方式召开和表决。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本次会议的通知和表决票以电话和电子邮件等方式于2021年6月8日提交公司全体董事、监事和高级管理人员。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。截至2021年6月11日，公司董事会办公室共计收到15位董事的有效表决票，现根据董事表决意见形成如下决议：

（一）审议通过了《关于控股子公司增资扩股及公司转让控股子公司部分股权的议案》

本议案的详细内容见公司于2021年6月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司增资扩股及公司转让控股子公司部分股权的公告》。

本议案的表决结果是：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。

本议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于提请召开2021年第二次（临时）股东大会的议案》

本议案的详细内容见公司于2021年6月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021年第二次（临时）股东大会的通知》。

本议案的表决结果是：15票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决票数的100%。

二、备查文件

《第八届董事会第八次（临时）会议决议》

特此公告

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

二〇二一年六月十一日

证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2021-32

袁隆平农业高科技股份有限公司

关于控股子公司增资扩股及公司转让控股子公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“隆平高科”）控股子公司隆平生物技术（海南）有限公司（以下简称“隆平生物”）成立于2019年5月10日，注册资本5,970万元，系公司旗下专业从事农作物抗虫、抗除草剂转基因性状研发的生物技术企业。公司现持有隆平生物52.34%股权，对应注册资本3,125万元。

“十四五”规划和2035年远景目标纲要提出，“强化国家战略科技力量，加强原创性引领性科技攻关”，并明确提出要“瞄准生物育种等八大前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目”。生物育种是育种领域科技含量最高的细分行业，具有技术壁垒高、研发投入大、开发周期长等特点，需要持续、强有力的资本支持。作为国内种子行业龙头，加强生物育种领域的科技创新、产业转化是公司服务国家打赢“种业翻身仗”应有的使命担当。为了确保科研成果服务国家战略，公司在考虑市场化、商业性的基础上，拟与具有较好的股东背景、产业资源和资本实力的知名企业进行合作，通过优化体制机制、共同强化资本支撑等方式，继续支持隆平生物的中长期发展。为此，隆平生物拟进行增资扩股并引入优势战略性投资者。

根据开元资产评估有限公司出具的估值报告（开元评资字[2021]092号），经协商，中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司（以下简称“央企基金”）、姜任飞（现有股东）拟分别以人民币12,562.81万元、1,675.04万元的价格认购隆平生物新增注册资本人民币750万元、100万元，取得本次交易完成后隆平生物全面稀释基础上10.46%、1.39%的股权，溢价部分均计入隆平生物资本公积。根据实际情况，隆平生物核心团队成立的合伙企业所持部分股份进行内部转让调整。公司及隆平生物其他现有股东放弃上述事项的优先认缴出资权。同时，公司以28,475.7119万元对价向央企基金转让所持隆平生物的28.48%的股份（对应注册资本1,700万元）；为激励隆平生物核心团队，结合2020年《隆平生物增资协议》约定，公司将对隆平生物的125万元股权认缴权以零对价转让给隆平生物核心团队成立的合伙企业海南智玉农业信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“智玉农业”）。并拟在前述交易完成工商变更登记后，由隆平生物的股权激励平台（暂定为智玉农业，以届时确认的主体为准）以1元/股注册资本的价格认购隆平生物新增的350万元注册资本。

上述增资及股权转让完成后，隆平生物的注册资本由5,970万元变更为7,170万元，公司对隆平生物的持股比例由52.34%变更为18.13%，隆平生物不再纳入公司合并报表范围。

本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》，该事项已经公司第八届董事会第八次（临时）会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

二、隆平生物基本情况

（一）隆平生物成立于2019年5月10日，注册资本5,970万元；法定代表人为吕玉平，社会信用代码91460200MA5T9TYA9Q；注册地址为海南省三亚市崖州区创意产业园标准厂房二期三楼C226区。

（二）隆平生物主营业务为生物工程技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务，生物学研究服务，生物科学技术研究服务。

（三）隆平生物主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

■

2020年度数据已经符合《证券法》规定的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（天健湘审〔2021〕881号）。

（四）隆平生物不是失信被执行人，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（五）本次交易完成后，隆平生物不再为公司控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为隆平生物提供担保、财务资助、委托隆平生物理财以及隆平生物占用公司资金等的情况。隆平生物与公司不存在经营性往来情况，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

三、增资方及股权受让方基本情况

（一）中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司

1、公司名称：中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司

2、注册资本：3,095,593.0854万元

3、注册地址：北京市西城区广安门外南滨河路1号高新大厦10层1007室

4、统一社会信用代码：91110000MA0092LM5C

5、成立日期：2016年10月24日

6、经营范围：基金管理；对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化发展以及养老、医疗、健康产业进行投资；投资咨询和投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7、基金管理人：国投创益产业基金管理有限公司。

8、央企基金主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

■

9、央企基金实际控制人为国务院国资委，与公司不存在关联关系。央企基金不是失信被执行人。

（二）姜任飞

1、住所：广东深圳南山区

2、姜任飞与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。

（三）智玉农业

1、公司名称：海南智玉农业信息咨询合伙企业（有限合伙）

2、注册资本：100万元人民币

3、成立日期：2020年2月19日

4、执行事务合伙人：吕玉平

5、纳税人识别号：91460200MA5TGLWK42

6、注册地址：海南省三亚市崖州区崖州科技城厂房二期三楼C313区

7、经营范围：对外股权投资；提供农业相关的信息服务和咨询；农业产业相关的技术和材料的转让。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

8、智玉农业为隆平生物员工持股平台，未实际开展其他业务，与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。

四、增资协议的主要内容

（一）央企基金

1、增资方案及支付安排

根据本协议的约定，央企基金同意以12,562.8141万元（以下简称“增资款”）认购隆平生物新增加的注册资本750万元，占隆平生物本次增资完成后注册资本的11.16%。其中，750万元计入隆平生物注册资本，溢价部分11,812.8141万元计入隆平生物资本公积金。

央企基金应当分两期支付增资款，其中，首期增资款为增资款的51%，即6,407.0352万元，央企基金应当于本协议约定的先决条件（1）满足后5个工作日内支付；第二期增资款为增资款的49%，即6,155.7789万元，央企基金应当于本协议约定的先决条件（2）满足后5个工作日内支付。

2、先决条件

（1）央企基金按照本协议支付首期增资款的先决条件为：

①各方已经向央企基金交付所有经过适当签署的交易文件，包括但不限于修订后的公司章程、本协议、股东间协议（如有）及其他交易文件。

②隆平生物董事会已通过决议，批准隆平生物签署并履行本协议，以及进行本次增资。上述董事会的召集、召开程序及相关决议内容均应合法有效，不存在任何瑕疵。

③隆平生物股东会已通过决议：(i)批准隆平生物签署并履行本协议，批准进行本次增资,隆平生物的现有股东放弃对本次增资的优先认购权；(ii)选举央企基金提名的2名董事为隆平生物董事及央企基金提名的1名监事为隆平生物监事；（iii）批准新的公司章程。上述股东会的召集、召开程序及相关决议内容均应合法有效，不存在任何瑕疵。

④隆平生物股东会已通过决议（由本次增资之前的股东参与表决），同意隆平生物与智玉农业签署标的额为875万元（税后）的《技术转让与开发协议》；且双方已签署内容及形式合法的《技术转让与开发协议》。

⑤隆平生物管理团队股东已经按照央企基金的要求进行了重整，即海南玉智生物科技咨询合伙企业（有限合伙）和海南玉平生物科技咨询合伙企业（有限合伙）已将其所持有的隆平生物全部股权合法转移至海南智玉农业信息咨询合伙企业（有限合伙）；

⑥隆平生物及隆平高科已向央企基金充分提供隆平生物的包括但不限于法律、业务和财务方面的资料，特别是有关于业务状况、政府管制、税收、债务的信息和财务报表；对隆平生物的法律、业务和财务等方面的尽职调查已经完毕，且尽职调查中发现的重大问题已经得到解决或已达成解决方案。

⑦除已明确披露的情形外，隆平高科与隆平生物的陈述和保证在作出时并且截止至工商变更日应是真实和准确的，具有如同在工商变更日作出的同等效力和效果。本协议所规定的应由隆平生物及隆平高科于工商变更日或之前履行的承诺和约定均已得到履行。

⑧除已明确披露的情形外，隆平生物在工商变更日前不存在具有重大不利影响的事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利影响的该等事件，会导致本次增资目的实质不能实现。

⑨隆平生物已经与高级管理人员及所有负有保密义务的关键员工签署了保密、知识产权与竞业限制协议。

⑩隆平生物核心团队人员均已与隆平生物和央企基金签署《不竞争协议》，承诺其自工商变更日起在隆平生物至少全职工作5年，且承诺任职期间及离职后不得：（1）以本人名义或通过他人从事或投资与隆平生物存在竞争性的业务，除非该等行为系为了隆平生物的利益且已事先获得央企基金的书面同意；（2）参与、拥有、管理、控制、投资与隆平生物存在竞争性的业务或担任从事该等业务的任何公司或实体的董事、管理层人员、顾问或员工；（3）诱使、劝诱或试图影响任何隆平生物人员终止与隆平生物的雇佣关系；或（4）诱使、劝诱或试图影响任何隆平生物的客户与隆平生物终止服务关系。如果隆平生物未来的业务方向转型或调整，则竞争性业务范围也应作相应调整。

⑾隆平生物已向央企基金出具交割确认函（并附上先决条件已满足的证明材料），确认本条项下的交割先决条件均已满足。央企基金如有异议，应在收到交割确认函之日起3个工作日内书面通知隆平生物；隆平生物应当于收到央企基金书面通知后尽快完成整改，并重新向央企基金出具交割确认函（并附上整改证明材料）。

（2）央企基金按照本协议支付第二期增资款的先决条件为：

①隆平生物已就本次增资及董事、监事变更事项完成工商变更登记和备案手续，并获得新的营业执照；该等工商变更登记已反映本次增资交割后的隆平生物股权结构，以及本协议约定的董事会及监事的组成（包括央企基金委派的董事和监事）。

②隆平生物已按照协议的要求，制定了规范的股权激励方案、设立了员工激励平台（员工激励平台至少持有公司750万元注册资本对应的股权，其中包括以1元/股注册资本认缴隆平生物新增的350万元注册资本，以及由管理团队股东以1元/股注册资本的价格平价转让的400万元注册资本），且员工激励平台对隆平生物的实缴出资不低于400万元。此外，央企基金及隆平高科共同认可的隆平生物高级管理人员已成为员工激励平台的普通合伙人，并按照股东会批准的股权激励计划实施了初步激励；

③隆平生物已制定必要、完善的各项规章制度，包括但不限于人力资源管理制度、财务管理制度、资产（含知识产权）管理制度、关联交易制度、安全生产制度、研发制度等，且上述内部管理制度已为隆平生物新的股东会二分之一以上表决权股东同意并审议通过；

④隆平生物已向央企基金出具交割确认函（并附上先决条件已满足的证明材料），确认本条项下的交割先决条件均已满足。央企基金如有异议，应在收到交割确认函之日起3个工作日内书面通知隆平生物；隆平生物应当于收到央企基金书面通知后尽快完成整改，并重新向央企基金出具交割确认函（并附上整改证明材料）。

3、协议的生效条件

本协议自各方签署（自然人签字、法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章、合伙企业由执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章）后成立，自隆平高科股东大会批准本次增资之日起生效，并持续有效，除非根据本协议的约定解除或终止。

（二）姜任飞

增资方案及支付安排：根据协议的约定，姜任飞同意以人民币1,675.04万元按投前10亿元人民币估值认购公司新增注册资本人民币100万元。

姜任飞应当于签署协议次日起30个工作日内将增资款人民币1,675.04万元电汇至隆平生物银行账户。

本协议必须经各方或其法定代表人或授权代表签署后生效。

五、股权转让协议的主要内容

（一）本次股权转让方案

根据协议的约定，央企基金同意以28,475.7119万元（下称“股权转让款”）受让隆平高科所持有的隆平生物28.48%股权，对应注册资本1,700万元，对应实缴出资1,700万元。

（二）股权转让款的支付

央企基金应当分两期支付股权转让款，其中，首期股权转让款为股权转让款的51%，即14,522.6131万元，央企基金应当于协议约定的先决条件（1）满足后5个工作日内支付；第二期股权转让款为股权转让款的49%，即13,953.0988万元，央企基金应当于协议约定的先决条件（2）满足后5个工作日内支付（先决条件同上央企基金增资协议先决条件）。央企基金应将股权转让款以即时可用的人民币电汇至隆平高科银行账户。

（三）过渡期安排

协议签署日至工商变更日之间的期间为过渡期。控股股东、管理团队股东及隆平生物承诺，过渡期内，隆平生物将仅以与过去惯例相符的方式合规地正常地开展业务经营。隆平生物在过渡期内发生的损益，由其自行承担，但本协议或其他交易文件另有约定的除外。

（四）协议的生效条件

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后成立，自隆平高科股东大会批准本次股权转让之日起生效，并持续有效，除非根据本协议的约定解除或终止。

六、合作协议的主要内容

（一）公司治理

隆平生物设董事会，由7名董事组成。其中，央企基金有权提名2名董事、隆平高科有权提名2名董事、智玉农业有权提名2名董事，新洋丰农业科技股份有限公司有权提名1名董事，均由股东会选举产生。隆平生物设董事长一名，由央企基金提名，董事会选举产生。隆平生物不设监事会，设监事一名。由央企基金提名，经股东会选举产生。隆平生物设总经理一名，由智玉农业提名，董事会决定聘任。总经理应当在年度股东会或董事会上，汇报其过去一年的工作。

（二）央企基金的权利和义务

自交割日起，至(a)隆平生物实现合格上市之日，或(b)央企基金已转让其所持隆平生物二分之一以上股权之日的较早时点到来之前，央企基金作为隆平生物股东将享有如下特殊权利。

1、未经央企基金的事先书面同意，吕玉平、管理团队股东不得以转让或其他任何方式处置其直接或间接持有的隆平生物股权，导致其合计持有隆平生物股权对应的注册资本低于1,000万元，或在其所持隆平生物股权之上设置质押等任何权利负担，央企基金不同意的，央企基金无购买义务或补偿义务。

2、央企基金成为隆平生物股东后，隆平高科仍将持有隆平生物1,300万元注册资本对应的股权，未经央企基金的事先书面同意，隆平高科在本次交易完成后3年以内不得以转让或其他任何方式处置其直接或间接持有的隆平生物任何股权（但是隆平高科以其所持隆平生物325万元注册资本为限对其自有员工、全资或控股子公司进行转让的情形除外），在本次交易完成后5年以内不得以转让或其他任何方式处置超过其直接或间接持有的隆平生物325万元的注册资本，央企基金不同意的，央企基金无购买义务或补偿义务。

3、各方同意，在本次交易完成工商变更登记后，同意隆平生物的员工激励平台（以届时央企基金认可的主体为准）以1元/股注册资本的价格认购隆平生物新增的350万元注册资本；此外，智玉农业应当以不高于1元/股注册资本的价格向前述员工激励平台转让隆平生物400万元注册资本对应的股权。前述合计750万元注册资本应仅限于隆平生物员工股权激励使用，具体激励方案由智玉农业制订，隆平生物股东会批准。此外，各方同意并确保，除按照隆平生物股东会审议通过的股权激励方案另有约定外，前述员工激励平台的被激励员工，在隆平生物实现合格上市之前，对外转让合伙份额的总计比例不得超过其取得的被激励份额的25%，且员工激励平台对外转让隆平生物的股权所对应的注册资本不得超过187.5万元。

4、为保障隆平生物管理团队聚焦研发工作，合理降低运营成本，央企基金将根据隆平生物的经营需要，在信息化建设、财务管理、法律咨询等必要方面尽合理努力给予隆平生物支持。同时，央企基金同意在争取政府项目支持、品种审定、资金筹措、合格上市、资源协调等方面为隆平生物提供协助。央企基金充分理解并尊重隆平生物科技创新型企业的性质和主营业务特性，将保障隆平生物的混合所有制。为支持管理层积极、快速推进产品技术研发和产业化，央企基金同意在股东会、董事会层面给予管理层日常经营管理所需要之充分、必要的授权。

七、隆平生物股权结构变动情况

单位：万元

■

八、本次交易的目的、风险及影响

截至目前，玉米、大豆转基因性状种子产品在国内尚未放开商业化，但随着我国转基因技术储备成熟，我国生物育种产业化政策正在进一步明朗。若未来转基因技术商业化落地，国内转基因农作物种子将存在相应的市场空间。转基因育种技术壁垒高、研发投入大、开发周期长，需要持续、强有力的资本支持。本次交易将增强隆平生物的股东实力和资本实力，调动管理团队和核心岗位员工的积极性，有利于加快隆平生物国内自主转基因性状及品种开发，为种植者加快推出和提供抗虫、抗除草剂等解决方案，助力提升公司的转基因生物技术优势。

本次引入投资者有利于推进公司生物技术战略，增强公司转基因性状研发投入，提升公司在生物技术领域的竞争能力，符合公司战略发展方向和长远利益。本次交易将导致公司合并范围发生变化，隆平生物将不再纳入公司合并报表范围。本次交易对公司财务报表损益影响约为3.5-4.0亿元，具体金额以审计报告最终审定结果为准。

九、备查文件

1、《第八届董事会第八次（临时）会议决议》；

2、《隆平生物技术（海南）有限公司增资协议》；

3、《隆平生物技术（海南）有限公司股权转让协议》；

4、《隆平生物技术（海南）有限公司之合作协议》；

5、《隆平生物技术（海南）有限公司2020年度审计报告》；

6、《隆平生物技术（海南）有限公司全部股东权益价值估值报告》。

特此公告

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

二〇二一年六月十一日

证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2021-33

袁隆平农业高科技股份有限公司

关于召开2021年第二次（临时）股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

本次召开的股东大会为袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2021年第二次（临时）股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会

公司第八届董事会已于2021年6月11日召开第八次（临时）会议，审议通过了《关于提请召开2021年第二次（临时）股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：召开2021年第二次（临时）股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

（四）本次股东大会召开日期与时间

现场会议召开时间为：2021年6月30日（星期三）下午15:00。

网络投票时间为：2021年6月30日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年6月30日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年6月30日9:15至15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

（六）会议的股权登记日：2021年6月23日。

（七）出席对象

1、于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的见证律师。

（八）现场会议召开地点：湖南省长沙市芙蓉区合平路638号1楼会议室

二、会议审议事项

审议《关于控股子公司增资扩股及公司转让控股子公司部分股权的议案》

本议案的详细内容见公司于2021年6月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司增资扩股及公司转让控股子公司部分股权的公告》。

三、提案编码

表一：本次股东大会议案编码示例表

■

四、会议登记等事项

（一）登记时间及手续

出席现场会议的股东及委托代理人请于2021年6月29日（上午9:00-12:00，下午13:30-17:00）到公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

1、法人股东登记

法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证（授权委托书格式见本通知附件1）。

2、个人股东登记

个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持授权委托书和出席人身份证。

（二）登记地点及联系方式

1、联系地址：湖南省长沙市芙蓉区合平路638号8楼董事会办公室

2、邮编：410125

3、电话：0731-82183880

4、传真：0731-82183880

5、联系人：罗明燕、刘纤纤

（三）其他事项

1、本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体详见“附件2、参加网络投票的具体操作流程”。

六、备查文件

《第八届董事会第八次（临时）会议决议》

特此公告

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

二〇二一年六月十一日

附件1：

授权委托书

委托人：

委托人股东账户号：

委托人持股数：

受托人：

受托人身份证号码：

兹全权委托 先生/女士代表本单位/本人出席袁隆平农业高科技股份有限公司2021年第二次（临时）股东大会并行使表决权。

委托权限：代表本单位/本人参加股东大会并对会议审议的以下事项行使表决权。

本次股东大会提案表决意见示例表

■

委托期限：袁隆平农业高科技股份有限公司2021年第二次（临时）股东大会召开期间（如委托人不作具体指示，受托人可按自己的意思表决）。

委托人（委托人为法人股东，应加盖单位印章）：

受托人（签章）：

委托日期：

附件2：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360998

2、投票简称：隆平投票

3、填报表决意见或选举票数

本次股东大会的议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年6月30日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30、下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年6月30日上午9:15，结束时间为2021年6月30日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月3日召开第五届董事会第十六次会议，逐项审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》，本次回购事项属于董事会审批权限，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。

2、回购方案的主要内容

公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分社会公众股份用于后续实施股权激励或员工持股计划，拟回购金额为人民币7,500万元至15,000万元，回购股份价格不超过21.36元/股（含）。按照回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为3,511,235股，约占公司总股本的0.35%；按回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为7,022,471股，约占公司总股本的0.69%。回购股份期限为自董事会审议通过本回购方案之日起12个月内，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

4、风险提示

（1）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

（2）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

（3）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险；

（4）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

（5）本次回购股份可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，充分调动核心人员积极性，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份，并拟将回购股份用于实施公司股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份拟用于实施公司股权激励或员工持股计划，符合《实施细则》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

4、中国证监会规定的其他条件。

（三）回购股份的方式及价格区间

1、本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

2、本次回购股份的价格为不超过人民币21.36元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

本次回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）。

本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。

本次回购资金总额不低于人民币7,500万元（含）且不超过人民币15,000万元（含）。

本次回购，按照回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为3,511,235股，约占公司总股本的0.35%；按回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为7,022,471股，约占公司总股本的0.69%。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

3、公司不得在下列期间回购股份：

1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

1）开盘集合竞价；

2）收盘前半小时内；

3）股票价格无涨跌幅限制。

公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币21.36元/股（含），回购金额下限人民币7,500 万元（含）进行测算，预计回购股份数量约为3,511,235股，约占公司已发行总股本的0.35%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

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2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币21.36元/股（含），回购金额上限人民币15,000 万元（含）进行测算，预计回购股份数量约为7,022,471股，约占公司已发行总股本的0.69%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

■

注：上述有限售条件股份包含了高管锁定股。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。假如股权激励或员工持股计划因不可抗力等因素未能成功实施而相应注销全部回购股份，则公司总股本将相应减少。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

根据公司 2020 年度报告，截至2020年12月31日，公司总资产440,948.94万元，归属于上市公司股东的净资产269,827.76万元，其中流动资产304,153.41万元，假设回购资金总额的上限15,000 万元全部使用完毕，按截至2020年12月31日的财务数据测算，回购资金约则占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为3.40%、5.56%、4.93%。公司具备足够的自有资金用于支付本次股份回购。

本次回购体现公司对未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，助推公司高质量发展。本次回购为公司进一步完善长期激励机制和未来发展创造良好条件。

本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。

根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。

全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

■

注：以上使用数据均为除权后数据。若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

除以上情形外，本公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。

经公司自查，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

经向本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人确认，截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间均无明确的增减持计划。持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内亦无明确的减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份拟全部用于公司股权激励或员工持股计划，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

（十一）关于办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案履行的相关审议程序及信息披露情况

（一）董事会审议情况

公司于2021年6月3日召开第五届董事会第十六次会议，逐项审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》，本次回购事项属于董事会审批权限，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2021年6月4日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于回购公司股份方案的公告》和《第五届董事会第十六次会议决议公告》。

（二）独立董事意见

公司独立董事对本次回购股份事项发表独立意见如下：

1、公司本次回购股份合法合规。公司回购股份方案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规、规范性文件的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次计划以自有资金回购公司股份，并拟用于实施公司股权激励或员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，构建创新的激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。

3、本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币7,500万元（含）且不超过人民币15,000万元（含），资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市的条件。

综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，回购方案具备合理性、可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东合法权益的情形。本次回购股份事项的审议和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。我们同意公司本次回购股份事项。

《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项发表的独立意见》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三）披露前十名股东持股情况

公司于2021年6月5日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》。

三、其他事项说明

（一）回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，相关情况如下：

持有人名称：上海普利特复合材料股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：0899991338

（二）回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况：

（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露。

（2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将自该事实发生之日起3日内予以披露。

（3）每个月的前3个交易日内公司将及时披露截止上月末回购的进展情况，包括已回购股份数量、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容。

（4）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半仍未实施回购股份方案的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。

（5）回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。本次回购股份实施完成后，公司将已回购股份转让给员工持股计划或用于股权激励授予员工，或者对已回购股份予以注销的，公司将按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。

四、风险提示

1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险；

4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

5、本次回购股份可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、第五届董事会第十六次会议决议。

2、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项发表的独立意见。

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

上海普利特复合材料股份有限公司

董 事 会

2021 年6 月 11 日

上海普利特复合材料股份有限公司回购报告书

证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2021-034

上海普利特复合材料股份有限公司回购报告书