新大洲控股股份有限公司
第十届董事会2021年第五次临时
会议决议公告

证券代码：000571 证券简称：ST大洲 公告编号：临2021-059

新大洲控股股份有限公司

第十届董事会2021年第五次临时

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届董事会2021年第五次临时会议通知于2021年6月7日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2021年6月11日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由王磊董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）与会董事以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的报告》。（有关本事项的详细内容见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。）

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度审计报告显示，截止 2020 年12 月 31 日，公司合并报表未分配利润累计为-1,094,498,363.81元，公司实收股本814,064,000元，未弥补亏损达实收股本总额的三分之一。

根据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一时，应召开临时股东大会进行审议。董事会原则同意相关应对措施，并同意将《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的报告》提交公司临时股东大会审议。

（二）关联董事韩东丰先生回避表决，其他与会董事以8票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于黑龙江恒阳牛业有限责任公司破产重整债权申报的报告》。（有关本事项的详细内容见2021年4月13日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于债权申报的公告》。）

董事会同意将《关于黑龙江恒阳牛业有限责任公司破产重整债权申报的报告》提交公司临时股东大会审议，关联股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）及其一致行动人北京京粮和升食品发展有限责任公司、深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通”）及其一致行动人黑龙江恒阳农业集团有限公司、陈阳友先生需在股东大会审议时回避表决。

关联关系说明：1、大连和升现为本公司第一大股东，王文锋先生为本公司及大连和升的实际控制人。申请黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）破产重整的债权人大连桃源荣盛市场有限公司（以下简称“桃源荣盛”）的实际控制人及法定代表人为王文新先生。王文新先生系王文锋先生之弟，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，桃源荣盛构成本公司的关联方。本公司董事韩东丰先生现同时担任大连和升的董事、投资管理部总经理，韩东丰先生为本事项的关联董事。2、尚衡冠通现为本公司持股5%以上股东，陈阳友先生为尚衡冠通的实际控制人。恒阳牛业系陈阳友先生实际控制的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，恒阳牛业构成本公司的关联方。

（三）与会董事以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的提案》。

有关召开本次临时股东大会的事项见本公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》公告。

三、备查文件

新大洲控股股份有限公司第十届董事会2021年第五次临时会议决议。

特此公告。

新大洲控股股份有限公司董事会

2021年6月11日

证券代码：000571 证券简称：ST大洲 公告编号：临2021-060

新大洲控股股份有限公司

关于公司未弥补亏损达到实收股本

总额三分之一的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年6月11日召开了第十届董事会2021年第五次临时会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的报告》，并提请公司召开临时股东大会审议。具体情况如下：

一、情况概述

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度审计报告显示，截止 2020 年12 月 31 日，公司合并报表未分配利润累计为-1,094,498,363.81元，公司未弥补亏损金额为1,094,498,363.81元，公司实收股本814,064,000元，未弥补亏损达实收股本总额的三分之一。

根据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一时，应召开临时股东大会进行审议。

二、业绩亏损原因

2018年度亏损878,214,551.22元，主要原因是计提大额资产减值准备、食品产业经营亏损所致。

2019年度亏损613,209,366.32元，主要原因是计提资产减值准备、食品产业经营亏损所致。其中截至2019年末本公司收购食品产业乌拉圭子公司时产生的商誉337,038,283.10元已减值为0元。

2020年度亏损332,497,276.67元，主要原因是计提资产减值准备以及受资金短缺及疫情影响食品产业停产经营亏损所致。但净利润同比减亏，主要原因为计提的资产减值准备同比减少和食品产业经营同比减亏所致。

三、改进措施

1、处置资产、参与恒阳牛业破产重整、扩大融资渠道，解决经营资金需求

资金链紧绷、融资能力严重不足依然是公司面临的主要问题。公司拟加快低效资产的处置，回收部分现金用于解决经营资金需求，同时积极扩大融资渠道。2021年度计划处置中航新大洲航空制造有限公司、天津恒阳食品有限公司和漳州恒阳食品有限公司的股权。

应对黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）破产重整，本公司已于2021年4月10日前进行了应申尽申所有债权申报。恒阳牛业若能成功实施破产重整，将有利于解决公司资金问题。

2、做好牛肉产业的复产提效，放眼长远经营战略，确保牛肉食品产业扭亏为盈、良性运转

中国牛业供需矛盾是企业“走出去战略”的基点，国内牛肉消费将长期存在需要进口补充，乌拉圭是牛肉的主要出口国，去年由于资金和疫情影响导致自有工厂停产，2021年随着生产的恢复，为支持其走出一条复产提效，健康发展的道路，公司将给予乌拉圭子公司必要的资金流动性支持及推动工厂进行升级改造，乌拉圭子公司也将积极争取当地银行固定资产抵押贷款。通过提产能降成本，积极创新把小包装和鲜品推广到国内市场。子公司宁波恒阳食品有限公司以拓渠道为重点，以国际化视野、高水准稳定供应和服务能力，争取将更多优良品质的牛肉引进到国内市场。子公司恒阳优品电子商务（江苏）有限公司在微商社群方面积极发力，渠道直接下沉。

3、煤炭产业安全为基，保持平稳高效、可持续发展

煤炭产业是公司的基础产业，经营比较稳定，重点在紧抓安全生产，要打好2021年安全翻身仗，要强化责任落实和隐患治理，降本减耗、增产增效。努力实施内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司智能化建设三年规划，推进牙星煤矿扩区增量，提升企业发展后劲。

4、公司将在维系现有业务稳定的同时，积极寻求新的利润增长点，以改善公司经营情况、实现公司可持续发展。截至2021年5月末公司煤炭产业拥有采矿权资源2.1亿吨，产能将稳定在300万吨，经营稳定。公司在白音查干拥有探矿权资源13亿吨，因呼伦贝尔地区已列入国家重点生态功能保护区，近中期不再续建煤矿、配置资源和进行开发，公司地处白音查干资源中短期不具备开发利用的可行性。近年来公司推进与恒阳牛业协同发展牛肉业务，目前该公司已进入破产重整程序，公司在积极参与恒阳牛业破产重整的同时，将优化整合自身业务。在此基础上积极拓展具备利益前景的新业务，通过并购重组推进公司转型发展。

5、严格预算管理

煤炭产业能否实现较好收益，牛肉产业能否扭亏，牵动着公司管理团队和广大股东的心。严格预算管理，细化指标、层层分解落实是必修课，动态监查、跟踪管理不可或缺。

以上，特此公告。

新大洲控股股份有限公司董事会

2021年6月11日

证券代码：000571 证券简称：ST大洲 公告编号：临2021-061

新大洲控股股份有限公司

关于召开2021年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：本次股东大会为新大洲控股股份有限公司2021年第二次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：公司第十届董事会。

3．会议召开的合法、合规性：公司第十届董事会2021年第五次临时会议于2021年6月11日召开，会议审议通过了《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》的决议，本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4．会议召开的时间、方式

（1）现场会议召开时间为：2021年6月30日（星期三）14:30时。

（2）通过互联网投票系统投票的具体时间为：2021年6月30日9:15时~15:00时期间的任意时间。通过交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年6月30日9:15~9:25,9:30~11:30 和13:00~15:00时。

（3）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

5．会议的股权登记日：截至2021年6月23日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

6．会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7．现场会议召开地点：海南省海口市航安一街5号海口美兰机场逸唐飞行酒店会议室。

二、会议审议事项

1．会议审议事项

（1）关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的报告；

（2）关于黑龙江恒阳牛业有限责任公司破产重整债权申报的报告。

2．披露情况

本次会议审议的第（1）项报告的内容请见与本通知同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》；本次会议审议的第（2）项报告的内容请见2021年4月13日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于债权申报的公告》。。

3．特别强调事项：

审议本次股东大会的第（2）项报告时，关联股东大连和升控股集团有限公司及其一致行动人北京京粮和升食品发展有限责任公司、深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）及其一致行动人黑龙江恒阳农业集团有限公司、陈阳友先生需在股东大会审议时回避表决，同时该股东不可接受其他股东委托进行投票。

三、提案编码

表一 本次股东大会提案编码示例表

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四、会议登记方法

1．登记方式

（1）法人股东须持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书、授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（2）个人股东须持本人身份证、证券账户卡；委托代理人须持本人和委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

2．登记时间：2021年6月24日、6月25日（9:30～11:30，13:30～15:30）；

会上若有股东发言，请于2021年6月25日15:30前，将发言提纲提交公司董事会秘书处。

3．登记地点：上海市长宁区红宝石路 500 号东银中心B栋2801室。

4．其他事项：异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。

六、其他事项

1．会议联系方式：

联 系 人：王焱女士

联系地址：上海市长宁区红宝石路500号东银中心B栋2801室

邮政编码：201103

联系电话：（021）61050111

传 真：（021）61050136

电子邮箱：wangyan@sundiro.com

2．凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

3．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

4．授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

七、备查文件

新大洲控股股份有限公司第十届董事会2021年第五次临时会议决议。

新大洲控股股份有限公司董事会

2021年6月11日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．投票代码与投票简称：投票代码为“360571”，投票简称为“大洲投票”。

2．填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2021年6月30日的交易时间，即9:15~9:25,9:30~11:30 和13:00~15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2021年6月30日9:15~15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席新大洲控股股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

1、委托人情况

委托人名称（自然人签名/法人盖单位印章）：

委托人证件号码（自然人身份证号码/法人营业执照号码）：

委托人持有股份的性质：

委托人持股数：

委托日期：

2、受托人情况

受托人姓名（签名）：

受托人身份证号码：

3、委托人对下述股东大会审议事项投票的指示：

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说明：1．在签署授权委托书时，授权委托人可对本次股东大会提案给予明确投票意见指示（在非累积投票提案的“同意”、“反对”或“弃权”应表格内打勾“√”，三者只能选其一，不可多选，否则视为无效；没有明确投票指示的，受托人有权按自己的意见投票。

2．委托人为法人股东的，应当加盖单位公章。

3．本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。